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1、股權(quán)激勵(lì)協(xié)議（虛擬股權(quán)） 本協(xié)議由以下當(dāng)事人于 年 月 日在 簽署： 甲方：A、B 乙方： （以上當(dāng)事人在本協(xié)議中合稱為“雙方”，單獨(dú)稱為“一方”） 鑒于： （1） 本協(xié)議甲方擁有 有限公司（以下簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司） %的股權(quán)，出資額計(jì) 元人民幣，其中A擁有 %股權(quán)，B所擁有 %的股權(quán)； （2） 乙方為目標(biāo)公司員工：與目標(biāo)撥弄公司所簽訂之勞動(dòng)合同期限為20 年 月 日至20 年 月 日，共計(jì) 年，擔(dān)任的職位為 ： （3） 甲方同意在特定條件下將其所享有的部分股權(quán)之特定權(quán)益轉(zhuǎn)讓予乙方，作為

2、對(duì)乙方服務(wù)目標(biāo)公司的激勵(lì)。 由此，甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜達(dá)成以下一致意見： 第一條 定義 1.1 在本協(xié)議中，除非文意另有所指，下列用語(yǔ)具有以下含義： 本協(xié)議指本協(xié)議雙方就全權(quán)激勵(lì)事宜所簽訂的協(xié)議以及本協(xié)議雙方不時(shí)正式簽署的修改或變更本協(xié)議的書面文件。 目標(biāo)股權(quán)指甲方所擁有的目標(biāo)公司 %的股權(quán)（截至本協(xié)議簽署之日），出資額計(jì) 元 人民幣（甲方A與B同比列分擔(dān)該等股權(quán)。當(dāng)目標(biāo)公司發(fā)生增資、減資等影響注冊(cè)資本的情況時(shí)，該股權(quán)比例將根據(jù)出資額作相應(yīng)的調(diào)整）。 分紅權(quán)指目標(biāo)公司股東按照其在目標(biāo)公司的實(shí)際出資比例享有的根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、目標(biāo)公司章程的

3、規(guī)定以及股東會(huì)決議分取目標(biāo)公司利潤(rùn)的權(quán)利。 人民幣指中國(guó)的法定貨幣。 元指人民幣元。 第二條 股權(quán)激勵(lì) 2.1 股權(quán)激勵(lì) 雙打一致同意，在乙方遵守本協(xié)議第2.2款承諾的前提下，甲方同意將目標(biāo)股權(quán)的特定權(quán)益根據(jù)第2.3款約定的方式轉(zhuǎn)讓給乙方作為對(duì)乙方的激勵(lì)。 2.2 先決條件 本協(xié)議雙方一致同意，股權(quán)激勵(lì)的前提條件為乙方遵守以下承諾： 2.2.1 乙方承諾自20 年 月 日起為目標(biāo)公司至少服務(wù) 年。乙方所提供的服務(wù)應(yīng)當(dāng)是連續(xù)的，若有中斷情形須經(jīng)甲方同意； 2.2.2 乙方承諾全職為目標(biāo)公司服務(wù)，不從事任何兼職，也不以任何方式參與與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的投資或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

4、，亦不惡意損害目標(biāo)公司及甲方利益； 2.2.3 乙方承諾盡職盡責(zé)完成其與目標(biāo)公司簽署的勞動(dòng)合同中約定的崗位職責(zé)； 2.2.4 乙方承諾其在旅行勞動(dòng)合同期間達(dá)到工作業(yè)績(jī)目標(biāo)并獲得甲方認(rèn)可，工作業(yè)績(jī)目標(biāo)為： 2.2.5乙方承諾其在職期間及離職后 年內(nèi)不以任何方式參與與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的投資或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。但除另有約定（包括乙方與第三方的約定）外，目標(biāo)股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓予第三方后乙方不再受本項(xiàng)限制。 2.3 激勵(lì)方式 2.3.1 乙方有權(quán)按照以下方式享有、獲得股權(quán)激勵(lì)； a 自不本協(xié)議簽署之日起，乙方有權(quán)獲得目標(biāo)股權(quán)的分紅權(quán)，但前提是乙方須全年在目標(biāo)公司任職，方可獲得目標(biāo)股權(quán)當(dāng)年的分紅權(quán)；

5、 b 乙方享有目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的相應(yīng)收益：乙方無(wú)權(quán)自行將目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，1、但如甲方將其擁有的目標(biāo)公司股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓予第三方，則乙方有權(quán)且有義務(wù)將目標(biāo)股權(quán)按同比例一并進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款由乙方獲得； 2、 如甲方將其所擁有的目標(biāo)公司股權(quán)全部或部分與其他第三方所擁有的股權(quán)進(jìn)行互換，則乙方有權(quán)且有義務(wù)將目標(biāo)公司按同一比例一并進(jìn)行互換，對(duì)于目標(biāo)股權(quán)對(duì)應(yīng)的所換股權(quán)，乙方享有其在本協(xié)議下就目標(biāo)股權(quán)所享有的各項(xiàng)權(quán)益；3、如甲方就其所擁有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)與第三方達(dá)成對(duì)賭安排的，甲乙雙方將就目標(biāo)股權(quán)的處置方式另行協(xié)商，但乙方無(wú)權(quán)要求甲方回購(gòu)。 C、乙方無(wú)權(quán)享有目標(biāo)股

6、權(quán)所對(duì)應(yīng)的股東投票權(quán)、表決權(quán)等公司法規(guī)定的股東其他權(quán)益，該等權(quán)利仍由甲方享有。 2.3.2 甲方取得第2.3.1項(xiàng)所述享有的分紅或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，即應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)按照前款約定將分紅及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款在扣除個(gè)人所得稅后支付給乙方。 2.4 相關(guān)稅費(fèi) 雙方各自承擔(dān)因股權(quán)激勵(lì)所應(yīng)繳付的所有稅費(fèi)。 第三條 聲明與承諾 3.1 雙方共同聲明和承諾 3.1.1 每一方在本協(xié)議中所做的聲明和承諾均為真實(shí)、灣鎮(zhèn)和準(zhǔn)確的； 3.1.2 每一方均有完全的民事權(quán)利能力和名師香味能力，并已進(jìn)行所有必要的行動(dòng)以作出適當(dāng)授權(quán)以簽署本協(xié)議。 3.2 乙方特別承諾和保證 3.2.1 乙方承諾其具備與

7、目標(biāo)公司簽署勞動(dòng)合同的權(quán)利能力和行為能力； 3.2.2 乙方承諾其在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與乙方承擔(dān)的其他協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律； 3.2.3 乙方已經(jīng)清楚，除本協(xié)議第2.3.1條規(guī)定的乙方就目標(biāo)股權(quán)所享有的各項(xiàng)權(quán)利外，乙方不享有目標(biāo)公司股東享有的表決權(quán)等其他權(quán)利； 3.2.4 乙方保證不對(duì)所獲得的分紅權(quán)進(jìn)行出售、轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、贈(zèng)予、擔(dān)保、設(shè)置權(quán)利障礙揮著進(jìn)行其他任何處置。 第四條 權(quán)利終止 4.1 不當(dāng)行為終止 4.1.1 若因乙方不當(dāng)行為給目標(biāo)公司造成不利影響，則乙方在本協(xié)議下就目標(biāo)股權(quán)所享有的權(quán)利應(yīng)立即失效。如鈣等不當(dāng)行為發(fā)生在

8、甲方向乙方支付任何一期分紅前，分紅權(quán)亦應(yīng)立即失效，且任何已獲得的分紅均不能再獲得收益； 4.1.2 “不當(dāng)行為”應(yīng)當(dāng)指涉及以下一項(xiàng)或多項(xiàng)行為：（1）經(jīng)相關(guān)提醒告知后，乙方仍然實(shí)質(zhì)性、持續(xù)性地未能夠依其與目標(biāo)公司簽訂的勞動(dòng)合同向目標(biāo)公司或關(guān)聯(lián)公司提供職務(wù)所要求的服務(wù)；（2）關(guān)聯(lián)公司的不忠實(shí)、不誠(chéng)實(shí)或其在行為及因故意或重大過(guò)失損害目標(biāo)公司及其關(guān)聯(lián)公司利益的行為；（3）未經(jīng)授權(quán)披露目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)公司的商業(yè)秘密或保密信息；（4）構(gòu)成針對(duì)目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)公司的不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為，或者唆使任何客戶或供應(yīng)商違反與目標(biāo)公司或關(guān)聯(lián)公司的合同；（5）其他嚴(yán)重?fù)p害目標(biāo)公司會(huì)或其關(guān)聯(lián)公司利益的行為。 4.2 因死亡

9、或殘疾引起的終止 若乙方死亡或永久殘疾（永久殘疾應(yīng)當(dāng)指對(duì)個(gè)人進(jìn)行日常、主要活動(dòng)的能力造成長(zhǎng)期實(shí)質(zhì)不利影響的生理或精神的損傷），其在本協(xié)議下就目標(biāo)股權(quán)所享有的權(quán)利在乙方與目標(biāo)公司勞動(dòng)關(guān)系結(jié)束后終止，根據(jù)第2.3.1（a）項(xiàng)已會(huì)的的分紅權(quán)由其監(jiān)護(hù)人或繼承人在乙方與目標(biāo)公司勞動(dòng)關(guān)系結(jié)束后一年內(nèi)行使。 4.3 離職終止 非不當(dāng)香味或死亡、殘疾等其他原因，乙方應(yīng)目標(biāo)公司結(jié)束職務(wù)關(guān)系，自離職之日起，不再享有其在本協(xié)議下就目標(biāo)股權(quán)所享有權(quán)利，且不享有離職當(dāng)年的分紅權(quán)，無(wú)論乙方離職的原因之主動(dòng)辭職、被除名、開除或接除勞動(dòng)合同等。 4.4 不連帶 若乙方存在上述終止情形的，其此前獲得的分紅收

10、益無(wú)需退還，同時(shí)，其他人員在類似協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)也不受影響。 第五條 違約責(zé)任 5.1 違約及賠償 本協(xié)議任何一方不履行或不完全履行其在本協(xié)議下義務(wù)、或任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下所作之聲明與保證是不真實(shí)的或有重大遺漏，或違反其在本協(xié)議中的聲明與保證，即構(gòu)成違約。違約方對(duì)因其違約而給本協(xié)議有關(guān)方造成的損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。 第六條 其他事項(xiàng) 6.1 協(xié)議獨(dú)立 本協(xié)議的簽署不表示目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)公司存在任何繼續(xù)與乙方維持勞動(dòng)關(guān)系的義務(wù)。 6.2 適用法律 本協(xié)議的訂立、效力、解除、履行和爭(zhēng)議均適用中華人民共和國(guó)法律。 6.3 爭(zhēng)議的解決 凡因本協(xié)議引起的或本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)向目標(biāo)公司所在的的有管轄權(quán)的人民法院裁決。 6.4 補(bǔ)充協(xié)議 本協(xié)議未盡事宜，可由協(xié)議雙方協(xié)商并另行簽署書面的補(bǔ)充協(xié)議。 6.4協(xié)議簽訂 本協(xié)議一式叁份，甲方持貳份，乙方持壹份，經(jīng)簽字后生效。（以下無(wú)正文） 甲方： 乙方：