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1、合伙協(xié)議書 第一章 總則 　　 第一條 依照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，達(dá)成本協(xié)議。 　　 第二條 全體合伙人應(yīng)自覺(jué)遵守本協(xié)議，違約者應(yīng)依照法律、法規(guī)和本協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。 第二章 合伙目的和合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍 　　 第三條 合伙目的：為了發(fā)展生產(chǎn)，共謀利益，成立本合伙企業(yè)。 　　 第四條 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍及方式： 第三章 合伙企業(yè)名稱和住址 　　 第五條 合伙企業(yè)名稱： 第六條 合伙企業(yè)住址： 第四章 合伙人的姓名及住址 第七條 本合伙企業(yè)合伙人共 人。 姓 名 住 址 身份證號(hào)碼 投

2、資金額 (萬(wàn)元) 比例 第五章 合伙人出資的方式、數(shù)額和交付出資的期限 　　第八條 合伙人出資的方式、數(shù)額如下： 姓 名 住 址 身份證號(hào)碼 投資金額 (萬(wàn)元) 比例 出資方式 　　 第九條 合伙人應(yīng)在 年 月 日前交付出資。 　　 第十條 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加對(duì)合伙企業(yè)的出資，用于擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)?；蛘邚浹a(bǔ)虧損。 第六章 合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn) 　　 第十一條 合伙

3、企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。 　　 合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)由全體合伙人依法共同管理和使用。 　　 第十二條 合伙企業(yè)進(jìn)行清算前，合伙人不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，但《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》另有規(guī)定的除外。 　　 第十三條 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 　　 合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。 　　 第十四條 合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。 　　 第十五條 經(jīng)全體合伙人同意，合伙

4、人以外的人依法受讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任。 　　 第十六條 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出資的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出資的，其他行為無(wú)效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七章 合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行 　　 第十七條 合伙企業(yè)的議事方式為：本合伙企業(yè)每月底以電話方式通知股東召開會(huì)議通過(guò)企業(yè)重大事項(xiàng)決定。 　　 第十八條 合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)的表決方式如下：本合伙企業(yè)以股東的每一個(gè)出資額為一個(gè)表決權(quán)，到會(huì)股東需三

5、分之二以上參加方為有效。 　　 第十九條 經(jīng)全體合伙人協(xié)商確定，由下列合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)：一致同意由陳運(yùn)秀為本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)人。任期三年，可連任。 　　 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對(duì)外代表合伙企業(yè)。 　　 第二十條 執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)每 1個(gè)月向其他不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報(bào)告一次，報(bào)告內(nèi)容包括：事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。 　　 第二十一條 不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。 　　 第二十二條 合伙人為了了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱帳薄。 　　 第二十三條 合伙人可以

6、對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行，如果發(fā)生爭(zhēng)議，可由全體合伙人共同決定。 　　 被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。 　　 第二十四條 合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任由全體合伙人承擔(dān)。 　　 第二十五條 合伙企業(yè)的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人同意： 　　 （一）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn) 　　 （二）改變合伙企業(yè)名稱 　　 （三）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利 　　 （四）向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記手續(xù)； 　　 （五

7、）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保 　　 （六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員； 　　 （七）依照合伙協(xié)議約定的有關(guān)事項(xiàng) 　　 第二十六條 合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 　　 非經(jīng)全體合伙人同意，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 　　 合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。 　　 第八章 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)及債權(quán)債務(wù) 　　 第二十七條 合伙人對(duì)合伙企業(yè)利潤(rùn)的分配比例如下： 合伙人應(yīng)當(dāng)按各股東出資額的出資比例于每年12月31日前分配企業(yè)利潤(rùn)。 　　 第二十八條 合伙人對(duì)合伙企業(yè)虧損的承擔(dān)比例如下： 合伙人應(yīng)當(dāng)按各股東出

8、資額的出資比例承擔(dān)企業(yè)虧損。 　　 第二十九條 合伙企業(yè)每 一月結(jié)算一次，對(duì)前一時(shí)期的利潤(rùn)分配或者虧損分擔(dān)的具體方案由全體合伙人根據(jù)第二十七條和第二十八條協(xié)商確定并記錄在案。 　　 第三十條 合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 　　 第三十一條 以合伙企業(yè)全部財(cái)產(chǎn)清償合伙企業(yè)債務(wù)時(shí)，其不足部分，由合伙人按照本協(xié)議第二十八條約定的比例用其在合伙企業(yè)出資以外的自有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。 　　 合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過(guò)其承擔(dān)的數(shù)額時(shí)，有權(quán)向其他合伙人追償。 　　 第三十二條 合伙企業(yè)中某一合伙人的債

9、權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。 　　 第三十三條 合伙人個(gè)人負(fù)有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位形使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。 　　 第三十四條 合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 對(duì)該合伙人的財(cái)產(chǎn)份額，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。 第九章 入伙及退伙 　　 第三十五條 新合伙人入伙時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。 　　 訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。 　　 第三十六條 入

10、伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任，入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。 　　 入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 　　 第三十七條 合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限的，有下列情形之下時(shí)，合伙人可以退伙： 　　 （一） 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； 　　 （二） 經(jīng)全體合伙人同意退伙； 　　 （三） 發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由； 　　 （四） 其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 　　 第三十八條 合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

11、　　 第三十九條 合伙人違反第三十七條、第三十八條規(guī)定起，即取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。 　　 合法繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)退還其依法繼承的財(cái)產(chǎn)份額。 　　 合伙繼承人或合伙人為未成年人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以在其未成年時(shí)由監(jiān)護(hù)人代行其權(quán)利。 　　 第四十三條 合伙人退伙的，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙財(cái)產(chǎn)關(guān)況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。 　　 退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙事務(wù)的，待了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。 　　 第四十四條 退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。 　　 第四十

12、五條 退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。 　　 第四十六條 合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第二十四條的約定分擔(dān)虧損。 第十章 合伙企業(yè)解散、清算 　　 第四十七條 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限 20年。 　　 第四十八條 合伙企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散： 　　 （一） 合伙協(xié)議約定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 　　 （二） 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； 　　 （三） 全體合伙人決定解散； 　　 （四） 合伙人已不具備法定人員； 　　 （五） 合伙協(xié)議約定的合法目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)； 　

13、　 （六） 被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照； 　　 （七） 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。 　　 第四十九條 合伙企業(yè)解散應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算、清算人由全體合伙人擔(dān)任；未能由全體合伙人擔(dān)任清算人的，經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散后十五日內(nèi)指定一名或數(shù)名合伙人或者委托第三人，擔(dān)任清算人。 　　 十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。 　　 第五十條 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： 　　 （一） 清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 　　 （二） 處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)； 　　 （三） 清繳所欠稅

14、款； 　　 （四） 清理債權(quán)、債務(wù)； 　　 （五） 處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 　　 （六） 代表合伙企業(yè)參與民事訴訟。 　　 第五十一條 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序清償： 　　 （一） 合伙企業(yè)所欠招用的職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； 　　 （二） 合伙企業(yè)所欠稅款； 　　 （三） 合伙企業(yè)的債務(wù)； 　　 （四） 返還合伙人的出資。 　　 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)按上述順序清償后仍有剩余的，按本協(xié)議第二十三條規(guī)定的比例進(jìn)行分配。 　　 第五十二條 合伙企業(yè)清算時(shí)，其全部財(cái)產(chǎn)不足清償其債務(wù)的，依照本協(xié)議第三十一條的規(guī)定辦理。 　　 第五十三條 合

15、伙企業(yè)解散后，原合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。 　　 第五十四條 清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。 第十一章 附則 　　 第五十五條 出現(xiàn)法律、法規(guī)和協(xié)議未明確之事項(xiàng)時(shí)，由全體合伙人共同協(xié)商確定。 　　 第五十六條 本協(xié)議未盡事宜或與法律、法規(guī)有抵觸的以法律、法規(guī)為準(zhǔn)，本協(xié)議有關(guān)事項(xiàng)以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的事項(xiàng)為準(zhǔn)。企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日起，合伙企業(yè)成立。 　　 第五十七條 本協(xié)議經(jīng)合伙人共同協(xié)商訂立，自合伙企業(yè)設(shè)立之日起生效。本協(xié)議一式 份，合伙企業(yè)存一份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案一份。 　　 第五十八條 本協(xié)議需經(jīng)全體合伙人簽名蓋章確定方為有效。 合伙人簽名蓋章： 年 月 日 9