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1、股東合作協議書 甲方： 住址： 身份證號： 乙方： 住址： 身份證號： 丙方： 住址： 身份證號： 甲、乙、丙三方因共同投資設立 公司（以下簡稱“公司”）事宜，特在友好協商基礎上，根據《中華人民共和國合同法》、《公司法》等相關法律規(guī)定，達成如下協議。 一、擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍及性質 1、公司名稱： 公司 2、住 所： 3、法定代表人： 4、注冊資本： 5、經營范圍： ，具體以工商部

2、門批準經營的項目為準。 6、性 質：公司是依照《公司法》等相關法律規(guī)定成立的有限責任公司，甲、乙、丙三方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。 二、股東及其出資入股情況 公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設立，總投資額為 元， 包括啟動資金和注冊資金兩部分，其中： 1、啟動資金 元 （1）甲方出資 元，占啟動資金的 ， （2）乙方出資 元，占啟動資金的 ， （3）丙方出資 元，占啟動資金的 ， （4）該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。 （5）在公司賬戶開立前

3、，該啟動資金存放于甲、乙、丙三方共同指定的臨時賬戶（開戶行： 賬號： ，）公司開業(yè)后，該臨時賬戶內的余款將轉入公司賬戶。 （6）甲、乙、丙三方均應于本協議簽訂之日起 日內將各應支付的啟動資金轉入上述臨時賬戶。 2、注冊資金（本） 元 （1）甲乙以現金作為出資，出資額 元人民幣，占注冊資本的； （2）乙方以現金作為出資，出資額 元人民幣，占注冊資本的； （3）丙方以現金作為出資，出資額 元人民幣，占注冊資本的； （4）該注冊資本主要用于公司注冊時使用，并用于公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。 （5）甲、乙、丙三方均應于公司賬戶開立之日起 日內將各應繳納

4、的注冊資金存入公司賬戶。 3、任一方股東違反上述約定，均應按本協議第八條第1款承擔相應的違約責任。 三、公司管理及職能分工 1、公司不設董事會，設執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。 2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼任經理，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括： （1）辦理公司設立登記手續(xù)； （2）根據公司運營需要招聘員工（財務會計人員須由甲乙丙三方共同聘任）； （3）審批日常事項（涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協議第三條第5款處理；甲方財務審批權限為 元人民幣以下，超過該權限數額的，須經甲乙丙三方共同簽字認可，方可執(zhí)行）。 （4）公司日常經營需要的其他職責（詳細內容見公司章程）。

5、 3、乙方、丙方擔任公司的監(jiān)事，具體負責： （1）檢查公司財務； （2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （4）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （5）向股東會會議提出提案； （6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 。 4、重大事項處理 公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經甲、乙

6、、丙三方達成一致決議后方可進行： （1）決定公司的經營方針和投資計劃； 　?。?）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； 　?。?）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； 　?。?）審議批準執(zhí)行董事的報告； 　?。?）審議批準監(jiān)事的報告； 　?。?）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 　?。?）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉； 　?。?）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 　?。?）對發(fā)行公司債券作出決議； 　?。?0）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； 　?。?1）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出

7、決議； 　?。?2）修改公司章程。 對于上述重大事項的決策，甲乙丙三方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：由出資比例占三分之二以上的股東決定。 5、除上述重大事項需要討論外，甲方需要在每月進行一次的股東例行會議上，對公司上階段經營情況進行總結，并對公司下階段的運營進行計劃部署。 四、資金、財務管理 1、公司成立前，資金由臨時帳戶統一收支，并由甲乙丙三方共同監(jiān)管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權要求另一方賠償損失。 2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統一收支，財務統一交由甲乙丙三方共同聘任的財務會計人員處理。公司賬目應做

8、到日清月結，并及時提供相關報表交甲乙丙三方簽字認可備案。 五、盈虧分配 1、利潤和虧損、甲、乙、丙三方按照實繳的出資比例分享和承擔。 2、公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金（稅后利潤的10%）后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為： （1）分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。 （2）分紅的數額為：上個季度剩余利潤的60%，甲乙雙方按實繳的出資比例分取。 （3）公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提取。 六、轉股或退股的約定 1、轉股：公司成立起 年內，股東不得轉讓股權。自第 年起，經全體股東同意，一方股東可進行股權轉

9、讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優(yōu)先受讓權。 若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù)，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。 若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉讓方，且應另行征得未轉讓方的同意。 轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無效，轉讓方應向未轉讓方支付違約金 元。 2、退股： （1）一方股東，須先清償其對公司的個人債務（包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償等）且征得另外兩方股東的書面同意后，方可退股，否則

10、退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。 （2）任何時候退股均以現金結算。 （3）因一方退股導致公司性質發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。 3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據具體情況協商確定其他的增資辦法。 若增加第四方入股的，第四方應承認本協議內容并分享和承擔本協議下股東的權利和義務，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。 七、協議的解除或終止 1、發(fā)生以下情形，本協議即終止：（1）、公司因客觀原因未能設立；（2）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；（3）、公司被依法宣告破產；（4）、甲乙丙三方一致同意解除

11、本協議。 2、本協議解除后：（1）甲乙丙三方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算；（2）若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產。（3）若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。 八、違約責任 1、任一方違反協議約定，未足額、按時繳付出資的，須在 日內補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任。 2、除上述出資違約外，任一方違反本協議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任，并向守約方支付違約金 。 九、其他 1、本協議自甲乙丙三方簽字蓋章之日起生效，未盡事宜由三方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。 2、本協議約定中涉及甲乙丙三方內部權利義務的，若與公司章程不一致，以本協議為準。 3、因本協議發(fā)生爭議，三方應盡量協商解決，如協商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。 4、本協議一式叁份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。 甲方（簽章）： 乙方（簽章）： 丙方（簽章）： 簽訂時間： 二O一四 年 五 月 七 日 6