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1、股份有限公司章程范本 　　此范本根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及股份公司的一般情況設(shè)計，僅供參考，起草章程時請根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改！ ＸＸＸＸ股份有限公司章程 目 錄 　　第一章 總 則 　　第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 　　第三章 股 份 　　　　第一節(jié) 股份發(fā)行 　　　　第二節(jié) 股份增減和回購 　　　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 　　第四章 股東和股東大會 　　　　第一節(jié) 股東 　　　　第二節(jié) 股東大會 　　　　第三節(jié) 股東大會提案 　　　　第四節(jié) 股東大會決議 　　第五章 董事會 　　　　第一節(jié) 董事 　　　　第二節(jié) 董事

2、會 　　　　第三節(jié) 董事會秘書 　　第六章 總經(jīng)理 　　第七章 監(jiān)事會 　　　　第一節(jié) 監(jiān)事 　　　　第二節(jié) 監(jiān)事會 　　　　第三節(jié) 監(jiān)事會決議 　　第八章 財務(wù)、會計和審計 　　　　第一節(jié) 財務(wù)、會計制度 　　　　第二節(jié) 內(nèi)部審計 　　　　第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 　　第九章 通知 　　第十章 合并、分立、解散和清算 　　第一節(jié) 合并或分立 　　第二節(jié) 解散和清算 　　第十一章 修改章程 　　第十二章 附則 第一章 總 則 　　第１條 為維護ＸＸＸＸ股份有限公司（以下簡稱″公司″）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織

3、和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 　　第２條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。 　　公司經(jīng)ＸＸＸＸＸＸ（審批機關(guān)）Ｘ復(fù)〈１９９６〉３９號文批準，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立；在中華人民共和國國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 　　第３條 公司經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)批準，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。 　　第４條 公司注冊名稱 　　中文全稱ＸＸＸＸ股份有限公司 簡稱：“ＸＸ公司” 　　第５條 公司住所為：北京市西城區(qū)金融大街３５號 　　郵政編碼：１０００３２ 　　第６條 公司注冊資本為人民幣

4、５０００００００元。 　　第７條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 　　第８條 董事長為公司的法定代表人。 　　第９條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 　　第１０條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 　　第１１條 本章程所稱其他高級

5、管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 　　第１２條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進保險業(yè)的繁榮與發(fā)展。 　　第１３條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機械設(shè)備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、

6、加工；經(jīng)濟信息咨詢服務(wù)（涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準）。 　　公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機關(guān)核準可調(diào)整經(jīng)營范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 　　第１４條 公司的股份采取股票的形式。 　　第１５條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 　　第１６條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。 　　第１７條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣１元。 　　第１８條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。 　　第１９條 公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為５０００００００

7、股，成立時向發(fā)起人發(fā)行５０００００００股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的１００％，票面金額為人民幣１元， 　　第２０條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)如下； 　　中國ＸＸ集團公司 ３０００．萬股 　?。兀刂行? １０００．萬股 　　北京ＸＸ公司 ５００． 萬股 　　上海ＸＸ有限公司 ３００． 萬股 　　廣東ＸＸ廠 ２００． 萬股 　　以上發(fā)起人均以貨幣形式認購股份。 　　境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨資企業(yè)持有本公司股份按國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。 　　第２１條 公司或公司的子公司

8、（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購 　　第２２條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，并經(jīng)ＸＸＸＸＸＸ審批機關(guān)批準，可以采用下列方式增加資本： 　?。ㄒ唬┫蛏鐣姲l(fā)行股份； 　　（二）向所有現(xiàn)有股東配售股份； 　?。ㄈ┫颥F(xiàn)有股東派送紅股； 　?。ㄋ模┮怨e金轉(zhuǎn)增股本； 　?。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準的其他增發(fā)新股的方式。 　　第２３條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)ＸＸＸＸＸＸ（審批機關(guān)）批準，公司可以減少注冊資本。

9、公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 　　第２４條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報ＸＸＸＸＸＸ（審批機關(guān)）和其他國家有關(guān)主管機構(gòu)批準后，可以購回本公司的股票： 　　（一）為減少公司資本而注銷股份； 　?。ǘ┡c持有本公司股票的其他公司合并。 　　除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。 　　第２５條 公司購回股份，可以下列方式之一進行： 　　（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； 　?。ǘ┩ㄟ^公開交易方式購回； 　?。ㄈ┓?、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其它情形。 　　第２６條 公司購回本公

10、司股票后，自完成回購之日起１０日內(nèi)注銷該部分股份，并向公司登記機關(guān)申請辦理注冊資本的變更登記。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 　　第２７條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 　　第２８條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。 　　第２９條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 　　第３０條 公司股東為依法持有公司股份的人。 　　股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 　　第３１條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分

11、證據(jù)。 　　第３２條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時在冊的股東為公司股東。 　　第３３條 公司股東享有下列權(quán)利： 　?。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配； 　?。ǘ﹨⒓踊蛘呶晒蓶|代理人參加股東會議； 　?。ㄈ┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~行使表決權(quán)； 　?。ㄋ模镜慕?jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； 　?。ㄎ澹┮勒辗伞⑿姓ㄒ?guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； 　?。┮勒辗?、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 　?。ㄆ撸┕窘K止或者清算時，按其

12、所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； 　?。ò耍┓伞⑿姓ㄒ?guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 　　第３４條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 　　第３５條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 　　第３６條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： 　　（一）遵守公司章程； 　?。ǘ┮榔渌J購的股份和入股方式繳納股金； 　?。ㄈ┓?、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 　　第３

13、７條 持有公司５％以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起３個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。 　　第３８條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 　　第３９條 本章程所稱″控股股東″是指具備下列條件之一的股東： 　　（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事； 　?。ǘ┐巳藛为毣蚺c他人一致行動時，可以行使公司３０％以上的表決權(quán)或者可以控制公司３０％以上表決權(quán)的行使； 　?。ㄈ┐巳藛为毣蛘吲c他人一致行動時，持有公司３０％以上的股份； 　?。ㄋ模┐巳藛为毣蛘吲c他人一致行動時，可以以其它方式在

14、事實上控制公司。 　　本條所稱″一致行動″是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。 　　兩個或兩個以上的股東之間可以達成與行使股東投票權(quán)相關(guān)的協(xié)議。 第二節(jié) 股東大會 　　第４０條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 　　（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； 　　（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； 　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 　?。ㄋ模徸h批準董事會的報告； 　　（五）審議批準監(jiān)事會的報告； 　　（六）審議批準公司

15、的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?。ㄆ撸徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議； 　　（九）對發(fā)行公司債券作出決議； 　?。ㄊ竞喜?、分立、解散和清算等事項作出決議； 　?。ㄊ唬┬薷墓菊鲁?； 　?。ㄊ酒赣?、解聘會計師事務(wù)所作出決議； 　?。ㄊ徸h法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 　　第４１條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開１次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的６個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。 　　第４２條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日

16、起２個月以內(nèi)召開臨時股東大會： 　　（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時； 　　（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； 　　（三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)１０％（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時； 　　（四）董事會認為必要時； 　　（五）監(jiān)事會提議召開時； 　　（六）公司章程規(guī)定的其他情形。 　　第４３條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。 　　第４４條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席會議

17、的股東共同推舉１名股東主持會議。 　　第４５條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開３０日以前通知登記在冊的公司股東。 　　第４６條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容： 　?。ㄒ唬h的日期、地點和會議期限； 　　（二）提交會議審議的事項； 　　（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 　?。ㄋ模┯袡?quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； 　?。ㄎ澹┩镀贝砦袝乃瓦_時間和地點； 　?。?wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。 　　第４７條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 　　股

18、東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 　　第４８條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 　　第４９條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： 　?。ㄒ唬┐砣说男彰?； 　?。ǘ┦欠窬哂斜頉Q權(quán)； 　?。ㄈ┓謩e對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成

19、、反對或棄權(quán)票的指示； 　?。ㄋ模赡芗{入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； 　?。ㄎ澹┪袝灠l(fā)日期和有效期限； 　?。┪腥撕灻ɑ蛏w章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 　　 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 　　第５０條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件可以經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其

20、他地方。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。 　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。 　　第５１條 出席會議人員的簽名冊由公司負責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 　　第５２條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： 　　簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大

21、會的通知。 　　第５３條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。 　　第５４條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損數(shù)額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第５２條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。 第三節(jié) 股東大會提案 　　第５５條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的５％以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。

22、 　　第５６條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 　　（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍； 　?。ǘ┯忻鞔_議題和具體決議事項； 　?。ㄈ┮詴嫘问教峤换蛩瓦_董事會。 　　第５７條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第５６條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。 　　第５８條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明。 　　第５９條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第５２條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。 第四節(jié) 股

23、東大會決議 　　第６０條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 　　第６１條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 　　股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 　　股東大會作出特別決議，對于本章程第６３條規(guī)定的事項，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 　　第６２條 下列事項由股東大會以普通決議通過： 　?。ㄒ唬┒聲捅O(jiān)事會的工作報告； 　?。ǘ┒聲M定的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　?。ㄈ┰黾踊驕p少本章程規(guī)定的公司董事

24、人數(shù)； 　?。ㄋ模┒聲捅O(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； 　?。ㄎ澹┕灸甓阮A(yù)算方案、決算方案； 　　（六）公司年度報告； 　?。ㄆ撸┢溉位蚪馄笗嫀熓聞?wù)所； 　?。ò耍┏?、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。 　　第６３條 下列事項由股東大會以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過： 　?。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本； 　?。ǘ┫蛏鐣姲l(fā)行股份； 　?。ㄈ┌l(fā)行公司債券； 　　（四）公司章程的修改； 　?。ㄎ澹┗刭彵竟竟善?； 　?。┕镜姆至?、合并、解散和清算； 　　（七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重

25、大影響的、需要以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過的其他事項。 　　 第６４條 非經(jīng)股東大會以本章程第６３條規(guī)定的特別決議批準，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。 　　第６５條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 　　公司所有董事由股東大會以等額選舉的方式產(chǎn)生；股東董事、監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。 　　第６６條 股東大會采取記名方式投票表決。 　　第６７條 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有２名股東代表和１名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。 　　第６８條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定

26、股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 　　第６９條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。 　　第７０條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作

27、出詳細說明。 　　第７１條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請回避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避，上述申請應(yīng)在股東大會召開前１０日提出，董事會有義務(wù)立即將申請通知有關(guān)股東。有關(guān)股東可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應(yīng)回避；對申請有異議的，可以在股東大會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應(yīng)在股東大會召開前作出決議，不服該決議的可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。 　　第７２條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 　　第７３條 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記

28、載以下內(nèi)容： 　?。ㄒ唬┏鱿蓶|大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； 　?。ǘ┱匍_會議的日期、地點； 　?。ㄈh主持人姓名、會議議程； 　?。ㄋ模└靼l(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； 　　（五）每一表決事項的表決結(jié)果； 　?。┕蓶|的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； 　?。ㄆ撸┕蓶|大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 　　第７４條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會記錄的保管期限為１５年。 　　第７５條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)

29、果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 第五章 董事會 第一節(jié) 董 事 　　第７６條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。 　　第７７條 《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形以及被中國保監(jiān)會、中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。 　　第７８條 董事由股東大會選舉或更換，任期３年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 　　第７９條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其

30、自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： 　?。ㄒ唬┰谄渎氊?zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； 　?。ǘ┏?jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； 　?。ㄈ┎坏美脙?nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； 　?。ㄋ模┎坏米誀I或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； 　?。ㄎ澹┎坏美寐殭?quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； 　?。┎坏门灿觅Y金或者將公司資金借貸給他人； 　?。ㄆ撸┎坏美寐殑?wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會； 　　（八）未經(jīng)股東大會在知情的情

31、況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 　　（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； 　　（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； 　　（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 　?。薄⒎捎幸?guī)定； 　?。病⒐娎嬗幸?； 　?。场⒃摱卤旧淼暮戏ɡ嬗幸?。 　　第８０條 董事應(yīng)當(dāng)謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： 　　（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)

32、執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； 　?。ǘ┕綄Υ泄蓶|； 　?。ㄈ┱J真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； 　?。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； 　　（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 　　第８１條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 　　第８２條 董事個人或者其所任職

33、的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 　　第８３條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避，上述回避申請應(yīng)在董事會召開前５日提出。有關(guān)董事可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在董事會表決前不提出異議的，被申請回避的董事應(yīng)回

34、避；對回避申請有異議的，可以在董事會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應(yīng)在董事會表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。 　　第８４條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 　　第８５條 董事連續(xù)２次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 　　第８６條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面

35、辭職報告。 　　第８７條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 　　下任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 　　第８８條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時

36、間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 　　第８９條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　第９０條 公司不以任何形式為董事納稅。 　　第９１條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第二節(jié) 董事會 　　第９２條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。 　　第９３條 董事會由１９名董事組成，設(shè)董事長１人。 　　第９４條 董事會行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┴撠?zé)召集股東大會，并向大會報告工作； 　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議； 　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 　?。ㄋ模┲朴喒?/p>

37、的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案； 　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 　?。ㄆ撸M訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； 　?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 　?。ň牛Q定分公司的設(shè)置； 　　（十）聘任或者解聘公司董事會執(zhí)行委員會主席、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人；并決定其報酬事項和獎懲事項； 　?。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫?； 　?。ㄊ┲朴喒菊鲁痰男薷姆桨福? 　?。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马?； 　?。ㄊ模?向股東大會提請聘請或更換為公

38、司審計的會計師事務(wù)所； 　?。ㄊ澹┞犎」究偨?jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； 　　（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 　　第９５條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。 　　第９６條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 　　第９７條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。 　　第９８條 董事會設(shè)立預(yù)算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會等專門委員會和董事會認為需要設(shè)立

39、的其他專門委員會。 　　各專門委員會在董事會的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，為董事會決策提供建議、咨詢意見。 　　董事會各專門委員會的工作規(guī)則由董事會制定。 　　第９９條 （一）董事會預(yù)算審核委員會由３至５名董事組成，預(yù)算審核委員會主席由其中１名委員擔(dān)任。 　　預(yù)算審核委員會的主要職責(zé)是審核公司年度預(yù)算方案預(yù)案，負責(zé)監(jiān)督公司預(yù)算方案的執(zhí)行，并根據(jù)市場變化和預(yù)算方案的執(zhí)行情況向董事會提出調(diào)整的建議和意見，履行董事會授予的其他職權(quán)。 　　（二）董事會審計委員會由３至５名不在公司管理層任職的董事組成，審計委員會主席由其中１名委員擔(dān)任。 　　審計委員會的主要職責(zé)是： 　　（１）檢查公司會計政策、財務(wù)狀況

40、和財務(wù)報告程序； 　　（２）提出公司聘任會計師事務(wù)所的議案； 　?。ǎ常緝?nèi)部審計人員及其工作進行考核； 　?。ǎ矗緝?nèi)部控制制度進行考核； 　　（５）檢查公司存在或潛在的各種風(fēng)險； 　?。ǎ叮z查公司遵守法律、法規(guī)的情況； 　　（７）董事會授予的其他職權(quán)。 　?。ㄈ┒聲匠晡瘑T會由３至５名董事組成，薪酬委員會主席由其中１名委員擔(dān)任。 　　薪酬委員會的主要職責(zé)是： 　?。ǎ保M定董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案； 　　（２）審核公司的薪酬政策； 　?。ǎ常┒聲谟璧钠渌殭?quán)。 　　董事會各專門委員會有下列一般性權(quán)利： 　　（１）向董事會提出建議；

41、 　　（２）就董事會授權(quán)的事項作出決定； 　?。ǎ常┛刹殚喒居嘘P(guān)文件、記錄和財務(wù)會計資料； 　　（４）必要時聘請外部顧問。 　　預(yù)算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會的任何決議，均須經(jīng)各專門委員會的多數(shù)同意作出，表決票數(shù)相同時，有關(guān)專門委員會主席應(yīng)有決定性表決權(quán)。 　　第１００條 董事會設(shè)執(zhí)行委員會，負責(zé)執(zhí)行董事會決議。執(zhí)行委員會由７至９名成員組成，其中包括董事長、除董事長以外的３名董事、公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理。 　　執(zhí)行委員會實行主席負責(zé)制，執(zhí)行委員會主席由董事長擔(dān)任或者由董事長提名，董事會聘任。 　　執(zhí)行委員會負責(zé)組織實施董事會的各項決議，擬訂公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃，審

42、核提交董事會的重大人事事項，執(zhí)行董事會授予的其他職權(quán)。 　　執(zhí)行委員會主席負責(zé)主持董事會執(zhí)行委員會的工作，行使董事會及其執(zhí)行委員會授予的其他職權(quán)。 　　下述事項須經(jīng)董事會執(zhí)行委員會通過并組織實施： 　?。ǎ保┤魏螁喂P超過人民幣５００萬元的固定資產(chǎn)或費用支出（與公司簽發(fā)的保單有關(guān)的支出除外）； 　?。ǎ玻┏鍪鄢^人民幣５００萬元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易（正常商業(yè)經(jīng)營過程中的對外投資除外）； 　?。ǎ常┕咀鳛橐环疆?dāng)事人，任何董事或高級管理人員或者與任何董事或高級管理人員有重大利益的公司作為另一方當(dāng)事人的任何交易。 　　第１０１條 董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長可以由

43、股東董事也可以由非股東董事?lián)巍? 　　第１０２條 董事長行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議； 　?。ǘ┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；； 　?。ㄈ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 　?。ㄋ模M訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 　　（五）擬訂公司的基本管理制度； 　?。┲贫ü镜木唧w規(guī)章； 　?。ㄆ撸┖炇鸸竟善?、公司債券及其他有價證券、董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； 　?。ò耍┨崦究偨?jīng)理； 　　（九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并

44、在事后向公司董事會和股東大會報告； 　?。ㄊ┒聲谟璧钠渌殭?quán)。 　　第１０３條 董事長不能履行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)指定１名副董事長或者董事代行其職權(quán)。 　　第１０４條 董事會每年至少召開２次會議，由董事長召集，于會議召開１５日以前書面通知全體董事。 　　第１０５條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在３０個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： 　　（一）董事長認為必要時； 　?。ǘ┤种灰陨隙侣?lián)名提議時； 　?。ㄈ┍O(jiān)事會提議時； 　?。ㄋ模┒聲?zhí)行委員會主席或公司總經(jīng)理提議時。 　　第１０６條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開１０日以前以書面方式通知全體董事。 　　如

45、有本章第１０５條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定１名副董事長或者董事代行其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉１名董事負責(zé)召集會議。 　　第１０７條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： 　　（一）會議日期和地點； 　　（二）會議期限； 　　（三）事由及議題； 　　（四）發(fā)出通知的日期。 　　第１０８條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 　　第１０９條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席

46、的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。 　　委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 　　代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 　　若出席會議的董事中文理解或表達有困難，該董事可帶１名翻譯參加會議。 　　第１１０條 董事會決議以記名投票方式表決。每名董事有１票表決權(quán)。 　　第１１１條 董事會在保障董事充分表達意見的前提下，可采用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案必須完整、全面且

47、須以專人送達、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。 　　第１１２條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄的保管期限為１５年。 　　第１１３條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： 　?。ㄒ唬h召開的日期、地點和召集人姓名； 　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰?； 　?。?/p>

48、三）會議議程； 　?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點； 　?。ㄎ澹┟恳粵Q議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 　　第１１４條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 　　第１１５條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。 　　獨立董事不得由下列人員擔(dān)任： 　　（一）公司股東或股東單位的任職人員； 　?。ǘ┕镜膬?nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）； 　　（三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。

49、 第三節(jié) 董事會秘書 　　第１１６條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責(zé)。 　　第１１７條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。 　　本章程第７７條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。 　　第１１８條 董事會秘書的主要職責(zé)是： 　?。ㄒ唬蕚浜瓦f交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； 　　（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管； 　?。ㄈ┴撠?zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； 　?。ㄋ模┍ＷC有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文

50、件和記錄。 　?。ㄎ澹┕菊鲁桃?guī)定的其他職責(zé)。 　　第１１９條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。 　　第１２０條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第六章 總經(jīng)理 　　第１２１條 公司設(shè)總經(jīng)理１名，常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總

51、經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 　　第１２２條 《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 　　 第１２３條 總經(jīng)理每屆任期３年，總經(jīng)理連聘可以連任。 　　 第１２４條 總經(jīng)理對董事會執(zhí)行委員會負責(zé)，行使下列職權(quán)： 　　 （一）主持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營管理工作，并受董事會執(zhí)行委員會委托向董事會報告工作； 　　 （二）組織實施董事會有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營決議、公司年度業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃和投資方案； 　　 （三）擬訂公司業(yè)務(wù)管理機構(gòu)設(shè)置方案； 　　 （四）擬訂公司的基本業(yè)務(wù)管理制度方案； 　　 （五）制訂公司的具

52、體業(yè)務(wù)規(guī)章方案； 　　 （六）提名公司常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人。 　　 （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； 　　 （八）擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘； 　　 （九）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 　　第１２５條 總經(jīng)理可以列席董事會會議。 　　第１２６條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會執(zhí)行委員會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大業(yè)務(wù)合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。 　　第１２７條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職

53、工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會或職代會的意見。 　　第１２８條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會執(zhí)行委員會批準后實施。 　　第１２９條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容： 　?。ㄒ唬┛偨?jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； 　?。ǘ┛偨?jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； 　?。ㄈ┕举Y金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； 　?。ㄋ模┒聲?zhí)行委員會認為必要的其他事項。 　　第１３０條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 　　第１３１條 總經(jīng)理可以在任期

54、屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān) 事 　　第１３２條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 　　第１３３條 有《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形的人不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 　　董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 　　第１３４條 監(jiān)事每屆任期３年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 　　第１３５條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股

55、東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。 　　第１３６條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 　　第１３７條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第二節(jié) 監(jiān)事會 　　第１３８條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由６名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事４人，職工監(jiān)事２人共。 　　監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席１名。監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由其指定１名監(jiān)事代行其職權(quán)。 　　第１３９條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬z查公司的財務(wù)； 　?。ǘΧ?、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督； 　　

56、（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； 　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會； 　?。ㄎ澹┝邢聲h； 　?。┕菊鲁桃?guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。 　　第１４０條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。 　　第１４１條 監(jiān)事會每年至少召開兩次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開１０日以前書面送達全體監(jiān)事。 　　第１４２條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第三節(jié) 監(jiān)事會決議

57、 　　第１４３條 監(jiān)事會的議事方式為： 　　監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。 　　監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。 　　第１４４條 監(jiān)事會的表決程序為： 　　每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。 　　第１４５條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為１５年。 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 　　第

58、１４６條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。 　　第１４７條 公司在每一會計年度前６個月結(jié)束后６０日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后１２０日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。 　　第１４８條 公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容： 　?。ǎ保┵Y產(chǎn)負債表； 　?。ǎ玻├麧櫛恚? 　?。ǎ常├麧櫡峙浔?； 　?。ǎ矗┴攧?wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）； 　?。ǎ担媹蟊砀阶?； 　　公司不進行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（３）項以外的會計報表及附注。 　　第１４９條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有

59、關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。 　　第１５０條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。 　　第１５１條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： 　?。ǎ保浹a上一年度的虧損； 　?。ǎ玻┨崛》ǘüe金１０％； 　　（３）提取法定公益金５％－１０％； 　　（４）提取任意公積金； 　?。ǎ担┲Ц豆蓶|股利。 　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 　　第１５２條 股東大會決議將公積

60、金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的２５％。 　　第１５３條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后２個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 　　第１５４條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 第二節(jié) 內(nèi)部審計 　　第１５５條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 　　第１５６條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 　　第１５７條 公

61、司聘用取得″從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格″的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期１年，可以續(xù)聘。 　　第１５８條 公司聘用會計師事務(wù)所由公司股東大會決定。 　　第１５９條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利： 　?。ㄒ唬┎殚喒矩攧?wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； 　?。ǘ┮蠊咎峁闀嫀熓聞?wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明。 　　　　 第九章 通 知 　　第１６０條 公司的通知以下列形式發(fā)出： 　　 （一）以專人送出； 　　 （二）以郵件方式送出； 　　 （三）

62、以傳真方式發(fā)出； 　　 （四）公司章程規(guī)定的其他形式。 　　第１６１條 公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進行。 　　第１６２條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第３個工作日為送達日期。 　　第１６３條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 　　第１６４條 公司可以依法進行合并或者分立。 　　公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形

63、式。 　　第１６５條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： 　　（一）董事會擬訂合并或者分立方案； 　?。ǘ┕蓶|大會依照章程的規(guī)定作出決議； 　?。ㄈ└鞣疆?dāng)事人簽訂合并或者分立合同； 　?。ㄋ模┮婪ㄞk理有關(guān)審批手續(xù)； 　　（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜； 　?。┺k理解散登記或者變更登記。 　　第１６６條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告三次。 　　第１６７條 債權(quán)人自接到通知書之日起３０日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日

64、起９０日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進行合并或者分立。 　　第１６８條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 　　第１６９條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 　　公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 　　公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 　　第１７０條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記。 第二節(jié) 解散和

65、清算 　　第１７１條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算： 　　（一）股東大會決議解散； 　　（二）因合并或者分立而解散； 　　（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； 　　（四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。｀ 　　第１７２條 公司因有本節(jié)前條第（一）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在１５日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。 　　公司因有本節(jié)前條（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 　　公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

66、　　公司因有本節(jié)前條（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 　　第１７３條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 　　第１７４條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┣謇砉矩敭a(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 　　（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 　?。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款； 　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?quán)、債務(wù)； 　?。┨幚砉厩鍍攤鶆?wù)后的剩余財產(chǎn)； 　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。 　　第１７５條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人。 　　第１７６條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。 　　第１７７條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。 　　第１７８條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： 　?。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M用； 　?。ǘ┲Ц豆韭毠すべY和勞動保險費用；