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1、董事會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為規(guī)范公司及所投資公司董事會議事及決策規(guī)則、程序，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》、《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法》、《公司章程》及其他法律、法規(guī)、規(guī)章和政策性文件，制定本議事規(guī)則。 第二條 董事會是公司常設最高權力和決策機構，負責領導和管理公司全部資產經營活動，對新興重工集團有限公司（以下簡稱“新興重工”）負責。新興重工選聘或解聘董事、指定董事長、副董事長。 第三條 本議事規(guī)則適用于董事會、董事及本規(guī)則中涉及的有關人員。 第二章 董事會的授權 第四條 在遵循法律、

2、法規(guī)及《集團公司分權手冊》、《公司章程》規(guī)定的前提下，董事會對董事長在對外投資、出售、收購資產及對外借款等特別事項進行如下授權：（仔細對比集團層級手冊） (一) 對董事長的授權： 第五條 董事長應及時就上述授權的行使、執(zhí)行情況向董事會進行備案。 董事會可根據具體情況對上述授權作出調整。 第三章 董事會會議 第六條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會會議由董事長召集和主持，并于會議召開十日前書面通知全體董事、監(jiān)事和其他列席人員。董事會每年應召開四次定期會議，包括一次年度會議、一次半年度會議及兩次季度會議。對公司上年工作完成情況、本年度（季度）計劃安排、年中運行情況和公司相關重大

3、事項進行審議、決策。每年首次定期會議應于上一會計年度完結之后的十五日內召開。 第七條 有下列情形之一的，董事長應在五日內簽發(fā)召開臨時董事會會議的通知： (一) 董事長認為必要時； (二) 三分之一以上董事提議時； (三) 監(jiān)事會提議時； (四) 新興重工認為必要時。 第八條 提議召開臨時會議，應當按照下列程序辦理： (一) 有權提請召開臨時董事會的機構或個人要先簽署書面提議（應注明會議議題），提請董事長召集臨時會議； (二) 董事長必須在收到前述書面提議之日起五日內委托董事會秘書發(fā)出召集臨時會議的通知。 (三) 董事長不能履行職責時，應指定副董事長或一名董事代其召集和主持會

4、議；董事長不履行職責，亦未指定一名董事代其履行職責的，董事會秘書應立即將該情況上報新興重工，由新興重工指定一名董事召集和主持董事會會議。 第九條 董事會會議通知和會務由董事會辦公室負責安排。 第十條 董事會秘書應負責在會議召開十日（定期會議）或五日（臨時會議）以前將書面形式的會議通知和議案文件以電子版或打印版方式寄送全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。 第十一條 董事會會議通知（格式見附件1）包括以下內容： （一）會議舉行方式； （二）會議日期和地點； （三）會議期限； （四）議程、事由及議題； （五）發(fā)出通知的日期； （六）須經董事會決策的重大事項有關的各項議案資料及說明材料。對

5、于不便送達的部分材料，董事長有權做出安排但應當在通知中說明。 當三分之一以上董事或兩名以上外部董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議相關議題，董事長應予采納。但該項提議應于董事會會議召開兩日以前以書面或者傳真發(fā)送董事會秘書。 第十二條 董事收到會議通知后，應及時予以確認并反饋相關信息（包括是否出席會議、行程安排等）。 董事如已出席會議，且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發(fā)出會議通知。 第十三條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并

6、由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議的投票表決權。 第十四條 董事會會議應當由二分之一以上（董事委托其他董事代為出席的，該委托的董事不計入出席人數）的董事出席方可舉行。財務負責人、內部審計機構負責人等其他人員可根據需要列席會議。 第十五條 董事會會議一般應以現場會議的形式召開。遇特殊情況，經董事長同意，董事會會議也可以采取電話（視頻）會議、分別郵寄簽署書面表決材料等通訊方式召開。以通訊方式召開會議的，表決票應與會議通知一并送達董事。 以電話（視頻）等通訊方式召開會議的，董事應當在表決時將已簽

7、署同意、反對或棄權的表決票以書面?zhèn)髡婊螂娮诱掌问桨l(fā)送董事會秘書，并在會議結束以后的三日內將表決票以特快專遞郵寄送交董事會秘書。 以分別郵寄簽署書面表決材料審議的，董事應當在會議召開之日或之前將表決票以特快專遞郵寄送交董事會秘書；如果受時間所限，董事可以書面?zhèn)髡婊螂娮诱掌问桨l(fā)送表決票，但必須同時將表決票以特快專遞郵寄送交董事會秘書。 第四章 董事會會議議案 第十六條 董事會會議議案應通過以下方式提出： （一）董事提議； （二）監(jiān)事會提議； （三）總經理提議； （四）上一次董事會會議確定的事項； （五）其他合乎規(guī)范的方式。 議案經董事長確定后，由董事會辦公室組織相關部門制作

8、議案資料。 第十七條 董事會辦公室應在董事會會議召開日前三十天內，向相關議案提議人征求當期議案內容，并報董事長確認后安排議案資料落實工作。各議案提議人根據議案編制要求認真準備議案，各項議案資料應于董事會會議召開之日的十二日（定期會議）或七日（臨時會議）以前送交董事會秘書。董事會秘書有權報請董事長對資料不全或不符合議案編制要求的議案予以暫緩申報處理。 第五章 董事會會議決議 第十八條 董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議時，應經全體董事過半數同意；通過特別決議時，應經全體董事三分之二以上同意。（仔細比對公司章程） 審議以下事項應以特別決議通過： （一）制訂公司主營業(yè)務

9、資產的股份制改造方案（包括各類股權多元化方案和轉讓國有產權方案）與其他企業(yè)重組方案； （二）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （三）擬訂公司合并、分立、變更、解散的方案； （四）制訂公司章程的修改方案。 第十九條 董事會會議以記名投票方式等明示方式表決。每名董事有一票表決權。董事應按自己的判斷獨立表決。 第二十條 董事會秘書負責組織制作表決票（格式見附件2）。表決票應包括如下內容： （一）董事會會議屆次、召開方式、時間及地點； （二）董事姓名； （三）審議表決的事項； （四）投同意、反對、棄權票的方式指示； （五）其他需要記載的事項。 第二十一條 表決票由董事會秘書負

10、責分發(fā)給出席會議的董事，并在表決完成后由其負責收回。 受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，應代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投票”。 第二十二條 就關聯交易事項表決時，有利害關系的董事屬于下列情形之一的，該董事可以出席會議并闡明意見，但不計入法定人數，亦不參與表決： （一）董事個人直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時； （二）董事擔任法定代表人、董事、經理、財務負責人、總法律顧問，或者以其他形式直接或間接控制的非國有獨資企業(yè)，直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時； （

11、三）董事的配偶、子女擔任法定代表人、董事、經理、財務負責人、總法律顧問，或者以其他形式直接或間接控制的企業(yè)，直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時； （四）法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應當回避時。 第二十三條 未出席董事會會議的董事若與所議事項有關聯關系，不得就該事項授權其他董事代理表決。 第二十四條 如果董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排之前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與該董事有利益關系，則在通知闡明的范圍內，視為有關董事做了披露。 第二十五條 每一審議事項的投票，應當在董事會秘書的監(jiān)督下進行清點，并由董事

12、長當場公布表決結果和宣布決議是否通過。 第二十六條 出席會議的董事對表決結果有異議的，有權請求立即驗票，董事長應當及時驗票。 第二十七條 對于以通訊方式召開的會議，參加會議的董事應在送達的表決票上明確寫明投同意、反對或棄權票。投棄權票的董事應說明理由。 第二十八條 董事對董事會決議承擔相應責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議紀要的，該董事可免除責任。如董事不出席會議，也不委托代表、也未在會議召開之日或之前對所議事項提供書面意見，應視作未表示異議，不免除責任。 第二十九條 董事會會議應對所表決事項作出

13、董事會書面決議，由出席董事簽署。 第三十條 董事會決議（格式見附件3）應列明會議召開時間、地點、董事出席情況、議題內容和表決結果。 第三十一條 對于未出席會議的董事，或以通訊方式召開會議的，董事會秘書應負責在會議結束以后的三日內寄送決議給每位董事。每位董事應在收到決議后的三日內在決議上簽字，并將簽字后的決議寄送董事會秘書。 第三十二條 董事會決議應該按照年、屆、次分別編號并由董事會秘書保存。 第三十三條 董事會做出決議后，由總經理組織實施，并將執(zhí)行結果在下一次董事會上向董事會報告。董事長有權指導和監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行。 第六章 董事會會議記錄 第三十四條 董事會會議應對所議事項作

14、詳細的錄音記錄和文字會議記錄，負責會議記錄的董事會秘書應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄為公司檔案，由董事會秘書保存，保存年限至少二十年。 第三十五條 董事會會議記錄（格式見附件4）包括以下內容： （一）會議召開的方式、時間、地點和召集人姓名； （二）出席會議和受他人委托出席董事會的董事姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數）； （六）會議其他相關內容； （七）會議記錄人姓名。 第三十六條 會議記錄簽署后五日內，董事會秘書應將會議記錄與董事會決議的復印件一并送交各位董事。 第三十七條 董事會決

15、議、會議記錄、委托人的授權書、表決票以及其他董事會會議相關資料均應存檔，由董事會秘書保管，至少留存二十年。 第七章 董事會秘書和董事會辦公室 第三十八條 公司設董事會辦公室（可由其他部門合署辦公），負責籌備董事會會議，辦理董事會日常事務，組織董事會會議材料，反饋董事會決議執(zhí)行情況，與董事溝通信息，為董事工作提供服務等事項，并負責對董事會各專門委員會提供專業(yè)服務及與有關部門的聯絡。 第三十九條 董事會秘書負責領導董事會辦公室的工作，并列席董事會和各專門委員會會議，負責作董事會和專門委員會會議記錄。董事會秘書屬于公司高級管理人員。董事會秘書由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。董事會秘書應當

16、具備企業(yè)管理、法律等方面專業(yè)知識和經驗。 第四十條 董事會秘書的主要職責： （一）籌備董事會會議，準備董事會會議議案和材料； （二）列席董事會會議，據實制作董事會會議記錄，草擬董事會會議決議； （三）保管董事會會議決議、會議記錄和會議其他材料；準備和遞交需由董事會出具的文件； （四）負責與董事的聯絡，負責組織向董事提供信息和材料的工作； （五）籌備董事會各專門委員會會議，準備會議的有關材料，且可以列席該會議； （六）負責編制董事會年度工作經費方案； （七）協助董事長擬訂重大方案、制訂或者修訂董事會運作的各項規(guī)章制度； （八）跟蹤了解董事會決議的執(zhí)行情況，并及時報告董事長；

17、（九）負責草擬董事會年度工作報告； （十）負責董事會與新興重工和監(jiān)事會的日常聯絡； （十一）董事會授權行使的法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。 第八章 董事會基金 第四十一條 董事會根據需要可設立董事會基金。 第四十二條 董事會秘書負責制定董事會基金方案，由董事長批準，納入當年財務預算，計入管理費用。 第四十三條 董事會基金用途： （一）董事的津貼； （二）董事會會議的費用； （三）中介機構咨詢費； （四）以董事會名義組織的各項活動經費； （五）董事會的其他支出。 第四十四條 董事會基金由公司財務部門具體管理，各項支出由董事長審批。 第九章 附則 第四十五

18、條 本議事規(guī)則表達數量所稱的“以下”、“以內”均包括本數；“以上”、“超過”、“過”均不包括本數。 第四十六條 本議事規(guī)則所稱“所投資公司”，指公司所投資的全資、控股子公司及參股公司。因此，本議事規(guī)則不僅適用于本公司，也適用于公司全資、控股子公司。公司參股公司可根據情況比照辦理。 第四十七條 本議事規(guī)則所稱“經理層”包括公司總經理、副總經理、財務負責人等人員。 第四十八條 有下列情形之一的，公司董事會應當修改本議事規(guī)則： （一）國家有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及政策性文件修改，或制定并頒布新的法律、行政法規(guī)、規(guī)章及政策性文件后，本議事規(guī)則規(guī)定的事項與前述法律、行政法規(guī)、規(guī)章及政策性文件的規(guī)定相抵觸時； （二）新興重工有關制度、文件修改，或制定并頒布新的制度、文件后，本議事規(guī)則規(guī)定的事項與前述制度、文件的規(guī)定相抵觸時； （三）公司章程修改后，本議事規(guī)則規(guī)定的事項與公司章程的規(guī)定相抵觸時； （四）公司董事會決定修改本議事規(guī)則時。 第四十九條 新制定及修改后的議事規(guī)則須經全體董事三分之二以上通過，由董事長簽發(fā)后生效。 第五十條 本議事規(guī)則由公司董事會負責解釋。