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1、 第二節(jié) 證券法通過本章學(xué)習(xí)你應(yīng)掌握以下知識p股票、債券、基金發(fā)行的條件和程序；p股票、債券、基金交易的條件、程序，暫停和終止的條件；p上市公司持續(xù)信息公開制度；p限制或禁止的證券交易行為有哪些？p上市公司的收購制度。 第一小節(jié) 證券及其種類；證券法及其適用范圍；證券活動和證券管理原則。證券及其種類證券是各類財產(chǎn)所有權(quán)或債權(quán)憑證的通稱，是用來證明證券持有者有權(quán)按其所載取得相應(yīng)權(quán)益的憑證。廣義的證券包括：財物證券、貨幣證券（資本證券（。狹義的證券僅指資本證券。我國證券法規(guī)定的證券為股票、公司債券、基金券等。 在中國境內(nèi)發(fā)行和交易股票、公司債券和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的，適用本法。政府債券、證券

2、投資基金份額的上市交易，適用證券法；其他法律、行政法規(guī)有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定。證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法由國務(wù)院依照證券法的原則規(guī)定。股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東權(quán)利義務(wù)的要式有價證券。債券是企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)或政府為募集資金向社會公眾發(fā)行的、保證在規(guī)定的時間內(nèi)向債券持有人還本付息的有價證券。證券投資基金券是證券投資基金發(fā)起人向社會公眾發(fā)行的，表明持有人對基金享有收益分配權(quán)和其他相關(guān)權(quán)利的有價證券。證券衍生品種是原生證券的衍生產(chǎn)品，分為證券型(如認(rèn)股權(quán)證等)和契約型(如股指期貸、期權(quán)等)兩大類，具有保值和投機(jī)雙重功能。 三、證券活動和證券管理原則p公開、公平、公正原則；p自愿、有償、誠

3、實信用原則；p守法原則；p證券業(yè)與其他金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理原則；p政府統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律原則；p國家審計監(jiān)督原則。第二節(jié) 證券發(fā)行證券發(fā)行涉及的當(dāng)事人；證券發(fā)行制度；股票的首次公開發(fā)行條件、程序和發(fā)行價格；股票的二次公開發(fā)行條件和程序；公司債券、可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件和程序；基金的公開發(fā)行條件和程序。 證券發(fā)行涉及的發(fā)行證券的公司；投資者；證券公司；證券交易所；中介機(jī)構(gòu)；監(jiān)管機(jī)構(gòu)中國證監(jiān)會。依據(jù)國家對證券發(fā)行進(jìn)行干預(yù)管理深度的不同、程序的差異，證券發(fā)行制度可以分為：注冊制；核準(zhǔn)制；審批制 。注冊制指發(fā)行人在發(fā)行證券之前，必須將有關(guān)公司的各種資料全面、準(zhǔn)確地向證券監(jiān)管機(jī)關(guān)申報、注冊，監(jiān)管機(jī)關(guān)只對申

4、報材料的全面性、真實性、準(zhǔn)確性和及時性進(jìn)行形式上的審查，如無異議，則申請自動生效，發(fā)行人即可發(fā)行證券。目的是向投資者提供據(jù)以判斷證券實質(zhì)條件的資料，如何選擇由投資者自行決定并自負(fù)風(fēng)險實行這種制度的前提是什么？ 指發(fā)行人在發(fā)行證券的時候，不僅要公開公司的真實情況，而且必須符合一系列實質(zhì)性條件、遵守比較嚴(yán)格的程序規(guī)定。在這一制度下，主管機(jī)關(guān)審核的發(fā)行要素主要有：發(fā)行公司的營業(yè)性質(zhì)和業(yè)績、發(fā)行公司的資本結(jié)構(gòu)和股份分布情況、發(fā)行公司的信息是否真實等。目前我國股票發(fā)行實行核準(zhǔn)制。 請問：這種制度的優(yōu)點和弊端是什么？指主要依據(jù)政策標(biāo)準(zhǔn)或一定的法律標(biāo)準(zhǔn)而非市場標(biāo)準(zhǔn)決定一個企業(yè)是否可以發(fā)行股票或債券的制度。

5、政府審批須經(jīng)過多個政府部門的協(xié)商、多層政府官員的審查。這一制度下，發(fā)行批準(zhǔn)的過程一般很長，政府的介入和干預(yù)比核準(zhǔn)制在各方面都要深入和全面。我國對債券發(fā)行采用審批制。公司發(fā)起設(shè)立1年以后申請：生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；其發(fā)行的普通股限于1種，同股同權(quán)；發(fā)起人認(rèn)購的股本比例不少于35%；發(fā)起人認(rèn)購的最低資本金額不少于3000萬；向社會公眾發(fā)行的最低股本比例不少于25%；公司股本超過4億元的，公眾股不少于15%發(fā)起人近3年不得有重大違法；近3年連續(xù)盈利預(yù)期利潤率超過銀行同期利率發(fā)起人在證監(jiān)會下達(dá)的家數(shù)指標(biāo)內(nèi)獲準(zhǔn)地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門推薦，取得股票公開發(fā)行資格；選擇確定主、會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)

6、，制作預(yù)選材料；召開第1次中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會，討論確定工作方案并對各中介機(jī)構(gòu)的工作進(jìn)行安排。中介機(jī)構(gòu)開始進(jìn)行現(xiàn)場改制工作。 主承銷商負(fù)責(zé)召集會議，確定總體方案、撰寫工作建議書、組建承銷團(tuán)、制定發(fā)行方案、商定發(fā)行價格、編制發(fā)行和上市文件等，在整個工作中起一個總協(xié)調(diào)的作用。會計師負(fù)責(zé)審計公司的財務(wù)報表，進(jìn)行公司未來1年盈利預(yù)測的審閱。經(jīng)其審計確認(rèn)的公司業(yè)績及盈利預(yù)測值是確定股票發(fā)行價格的主要依據(jù)。評估師負(fù)責(zé)公司的資產(chǎn)評估。評估結(jié)果經(jīng)確認(rèn)并按一定的比例折成股本后，作為發(fā)起人對股份公司的所持股權(quán)。律師負(fù)責(zé)審查公司發(fā)行股票的條件和程序是否合法、合規(guī)，并為股票發(fā)行出具法律意見書，在股票公開發(fā)行過程中提供與法律

7、有關(guān)的服務(wù)。土地評估機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對股份公司涉及的土地進(jìn)行價值評估。各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審慎調(diào)查。審慎調(diào)查是由主承銷商及中介機(jī)構(gòu)會同發(fā)行申請人對企業(yè)經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等所作的調(diào)查。該調(diào)查是為了保證股票發(fā)行人向投資者所提供資料的全面性、真實性和完整性，是制作一系列材料的基礎(chǔ)，需要公司的全力合作?，F(xiàn)場工作結(jié)束，制作預(yù)選材料；證券管理機(jī)構(gòu)審核預(yù)選材料后確定發(fā)行額度。根據(jù)證監(jiān)會的公開發(fā)行股票公司申報材料目錄，編制正式申報材料由主承銷商推薦并向中國證監(jiān)會申報。股票發(fā)行獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。股票公開發(fā)行。公司獲準(zhǔn)公開發(fā)行股票后，應(yīng)依法在公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件備置于指定場所供公眾查閱。股票的二次發(fā)行包

8、括向社會公開募集和向老股東配售，無論哪種都要符合以下條件：前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，且間隔1年以上；本次發(fā)行所募集的資金使用符合國家產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定；公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，無重大違法行為；公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。配股是有限制地向原股東按一定的比例配售。公司章程符合公司法的規(guī)定。配股募集資金的用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發(fā)行間隔1完整的會計年度 ；近完整會計年度的凈資產(chǎn)收益率平均10以上； 本次配股募集資金后，公司預(yù)測的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到或超過同期銀行存款利率水平

9、。配售的股票限于普通股，配售的對象為股權(quán)登記日登記在冊的公司全體股東。公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，不得超過前次發(fā)行并募足股份后其股份總數(shù)的30；公司將本次配股募集資金用于國家重點建設(shè)項目、技改項目的，可不受比例的限制。公司董事會作出決議股東大會逐項表決編制配股申報材料上報（配股申報材料） 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)配股申請公布（配股說明書） 配股繳款、驗資配股上市流通。的發(fā)行方式主要有三種：上網(wǎng)定價方式：主承銷商利用證交所的交易系統(tǒng)，由主承銷商為惟一賣方，投資者在指定時間內(nèi)，按現(xiàn)行委托買入股票方式進(jìn)行股票申購。全額預(yù)交款方式：投資者在指定時間內(nèi)將申購款存入主承銷商的專立帳戶中，申購結(jié)束后轉(zhuǎn)入凍結(jié)銀行專戶凍結(jié)

10、，對到賬資金驗資和確定有效申購后，根據(jù)發(fā)行量和申購總量計算配售比例配售，余款返還給投資者的股票發(fā)行方式。發(fā)行時間不得超過8天。按市值配售方式按股東發(fā)行前一天持有股票市值，按每1萬元配售1000股，最多可配售4萬股。 股票的發(fā)行價格我國的股票發(fā)行一直采取溢價發(fā)行方式。確定股票的發(fā)行價格的方式主要有兩種：累積訂單式（尋價發(fā)行） ：由承銷商與發(fā)行人先確定一個價格幅度，通過市場促銷征集在各個價位上的需求量確定發(fā)行價格。固定價格式：由承銷商與發(fā)行人商定一個固定價格，據(jù)此發(fā)售。股票的發(fā)行價格須確定在證監(jiān)會核準(zhǔn)的價格區(qū)間內(nèi)，并報證監(jiān)會備案。 公司債券發(fā)行的主體有權(quán)發(fā)行公司債券的主體僅限于股份有限公司、國有獨

11、資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元。累計發(fā)行的債券總額不超過公司凈資產(chǎn)總額的最近平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息； 籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；債券的利率不得超過國家限定的利率水平。 公司債券發(fā)行的條件，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。 凡有以下情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；對已經(jīng)發(fā)行的公司債券或其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。 公司董事會制定方案股東會作出決議，國有獨資公司應(yīng)由國家授權(quán)

12、投資機(jī)構(gòu)決定制訂公司債券發(fā)行章程或募集辦法委托債券資信評級機(jī)構(gòu)對發(fā)行人的信用情況進(jìn)行評級向證監(jiān)會提交申請文件發(fā)行審核。 可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債要求具備以下條件：最近連續(xù)盈利，且最近凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類可不低于7%；可轉(zhuǎn)債發(fā)行后資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%；發(fā)行可轉(zhuǎn)債前累計債券余額不超過凈資產(chǎn)的40%、發(fā)行后不超過80%。募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；可轉(zhuǎn)債的利率不超過銀行同期存款的利率水平；可轉(zhuǎn)債的發(fā)行額不少于人民幣1億元。 可轉(zhuǎn)債的上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債。股東大會決議由主承銷商審查發(fā)行人的申請由主承銷商向證監(jiān)會推薦，并報送發(fā)行申請文件證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行?？赊D(zhuǎn)

13、債自發(fā)行日起6個月可轉(zhuǎn)換為公司股票。以發(fā)行股票的平均價為基準(zhǔn)，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價格?？赊D(zhuǎn)債的期限為。證券投資基金是通過發(fā)行基金單位，集中投資者的資金，由基金托管人管理和運用基金，從事股票債券等的投資方式開放式基金基金發(fā)行總額不固定，投資者可以按基金報價隨時申購或贖回。封閉式基金：事先確定發(fā)行總額，在封閉期內(nèi)基金單位總數(shù)不變，基金上市后，投資者可以通過證券市場轉(zhuǎn)讓、買賣。主要發(fā)起人是依法設(shè)立的證券公司、信托投資公司、基金管理公司；每個發(fā)起人的實收資本不少于元，主要發(fā)起人有3年以上證券投資經(jīng)驗和連續(xù)盈利記錄；發(fā)起人、基金托管人、基金管理人有健全的組織機(jī)構(gòu)和管理制度，財務(wù)狀況良好，經(jīng)營行為規(guī)范，

14、有符合要求的營業(yè)場所和安全防范措施；設(shè)立基金須報經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)。并報送有關(guān)文件，經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)后，基金發(fā)起人可募集基金。封閉式基金的存續(xù)期不得少于5年，最低募集額不得少于人民幣，募集期限，自該基金批準(zhǔn)日起3個月內(nèi)募集資金超過該基金批準(zhǔn)規(guī)模80%，該基金方可成立。開放式基金在設(shè)立募集期限3個月內(nèi)，凈銷售額超過2億元，最低認(rèn)購戶數(shù)達(dá)到可成立。證券交易的一般規(guī)定和限制性規(guī)定；證券允許交易的證券種類與交易場所采納的是公開集中競價交易方式，實行價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則公開的集中競價 價格優(yōu)先、時間優(yōu)先原則是指買方出價高的優(yōu)先于買方出價低的，賣方出價低的優(yōu)先于賣方出價高的，多數(shù)賣方中出價最低的與多數(shù)買方中出價

15、最高的優(yōu)先成交，以此類推，連續(xù)競價是指出價相同時，則以最先出價者優(yōu)先成交。是指證券交易達(dá)成后，按當(dāng)時的價格進(jìn)行資金和證券的實物交割A(yù)信用交易(指客戶在買賣證券時，只向券商交付一定數(shù)額的保證金和部分證券，其應(yīng)付證券價款或應(yīng)付證券不足時，由券商墊付不足的資金（）或證券（）融資交易又稱保證金買空交易，投資者只須交付部分保證金，由券商墊付金額買進(jìn)證券，但買進(jìn)的證券必須保存在券商處，且要向券商支付墊支款的傭金和貸款利息。融券交易又稱賣空交易，投資者在向券商交納部分保證金后，由券商貸給證券并代為售出，其價款作為所貸證券的抵押存放在證券商處。 美國、日本等大多數(shù)國家都規(guī)定在一定的條件下可以從事信用交易。我國

16、（請問：我國為什么禁止信用交易？以下三類人員在任期或法定期限內(nèi)，禁止持有、買賣和接受贈送股票：證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的證券從業(yè)人員；證券監(jiān)督管理機(jī)關(guān)的工作人員；法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，如為股票發(fā)行或上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書的專業(yè)機(jī)構(gòu)及人員，在下列期限內(nèi)不得買賣提供上述服務(wù)的該種股票：持有某上市公司5以上股份的大股東，將其所持有的該公司的股票在買入后月內(nèi)又賣出，或在賣出后6個月內(nèi)又買入，這一行為稱為“反向操作”，所得的收益要歸該上市公司所有具體執(zhí)行由董事會負(fù)責(zé)收回。如果公司董事會不執(zhí)行收回的義務(wù)，其他股東有權(quán)要求董事會執(zhí)行。持有一個股份有限

17、公司5以上股份的股東，目前，我國的3項已發(fā)行公司需支付的上市費；投資者需支付的手續(xù)費和傭金（目前最高是3；證券商需支付的交易所入場費。 證券上市制度我國目前允許上市的證券包括股票；公司債券；證券投資基金。均實行核準(zhǔn)制，即由證監(jiān)會核準(zhǔn)，或由證監(jiān)會授權(quán)證券交易所。股票已獲準(zhǔn)向社會公開發(fā)行；發(fā)行人股本總額不少于人民幣5000萬元；公司成立時間在3年以上，最近3年連續(xù)贏利；國有企業(yè)依法改建的可連續(xù)計算；發(fā)行人在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份不少于股份總數(shù)的25；股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開

18、發(fā)行股份比例不少于 15； 確定證券公司作為上市推薦人，簽訂上市推薦協(xié)議書； 上市公司當(dāng)上市公司的財務(wù)和滬、深兩市2003年5月12起對連續(xù)2年虧損，仍沒有好轉(zhuǎn)跡象的ST股票加*，即，以此對投資者進(jìn)行風(fēng)險預(yù)警提示。截止2003年8月底滬、深兩市有家公司的股票是這些股票有終止上市的可能。公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件；公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況或者對財務(wù)會計報告作虛假記載；公司有重大違法行為；公司最近3年連續(xù)虧損。公司股本總額。股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載；公司有重大違法行為，經(jīng)查實后果嚴(yán)重；公司最近3年連續(xù)虧損

19、，在限期內(nèi)未消除，不具備上市條件的。 公司債券的期限為1年以上；公司債券實際發(fā)生額不少于5000萬元；申請向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)；提請上市封閉式基金成立后，基金管理人、基金托管人可以向證監(jiān)會及公司必須公開有關(guān)信息 。證券發(fā)行和交易中應(yīng)公開的信息包括：招股說明書；上市公告書；定期報告（2002年起上市公司必須編制季報）和臨時報告等。公司收購概述公司收購指一個公司購買另一個公司的股份，兩個公司的法人地位不變公司合并指兩個公司合并為一個公司，兩個公司法人變?yōu)橐粋€ 公司收購是一種買賣合同行為，合同的主體為收購者和被收購公司的股東，標(biāo)的為被收購公司的股份 按公司收購所采取的形式來劃分為公司收購是公司股權(quán)的轉(zhuǎn)移

20、，其法律意義在于公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。在這種公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移過程中，收購公司不需征得被收購公司經(jīng)營者的同意或配合，交易是在收購公司與被收購公司的股東之間完成的，尤其是采取敵意收購方式的時候。 指規(guī)定一個投資者持有某上市公司的股份達(dá)到該上市公司股份總額5%時，必須將該事實公開，而不論此后是否意圖收購更多的股份；此后，所持股份比例每增減5%時，皆應(yīng)作出公告，以表明其所持股份變化的事實，使社會公眾和國家管理者知曉其持股地位的變化 收購預(yù)警公告的起點通過證交所的證券交易，投資者持有一個股份有限公司已發(fā)行的股份5時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生日起3日內(nèi)，向中國證監(jiān)會和證交所報告，通知該上市公司并予以公告此間不得再行買

21、賣該上市公司的股票。 當(dāng)其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增減5，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進(jìn)行同樣的報告、通知和公告。此間及此后的2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 持股 30后的要約收購收購者收購達(dá)30后繼續(xù)收購的要全面履行強(qiáng)制收購要約義務(wù)。通過證交所的證券交易，收購者所持股份達(dá)到30后，如欲繼續(xù)收購，在發(fā)出收購要約前，必須先向中國證監(jiān)會報送、同時向證交所提交收購報告書。報送之日起15日后，要對社會公告收購要約。包括以下內(nèi)容：收購人的名稱、住所、關(guān)于收購的決定；被收購公司的名稱；收購目的、收購股份的名稱、預(yù)定股 收購要約的期限及要求收購要約不得少于30日、不得超過60日 。證券法沒有對要約收購的

22、價格作特別的規(guī)定，收購者自行決定掌握。 在收購期內(nèi)，收購者不得撤回其收購要約，但可以對要約的內(nèi)容進(jìn)行變更，變更之前，應(yīng)向中國證監(jiān)會和證券交易所報告，經(jīng)批準(zhǔn)后，要對變更的內(nèi)容予以公告。 目標(biāo)公司股東待遇平等收購要約的適用范圍是目標(biāo)公司的全體股東收購要約中提出的各項條件，對目標(biāo)公司的所有股東都適用，同股同權(quán) 收購人在收購期內(nèi)，不得采取要約以外的收購方式買賣目標(biāo)公司的股票；收購人在收購期內(nèi)，也不得超出要約的條件買賣目標(biāo)公司的股票。 持有目標(biāo)公司75以下的股份，收購者就成為目標(biāo)公司的絕對控股股東，目標(biāo)公司的上市公司地位不變 收購者所持目標(biāo)公司股份超過但不到90時，該目標(biāo)公司失去上市公司地位，其股票終止

23、上市交易。收購者所持目標(biāo)公司股份超過90，其余10股份的股東有權(quán)向收購者按收購要約規(guī)定的同等條件出售其股票，收購者必須收購。指收購公司與目標(biāo)公司的部分或全部股東通過單個協(xié)商的方式，達(dá)成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從而控制目標(biāo)公司這種收購多發(fā)生在目標(biāo)公司權(quán)較為集中的情況下，尤其是收購者與目標(biāo)公司的控股股東協(xié)商，購買控股股東的股權(quán)即可實現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。 協(xié)議收購的作用要使公開要約收購比較活躍的一個重要前提就是，目標(biāo)公司的股權(quán)比較分散且可以通過證交所的競價交易系統(tǒng)自由流通。而我國的上市公司大多是由國有企業(yè)改制而來，股權(quán)極為集中除社會公眾股，占上市公司股份絕對多數(shù)的國有股和法人股不能“上市流通”，決定了公開要約收購

24、方式很難成為上市公司收購的主流，上市公司收購只能是協(xié)議收購。 協(xié)議收購的程序談判簽約 ；報告公告 ；達(dá)成協(xié)議后3日內(nèi)向證監(jiān)會和目標(biāo)公司上市的證交所作出書面報告，如無異議，再向社會公告 ；在公告后，雙方可履行協(xié)議，辦理登記過戶手續(xù)。 在15日內(nèi)報告義務(wù)；在6月內(nèi)不得退出 ；案例討論托普發(fā)展收購上市公司股權(quán)借“殼”上市。禁止虛假陳述 ；禁止內(nèi)幕交易 ；禁止操縱市場；主要指負(fù)有陳述義務(wù)的市場主體所公開的信息不符合真實性、準(zhǔn)確性和完整性的要求。 證券發(fā)行過程中的虛假陳述 ；證券交易過程中的虛假陳述。案例討論：紅光事件。內(nèi)幕交易稱知情證券交易，是指內(nèi)幕人員以及其他通過非法途徑獲取公司內(nèi)幕信息的人員，利用

25、該信息進(jìn)行證券交易以減少損失或獲取利益。發(fā)行公司及其控股公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關(guān)的高級管理人員。持有公司5股份的股東。由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)信息的人員，如秘書、打字員等；證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)工作人員、其他因為法定職責(zé)對證券交易進(jìn)行管理的工作人員；參與證券業(yè)務(wù)時的社會中介機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員，其他有關(guān)人員，如因為本人的職業(yè)地位、工作關(guān)系、業(yè)務(wù)關(guān)系等接觸到內(nèi)幕信息的人員，包括報刊編輯、記者等。指凡是在內(nèi)幕交易行為，主要包括以下幾種行為內(nèi)幕人員利用內(nèi)幕信息買賣證券或者根據(jù)內(nèi)幕信息建議他人買賣證券；內(nèi)幕人員向他人泄露內(nèi)幕信息，使他人利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易；非內(nèi)幕人員通過不正當(dāng)手段或者其他途徑獲

26、得內(nèi)幕信息，并根據(jù)該信息買賣或者建議他人買賣證券。案例：利用內(nèi)幕信息買賣 股票案。操縱市場是指在證券市場中集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或信息優(yōu)勢，聯(lián)合或連續(xù)買賣，操縱證券交易價格。制造證券交易虛假價格或者虛假證券交易量的行為。 案例以自己為交易對象進(jìn)行不轉(zhuǎn)移證券所有權(quán)的自買自賣，影響證券價格或者證券交易量并從中賺取差價。 案例： 詐欺客戶的禁止性規(guī)定主要。 禁止的欺詐行為包括：違背客戶的委托為其買賣證券；不在規(guī)定的時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件；挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬上的資金；私自買賣客戶賬上的證券，或者假借客戶的名義買賣證券；為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣；其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。案例討論：證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)向客戶承諾保證其投資收益屬于禁止的證券行為。禁止法人以個人名義開立賬戶買賣證券 禁止任何人在證券交易中挪用公款買賣證券 ；國有企業(yè)以及國有資產(chǎn)控股的企業(yè)不得炒作上市交易的股票 。證券法律責(zé)任，是指發(fā)生在證券法律關(guān)系中的責(zé)任，主要是各證券市場主體違反證券法及其配套法律法規(guī)的義務(wù)而應(yīng)承擔(dān)的具有強(qiáng)制性的不利后果行政責(zé)任 ：指在證券活動中的行政管理相對人因違反法律、法規(guī)和行政規(guī)章的規(guī)定，而由證券主管機(jī)關(guān)予以追究的法律責(zé)任。 刑事責(zé)任對案例討論“瓊民源”公司信息披露不實受處罰股票交易錯誤代理與欺詐客戶證券投資咨詢與違法交易