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1、公司章程范本 公司章程參考范本 公司章程范本 公司章程參考范本 公司章程參考范本一 第一章總則 第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。 第二條公司名稱： 第三條公司住所： 第四條公司由共同投資組建。 第五條公司依法在_工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為_年。 第六條公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第七條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。 第

2、八條公司宗旨： 第九條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。 第十條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。 第二章公司的經(jīng)營范圍 第十一條本公司經(jīng)營范圍： (以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)) 第三章公司注冊資本 第十二條本公司注冊資本為_萬元人民幣。 第四章股東的姓名 股東甲：_ 股東乙：_ 第五章股東的權(quán)利和義務(wù) 第十四條股東享有的權(quán)利 1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán); 2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán); 3、查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán); 4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利; 5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資; 6、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注

3、冊資本; 7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。 第十五條股東負(fù)有的義務(wù) 1、繳納所認(rèn)繳的出資; 2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù); 3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資; 4、遵守公司章程規(guī)定。 第六章股東的出資方式和出資額 第十六條本公司股東出資情況如下： 股東甲：_，以_出資，出資額為人民幣_萬元整，占注冊資本的_%。 股東乙：_，以_出資，出資額為人民幣_萬元整，占注冊資本的_%。 第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十七條股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。 第_條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資： 1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意; 2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的

4、出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 第八章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第_條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; 2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項; 3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項; 4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告; 5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告; 6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議; 9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議; 10

5、、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議; 11、修改公司章程。 第二十條股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。 定期會議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。 第二十一條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)

6、當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)要，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)要上簽名。 第二十二條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。 第二十三條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。 1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作; 2、執(zhí)行股東會的決議; 3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; 4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 5、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案; 7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案; 8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; 9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項; 10、制定公司的基本管理制度。 第二十四條執(zhí)行

7、董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。 第二十五條公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作; 2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; 3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案; 4、擬訂公司的基本管理制度; 5、制定公司的具體規(guī)章; 6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。 第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第二十七條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第二_條監(jiān)事行使以下職權(quán)： 1、檢查公司財務(wù); 2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程

8、的行為進行監(jiān)督; 3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。 4、提議召開臨時股東會。 第九章公司的法定代表人 第二_條本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。 第十章公司的解散事由與清算方法 第三十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散： 1、營業(yè)期限屆滿; 2、股東會決議解散; 3、因合并和分立需要解散的; 4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的; 5、其他法定事由需要解散的。 第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關(guān)

9、主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。 第三十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單; 2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人; 3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù); 4、清繳所欠稅款; 5、清理債權(quán)、債務(wù); 6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn); 7、代理公司參與民事訴訟活動。 第三十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。 第三十五條清算組

10、在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。 公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進行分配。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。 第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第三十七條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)

11、當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機構(gòu)確定，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。 第十一章公司財務(wù)會計制度 第三_條公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。 第三_條公司應(yīng)當(dāng)每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表： 1、資產(chǎn)負(fù)債表; 2、損益表; 3、現(xiàn)金流量表; 4、財務(wù)情況說明表; 5、利潤分配表。 第四十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。 第四十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積

12、金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。 第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。 第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。 第十二章附則 第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。 第四十六條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。 股東簽名(蓋章)： _年_月_日 公司章程

13、參考范本二 第一章總則 第一條依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)和中華人民共和國公司登記管理條例及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_單獨出資，設(shè)立_有限責(zé)任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。 第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項按照公司法規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 第二章公司名稱和住所 第三條公司名稱：_。 第四條住所：_。 第三章公司經(jīng)營范圍 第五條公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實際情況具體填寫)：_ 第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、 出資方式、出資額 第六條公司注冊資本：_萬元人民

14、幣(注：最低限額為十萬元人民幣)。 公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定一人有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額。 公司增加和減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。 第七條股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下： _股東，出資額為_萬元人民幣，占總資本100%;(其中：貨幣出資額為_萬元人民幣;以實物作價出資額為_萬元人民幣)。 股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，并經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。 第八條股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，

15、應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。(注：股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十)。 第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第九條公司不設(shè)股東會，股東作出公司法第三_條第一款所列下列決定時，采取書面形式，由股東簽名后置備于公司： (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項; (三)審議批準(zhǔn)董事會(或執(zhí)行董事)的報告; (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告; (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案; (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (八)對發(fā)行公司

16、債券作出決議; (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十)修改公司章程。 第十條公司設(shè)董事會(或執(zhí)行董事)，成員為_人，由股東書面決定產(chǎn)生。董事任期_年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。 第十一條董事會(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán)： (一)執(zhí)行股東的決定; (二)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; (七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)

17、理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項; (九)制定公司的基本管理制度。 第十二條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第十三條董事會的議事方式和表決程序：董事會的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出，董事會應(yīng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)要，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名;召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事;董事會決議的表決，實行一人一票。 第十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)

18、，行使下列職權(quán)： (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議; (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案; (四)擬訂公司的基本管理制度; (五)制定公司的具體規(guī)章; (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人; (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; (八)董事會授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會會議。 第十五條公司設(shè)監(jiān)事會，成員_人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_：_(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。 監(jiān)事的任期每屆為三年，任

19、期屆滿，可連選連任(注：公司也可以設(shè)一至二名監(jiān)事)。 第十六條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)： (一)檢查公司財務(wù); (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正; (四)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。 監(jiān)事可以列席董事會會議。 第十七條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 第_條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第六章公司的法定代表人 第_條董事長為公司的法定代表人，

20、(注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理)，任期_年，由股東以書面決定方式產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。 第七章公司財務(wù)、會計 第二十條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報告及附屬明細(xì)表： (一)資產(chǎn)負(fù)債表; (二)損益表; (三)財務(wù)狀況變動表; (四)財務(wù)情況說明書; (五)利潤分配表。 股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計為公司注冊資本

21、的50%以上的，可不再提取。 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項 第二十一條公司的營業(yè)期限_年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第二十二條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記： (一)公司被依法宣告破產(chǎn); (二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外; (三)股東決議解散; (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷; (五)人民法院依法予以解散; (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 (注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明)。 第九章附則 第二十三條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第二十四條本章程一式_份，并報公司登記機關(guān)一份。 股東親筆簽字、蓋公章：_ _年_月_日