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1、編號(hào)： _三方合資成立公司合同甲方： _乙方： _丙方： _簽訂日期： _年_月_日1甲方 :_乙方 :_丙方 :_甲方以中國(guó) _為技術(shù)依托 , 具有豐厚的技術(shù)資源、 人才資源等優(yōu)勢(shì)。乙方是 _企業(yè) , 具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)與市場(chǎng)開發(fā)能力以及很強(qiáng)的資金實(shí)力。丙方掌握了 _技術(shù) , 該技術(shù)在國(guó)際 ( 國(guó)內(nèi) ) 處于領(lǐng)先地位 , 技術(shù)成熟 , 且有較好的市場(chǎng)前景。甲乙丙三方經(jīng)過充分的可行性論證和調(diào)研, 一致同意使 _技術(shù)產(chǎn)業(yè)化 , 合資成立 _公司 ( 以下簡(jiǎn)稱合資公司 ) 。為此 , 協(xié)議各方根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 、中華人民共和國(guó)合同法 和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定 , 并本著平等互利、友好協(xié)

2、商的原則 , 訂立本協(xié)議。一、公司性質(zhì)和經(jīng)營(yíng)范圍1. 合資公司的性質(zhì)為 :_2. 公司注冊(cè)地點(diǎn)在 :_公司住所 :_3. 合資公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是 : 采用先進(jìn)而適用的技術(shù) , 對(duì)資本、技術(shù)、管理、營(yíng)銷資源優(yōu)化組合 , 提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力 , 使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。4.合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍是 :_二、注冊(cè)資本及認(rèn)繳1. 合資公司的注冊(cè)資本為 _萬(wàn)元人民幣。2. 甲乙丙方出資形式及金額如下 :(1) 甲方以貨幣資金 _萬(wàn)元投入 , 在合資公司中占 _%的股權(quán)。( 或_技術(shù)評(píng)估作價(jià) _萬(wàn)元投入公司 , 占合資公司 _%的股權(quán)。根據(jù)國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定 , 獎(jiǎng)勵(lì)給丙方 _%)2(2) 乙方以貨幣資金

3、 _萬(wàn)元投入 , 在合資公司中占 _%的股權(quán)。(3) 丙方以貨幣資金 _萬(wàn)元投入 , 在合資公司中占 _%股權(quán)。(或丙方以乙方獎(jiǎng)勵(lì)的股權(quán)在合資公司中占_的股權(quán) )3. 在本協(xié)議簽定后 15 日內(nèi)甲、乙、丙三方應(yīng)完成出資 , 并由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告 ( 無形資產(chǎn)出資要立項(xiàng)、評(píng)估、確認(rèn) ) 。4. 待公司成立后 , 公司向出資各方出具“出資證明書”。三、聲明、承諾及保證條款1. 遵守公司章程 ;2. 依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式認(rèn)繳出資額 ;3. 各方代表要嚴(yán)守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密 , 不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營(yíng)活動(dòng) , 不得再將與

4、公司相關(guān)的技術(shù)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。4. 保證出資及時(shí)足額到位 , 并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項(xiàng)。5. 依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配;6. 依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán) ;7. 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督 , 提出建議或者質(zhì)詢 ;8. 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股權(quán) ;9. 公司終止或者清算時(shí) , 按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配 ;10. 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。甲乙丙各方承諾 , 在甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合發(fā)展時(shí), 一定給予配合和支持。四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1. 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員在

5、其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股權(quán) , 須經(jīng)本公司董事會(huì)同意。2. 股東向股東方以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的 , 須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東 , 必須購(gòu)買該股權(quán)。3. 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí) , 在同等條件下 , 其他的股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。34. 股東之間相互轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán) , 須經(jīng)董事會(huì)同意。五、禁止行為1. 禁止任何股東以個(gè)人或公司名義進(jìn)行有損公司利益的活動(dòng) ; 否則其活動(dòng)獲得利益歸公司所有 , 造成損失按有關(guān)法律賠償。2. 禁止各股東經(jīng)營(yíng)和參與同公司競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。3. 禁止以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。4. 禁止技術(shù)股東方私自或與他人合伙成

6、立公司開展與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。5. 禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢(shì)對(duì)公司進(jìn)行要挾。6. 如股東違反上述各條 , 應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。 嚴(yán)重者經(jīng)董事會(huì)討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補(bǔ)其他股東的損失。六、關(guān)聯(lián)交易公司應(yīng)當(dāng)將涉及的所有關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行合同規(guī)范 , 并于簽定關(guān)聯(lián)交易的合同前將相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況報(bào)告公司董事會(huì) , 取得公司董事會(huì)董事的一致同意后方能簽定相關(guān)合同。董事會(huì)在討論關(guān)聯(lián)交易時(shí) , 關(guān)聯(lián)方須回避。七、董事會(huì)1. 公司董事會(huì)由 _名董事組成 , 并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。 科大總公司推薦 _名董事候選人 ,_公司推薦 _名董事候選人 ,_公司推薦

7、_名董事候選人。2. 公司設(shè)董事長(zhǎng) 1 人, 副董事長(zhǎng) _人。董事長(zhǎng)由 _委派 , 副董事長(zhǎng)由 _公司和 _公司各派一名3. 董事會(huì)行使下列職權(quán) :(1) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì) , 并向股東會(huì)報(bào)告工作 ;(2) 執(zhí)行股東會(huì)的決議 ;(3) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ;(4) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ;(5) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ;(6) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案;(7) 擬定公司重大收購(gòu)、合并、分立和解散方案 ;(8) 在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi) , 決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、 資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng) ;4(9) 聘任或者解聘公司經(jīng)理、 董事

8、會(huì)秘書 ; 根據(jù)經(jīng)理的提名 , 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員 , 并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng) ;(10) 制訂公司章程的修改方案 ;(11) 聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作 ;(12) 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定 , 以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。4. 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。5. 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則 , 以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。6. 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定總經(jīng)理運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限 , 建立嚴(yán)格的審查和決策程序 ; 重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)部門的專家、 專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審 , 并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。

9、八、監(jiān)事會(huì)1. 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 _名監(jiān)事組成 , 甲方推薦 _名, 乙方推薦 _名, 丙方推薦 _名 , 設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名 , 由_方推薦。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí) , 由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。(公司不設(shè)監(jiān)事會(huì) , 設(shè)監(jiān)事 _名, 由_方推薦。 )2. 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán) :(1) 檢查公司的財(cái)務(wù) ;(2) 對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、 法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 ;(3) 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí) , 要求其予以糾正 , 必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告 ;(4) 提議召開臨時(shí)股東會(huì) ;(5) 列席董事會(huì)會(huì)議 ;(

10、6) 公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。九、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)1. 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) , 負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人 , 副總經(jīng)理 _人 , 總經(jīng)理由 _公司委派 , 副總經(jīng)理由_公司、_公司各派一人 , 甲方委派財(cái)務(wù)總監(jiān)一名。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任 , 每屆任期三年。52. 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) , 依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán) : ( 一 ) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作 , 組織實(shí)施董事會(huì)決議 ;( 二 ) 公司年度計(jì)劃和投資方案 ;(三 ) 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四 ) 擬定公司的基本管理制度;(五 ) 制訂公司的具體規(guī)章 ;(六 )

11、 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;(七 ) 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員;(八 ) 公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。3. 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。4. 總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的 , 經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。十、稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、勞動(dòng)管理1. 公司按照有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。2. 公司的會(huì)計(jì)年度從每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。3. 公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定建立財(cái)務(wù)制度。4. 公司應(yīng)在會(huì)計(jì)年度內(nèi) , 每月終結(jié)十天內(nèi)編制月度財(cái)務(wù)報(bào)表 , 并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送各股東方及各董事。 公司應(yīng)在會(huì)

12、計(jì)年度終結(jié)后三十天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表 , 并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送各方股東及各董事。年度財(cái)務(wù)報(bào)表需經(jīng)有審計(jì)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、 正確無誤的。每一會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月 , 由總經(jīng)理組織財(cái)務(wù)部編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案 , 提交董事會(huì)會(huì)議審查。5. 各股東方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三個(gè)月內(nèi)派會(huì)計(jì)事物所審查公司的經(jīng)營(yíng)賬目及記錄。所需費(fèi)用由各股東方自己負(fù)責(zé)。6. 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎(jiǎng)勵(lì)等事項(xiàng) , 按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定及其實(shí)施辦法 , 經(jīng)董事會(huì)研究制訂方案 , 由公司集體或分別的訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后 , 報(bào)當(dāng)?shù)?/p>

13、勞動(dòng)管理部門備案。十一、違約責(zé)任1. 資金提供方 : 任何一股東方未按合同的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí) , 從逾期第一個(gè)月算起 , 每逾期 1 個(gè)月 , 違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)繳出資額的 5%的違約6金給守約的一方。如逾期 3 個(gè)月仍未提交 , 除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的 15%的違約金外 , 守約方有權(quán)要求終止合同 , 并要求違約方賠償損失。2. 技術(shù)提供方 : 在合同存續(xù)期內(nèi) , 如果任何一方發(fā)現(xiàn)技術(shù)提供方有違本合同的行為時(shí) , 其他股東有權(quán)要求立即停止違約行為 , 違約方以其所持股本的 15%作為違約金賠償守約方。3. 由于一方的過失 , 造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí) , 由過失的一方承

14、擔(dān)違約責(zé)任 ; 如屬多方的過失 , 根據(jù)實(shí)際情況 , 由過失各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。十二、適用法律本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。十三、爭(zhēng)議的解決凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議 , 雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決 ; 如果協(xié)商不能解決 , 按有關(guān)法律解決 , 各股東方均可向其所在地法院提起訴訟 ( 或申請(qǐng)仲裁 ) 。十四、其他1. 甲乙丙三方均同意 , 在本公司增資擴(kuò)股時(shí) , 如果甲方股權(quán)低于 25%時(shí) , 不能繼續(xù)使用“中科大”冠名。國(guó)家對(duì)企業(yè)冠高校名有規(guī)定時(shí) , 從其規(guī)定。2. 甲乙丙三方均同意 , 如果本公司在經(jīng)營(yíng)過程中連續(xù)連年虧損或三年沒有按最低額分紅 , 則注銷本公司。3. 協(xié)議自各方簽字并加蓋法人單位公章之日起生效。4. 本協(xié)議一式 _份, 協(xié)議各方各執(zhí)一份 ,_ 份供辦理有關(guān)手續(xù)用 , 各份具有同等法律效力。甲方 :_乙方 :_丙方 :_7