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1、股份有限公司業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度管理辦法第一章 總則1. 1 股份有限公司（簡(jiǎn)稱“”或“公司”），為了規(guī)范公司業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的管理，根據(jù)公司法等國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，制定股份有限公司業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度管理辦法（以下簡(jiǎn)稱為管理辦法或本管理辦法），本管理辦法是公司薪酬制度的組成部分。1. 2 本管理辦法是實(shí)施中長(zhǎng)期激勵(lì)的管理依據(jù)，是薪酬委員會(huì)及其工作小組行使職權(quán)的依據(jù)，也是監(jiān)事會(huì)實(shí)施監(jiān)督的依據(jù)。1. 3 若公司內(nèi)部其他薪酬管理文件與本管理辦法有抵觸，以本管理辦法為準(zhǔn)。1. 4 本管理辦法遵循公平、公開、公正的原則和激勵(lì)、約束相結(jié)合的原則。1. 5 經(jīng)董事會(huì)通過后，本管理辦法長(zhǎng)期有效，除非董事

2、會(huì)決議終止繼續(xù)實(shí)施本管理辦法。第二章 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的實(shí)施方案2. 1 “業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度”實(shí)施周期：一年一次。2. 2 激勵(lì)對(duì)象：董事、監(jiān)事和其他中、高層管理人員、核心業(yè)務(wù)骨干和優(yōu)秀管理人員。每年根據(jù)本管理辦法和公司崗位設(shè)置的具體情況，由薪酬委員會(huì)確定激勵(lì)對(duì)象的具體崗位，詳見股份有限公司業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度實(shí)施細(xì)則（以下簡(jiǎn)稱為實(shí)施細(xì)則）。2. 3 管理機(jī)構(gòu)：在董事會(huì)下設(shè)專門的機(jī)構(gòu)薪酬委員會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)公司業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的管理與實(shí)施，薪酬委員會(huì)主要由獨(dú)立董事和監(jiān)事組成。董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)任命和撤換薪酬委員會(huì)委員。2. 4 激勵(lì)前提：確定一個(gè)合理的公司年度業(yè)績(jī)目標(biāo)和一個(gè)科學(xué)的評(píng)估體系，如果激勵(lì)對(duì)

3、象經(jīng)過卓有成效的努力后實(shí)現(xiàn)了股東大會(huì)預(yù)定的業(yè)績(jī)目標(biāo)，則通過“廣藥激勵(lì)基金”（以下簡(jiǎn)稱激勵(lì)基金）對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。采用凈資產(chǎn)收益率作為公司業(yè)績(jī)目標(biāo)。根據(jù)股東大會(huì)確定的公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的下限，每年由董事會(huì)在股份有限公司業(yè)績(jī)股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱年度計(jì)劃）中確定公司的業(yè)績(jī)目標(biāo)。2. 5 激勵(lì)基金的提取：可按以下兩種方案實(shí)現(xiàn)(1) 方案一：只有在實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的前提下，才能從公司當(dāng)年度凈利潤(rùn)中按一定比例提取激勵(lì)基金對(duì)激勵(lì)對(duì)象實(shí)施激勵(lì)，激勵(lì)基金的提取順序在法定公積金和法定公益金之后。每年根據(jù)本管理辦法和公司業(yè)績(jī)的具體情況在年度計(jì)劃中確定激勵(lì)基金提取比例的上限，并由董事會(huì)根據(jù)授權(quán)在上限范圍內(nèi)確定具體的激勵(lì)

4、基金提取比例。(2) 方案二：只有在實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的前提下，才能從公司當(dāng)年稅后利潤(rùn)中提取激勵(lì)基金，提取額根據(jù)當(dāng)年凈利潤(rùn)計(jì)算，在下一年度的經(jīng)營(yíng)成本中列支。每年根據(jù)本管理辦法和公司業(yè)績(jī)的具體情況在年度計(jì)劃中確定激勵(lì)基金提取比例的上限，并由董事會(huì)根據(jù)授權(quán)在上限范圍內(nèi)確定具體的激勵(lì)基金提取比例。2. 6 激勵(lì)基金的分配原則：綜合考慮激勵(lì)對(duì)象個(gè)人所擔(dān)任崗位的重要性和個(gè)人績(jī)效評(píng)估結(jié)果，公平合理地分配激勵(lì)基金。分配的計(jì)算辦法見實(shí)施細(xì)則。2. 7 激勵(lì)基金的轉(zhuǎn)化：高管人員一部分（90%）激勵(lì)基金轉(zhuǎn)化成激勵(lì)股票，一部分（10%）激勵(lì)基金轉(zhuǎn)化成保險(xiǎn)。非高管人員的激勵(lì)基金轉(zhuǎn)化成激勵(lì)股票。2. 8 激勵(lì)基金轉(zhuǎn)化成流

5、通股后，按以下原則進(jìn)行轉(zhuǎn)讓： (3) 高管人員因業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度獲得的激勵(lì)股票自獲得之日起三年內(nèi)不能兌現(xiàn)，該年度三年后、四年后、五年后激勵(lì)對(duì)象有權(quán)要求薪酬委員會(huì)分批兌現(xiàn)該年度計(jì)劃所得的30%、30%、40%的激勵(lì)股票，并獲得相應(yīng)的資金（扣除稅金和手續(xù)費(fèi)）。子公司領(lǐng)導(dǎo)人參照高管人員執(zhí)行。(4) 非高管人員因業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度獲得的激勵(lì)股票自獲得之日起一年內(nèi)不能兌現(xiàn)，該年度一年后、二年后、三年后激勵(lì)對(duì)象有權(quán)要求薪酬委員會(huì)分批兌現(xiàn)該年度計(jì)劃所得的30%、30%、40%的激勵(lì)股票，并獲得相應(yīng)的資金（扣除稅金和手續(xù)費(fèi)）。2. 9 激勵(lì)基金轉(zhuǎn)化成保險(xiǎn)后，按照與保險(xiǎn)公司簽訂的協(xié)議執(zhí)行，保險(xiǎn)年限不得低于十年。2

6、. 10 特殊情況下業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的管理，見實(shí)施細(xì)則。第三章 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的管理機(jī)構(gòu)及其運(yùn)作規(guī)則第一節(jié) 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的組織與管理機(jī)構(gòu)311 公司股東大會(huì)是公司中長(zhǎng)期激勵(lì)制度的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)以下事項(xiàng)：（1） 批準(zhǔn)設(shè)立“廣藥激勵(lì)基金”，確定公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的下限和激勵(lì)基金提取比例的上限；（2） 授權(quán)董事會(huì)在不低于公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的下限的基礎(chǔ)上確定具體的業(yè)績(jī)目標(biāo)，在不超過激勵(lì)基金提取比例的上限的范圍內(nèi)確定具體的激勵(lì)基金提取比例；（3） 授權(quán)董事會(huì)制定專門的制度對(duì)中長(zhǎng)期激勵(lì)事項(xiàng)進(jìn)行管理；（4） 授權(quán)董事會(huì)任命和撤換薪酬委員會(huì)委員；（5） 當(dāng)董事會(huì)對(duì)薪酬委員會(huì)的復(fù)議結(jié)果有異議提請(qǐng)裁決時(shí)，做出終裁決

7、議；（6） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他應(yīng)由股東大會(huì)負(fù)責(zé)的激勵(lì)事項(xiàng)。312 公司董事會(huì)是公司中長(zhǎng)期激勵(lì)制度的決策和管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)以下事項(xiàng)：（1） 制定、變更、終止管理辦法；（2） 批準(zhǔn)薪酬委員會(huì)編制的年度計(jì)劃；（年度計(jì)劃中規(guī)定具體的公司業(yè)績(jī)目標(biāo)和具體的激勵(lì)基金提取比例）；（3） 設(shè)立薪酬委員會(huì)，任命和撤換薪酬委員會(huì)委員，解散薪酬委員會(huì)；（4） 批準(zhǔn)薪酬委員會(huì)編制的實(shí)施細(xì)則及其變更；（5） 組織薪酬委員會(huì)開展工作，依管理辦法第三章第五節(jié)確定的規(guī)則審核薪酬委員會(huì)的決議；（6） 代表公司，履行相應(yīng)的民事義務(wù)；（7） 履行中長(zhǎng)期激勵(lì)事項(xiàng)的信息披露義務(wù)；（8） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他應(yīng)由董事會(huì)負(fù)責(zé)的激勵(lì)事項(xiàng)。31

8、3 薪酬委員會(huì)是公司中長(zhǎng)期激勵(lì)工作的非常設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)以下事項(xiàng)：（1） 根據(jù)管理辦法擬定、變更年度計(jì)劃，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；（2） 根據(jù)管理辦法擬定、變更實(shí)施細(xì)則，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；（3） 向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告執(zhí)行業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的工作情況；（4） 其他與中長(zhǎng)期激勵(lì)有關(guān)的工作。314 監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)中長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督，并向股東大會(huì)報(bào)告監(jiān)督情況。第二節(jié) 薪酬委員會(huì)的設(shè)立和組成321 薪酬委員會(huì)依本管理辦法設(shè)立和行事。322 薪酬委員會(huì)由3-5名委員組成，公司的獨(dú)立董事是薪酬委員會(huì)的當(dāng)然委員，其他委員由獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)共同提名；薪酬委員會(huì)委員由董事會(huì)聘任。（在公司引入獨(dú)立董事前薪酬委員會(huì)可由董

9、事長(zhǎng)、總經(jīng)理及三名外部獨(dú)立人擔(dān)任）323 若獨(dú)立董事本人、直系親屬或其所在單位與公司發(fā)生利益關(guān)系時(shí)，其委員資格自動(dòng)喪失。324 獨(dú)立董事因喪失民事能力或委員資格時(shí)，由董事會(huì)按照本管理辦法第3.2.2款標(biāo)準(zhǔn)聘任替補(bǔ)委員。325 薪酬委員會(huì)每屆任期二年，可連任。326 薪酬委員會(huì)設(shè)主席一名。327 薪酬委員會(huì)是非常設(shè)機(jī)構(gòu)，下設(shè)工作小組。該小組負(fù)責(zé)薪酬委員會(huì)日常事務(wù)性工作。工作小組由董事會(huì)辦公室、人力資源部、財(cái)務(wù)管理總部等部門人員組成（董事會(huì)辦公室牽頭），其成員由薪酬委員會(huì)任免。第三節(jié) 薪酬委員會(huì)主席、委員和工作小組331 薪酬委員會(huì)主席的職責(zé)包括：（1） 召集和主持薪酬委員會(huì)會(huì)議、形成決議；（2）

10、 督促、檢查委員會(huì)有關(guān)規(guī)定、決定和方案的執(zhí)行；（3） 依有關(guān)法律、法規(guī)、年度計(jì)劃、實(shí)施細(xì)則和本管理辦法組織委員會(huì)工作，并負(fù)責(zé)向董事會(huì)報(bào)告工作情況；（4） 提供公司業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度信息披露所需資料；（5） 簽署薪酬委員會(huì)文件。332 薪酬委員會(huì)委員的職責(zé)包括：（1） 薪酬委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)、本公司章程及其他規(guī)定，按本管理辦法、年度計(jì)劃及實(shí)施細(xì)則，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司和股東利益，不得利用職權(quán)為自己謀取私利；（2） 薪酬委員會(huì)委員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者本公司章程及其他規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。333 薪酬委員會(huì)下屬的薪酬委員會(huì)工作小組依照管理辦法

11、、年度計(jì)劃和實(shí)施細(xì)則進(jìn)行日常工作，具有以下職責(zé)：（1） 具體實(shí)施年度計(jì)劃、實(shí)施細(xì)則；（2） 管理與中長(zhǎng)期激勵(lì)有關(guān)的日?；顒?dòng)；（3） 管理與中長(zhǎng)期激勵(lì)相關(guān)的資料；（4） 向薪酬委員會(huì)報(bào)告工作；（5） 薪酬委員會(huì)交辦的其它工作。第四節(jié) 薪酬委員會(huì)議事規(guī)則341 薪酬委員會(huì)由主席召集，不定期召開委員會(huì)全體會(huì)議，研究、決定需要委員會(huì)確定的事項(xiàng)。每次會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開三日之前通知全體委員。342 薪酬委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)由委員本人出席，委員因故不能出席，可以書面委托其他委員代為出席，授權(quán)委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。只有委員全部出席，薪酬委員會(huì)方可舉行會(huì)議，有授權(quán)委托書的視為出席。343 薪酬委員會(huì)采取投票表決方式?jīng)Q

12、定事項(xiàng)，委員會(huì)每個(gè)委員享有一票表決權(quán)。薪酬委員會(huì)決議必須經(jīng)過全體委員的半數(shù)以上通過。344 薪酬委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的委員在會(huì)議記錄上簽名。345 薪酬委員會(huì)對(duì)職責(zé)范圍內(nèi)經(jīng)手的各種文件、資料應(yīng)妥善管理。委員不得擅自泄露在職責(zé)范圍內(nèi)知悉的有關(guān)資料和信息。第五節(jié) 董事會(huì)對(duì)薪酬委員會(huì)的決議的審核規(guī)則351 董事會(huì)對(duì)薪酬委員會(huì)的決議按公司章程規(guī)定的表決規(guī)則審核。352 董事會(huì)通過表決不同意薪酬委員會(huì)決議時(shí)，應(yīng)交由薪酬委員會(huì)復(fù)議一次。353 董事會(huì)與薪酬委員會(huì)的復(fù)議仍然存在分歧時(shí)，可采取以下措施：（1） 核準(zhǔn)薪酬委員會(huì)的復(fù)議結(jié)果；（2） 上報(bào)股東大會(huì)做出最終裁決。第四章

13、年度計(jì)劃的管理第一節(jié) 年度計(jì)劃的擬訂、生效、修改、終止和取消411 薪酬委員會(huì)根據(jù)管理辦法擬訂、變更年度計(jì)劃。412 年度計(jì)劃必須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的年度計(jì)劃在以后年度可以遵照?qǐng)?zhí)行，除非年度計(jì)劃的條款發(fā)生變動(dòng)。413 年度計(jì)劃的條款及條件如有任何重大更改、完善、終止和取消，都須獲得董事會(huì)通過。414 有下列情況的，董事會(huì)可以決議方式終止、取消年度計(jì)劃；（1） 因經(jīng)營(yíng)虧損導(dǎo)致停牌、破產(chǎn)或解散；（2） 出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定的必須終止、取消年度計(jì)劃的情況；第二節(jié) 年度計(jì)劃的內(nèi)容421 公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的設(shè)定；422 激勵(lì)基金的計(jì)算比例和提??；423 其他條款。第五章 實(shí)施細(xì)則的管理第一節(jié)

14、 實(shí)施細(xì)則的制訂、更改、終止、取消和實(shí)施511 薪酬委員會(huì)根據(jù)管理辦法擬訂、變更實(shí)施細(xì)則。512 實(shí)施細(xì)則必須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的實(shí)施細(xì)則在以后年度可以遵照?qǐng)?zhí)行，除非實(shí)施細(xì)則的條款發(fā)生變動(dòng)。513 實(shí)施細(xì)則的條款及條件如有任何重大更改、完善和終止，都須獲得董事會(huì)的通過。514 實(shí)施細(xì)則由薪酬委員會(huì)工作小組負(fù)責(zé)具體實(shí)施。第二節(jié) 實(shí)施細(xì)則的內(nèi)容521 總則；522 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度參與人選的確定方法；523 業(yè)績(jī)目標(biāo)的調(diào)整和考核；524 激勵(lì)基金計(jì)算、提取、分配及處理的計(jì)算方法；525 激勵(lì)基金的管理；526 特殊情況下業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的管理；527 附則；528 附件。第六章

15、信息披露61 公司長(zhǎng)期激勵(lì)事項(xiàng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的規(guī)定進(jìn)行信息披露。公司董事會(huì)依法履行中長(zhǎng)期激勵(lì)事項(xiàng)的信息披露義務(wù)。62 有下列情形之一，應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所報(bào)告，并根據(jù)規(guī)定對(duì)外予以披露：（1） 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露關(guān)于中長(zhǎng)期激勵(lì)制度的議案經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的公告；（2） 年度計(jì)劃發(fā)生變化時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；（3） 因中長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)，其變動(dòng)幅度達(dá)到中國(guó)證監(jiān)會(huì)信息披露要求時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；（4） 當(dāng)公司發(fā)生收購、兼并時(shí)，涉及中長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃發(fā)生變化，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)批露；（5） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的其他公告規(guī)定。第七章 附則71 本管理辦法由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。72 本管理辦法經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，自通過之日起生效。股份有限公司2001年4月