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1、XXX有限合伙企業(yè)協(xié)議第一章 總則第一條根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽字后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)第五條合伙企業(yè)名稱： xxx有限合伙企業(yè) 第六條企業(yè)經(jīng)營場所： 北京市x區(qū)x街x號 第三章合伙目的與經(jīng)營范圍及合伙期限第七條合伙目

2、的：本合伙企業(yè)為北京XXXX測控設(shè)備有限公司（含其整體變更后的股份有限公司，下同）的員工持股平臺，意在凝聚核心人才為公司共同目標(biāo)奮斗、同時(shí)也讓核心人才能享有股東權(quán)利和公司收益。 第八條合伙經(jīng)營范圍：投資持有北京XXXX測控設(shè)備有限公司股權(quán)。第九條合伙期限：本企業(yè)的經(jīng)營期限為6年，自2017年1月1日起計(jì)算，至2022年12月31日止。合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿，經(jīng)全體合伙人同意，可以延長。第四章合伙人的姓名及住所第十條 合伙人由普通合伙人和有限合伙人組成，共X個(gè)，分別是：1、普通合伙人： 住址： ，身份證號： ；2、有限合伙人： 住址： ，身份證號： ；3、有限合伙人： 住址： ，身份證號： ；4、

3、有限合伙人： 住址： ，身份證號： ；第十一條 經(jīng)普通合伙人同意，可新增有限合伙人。第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十二條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：1、普通合伙人： ，以人民幣出資 萬元。 2、有限合伙人： ，以人民幣出資 萬元。3、有限合伙人： ，以人民幣出資 萬元。4、有限合伙人： ，以人民幣出資 萬元。第十三條 各合伙人應(yīng)在2017年1月10日前繳納出資款，未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式第十四條合伙企業(yè)的利潤分配原則：各方同意按各自實(shí)繳的出資比例分配利潤。 第十五條本企業(yè)的投資收益回到本企業(yè)銀行賬戶，首先繳納

4、或者代扣代繳應(yīng)付稅費(fèi)；扣除稅費(fèi)及費(fèi)用后的余額部分，按出資比例向所有合伙人派發(fā)。第十六條 本企業(yè)因向合伙人分配收益而預(yù)先繳納的有關(guān)稅項(xiàng)和所得稅，被視同收益分配的一部分，實(shí)際向合伙人支付收益時(shí)扣除。 第十七條 虧損的分擔(dān)：有限合伙人在認(rèn)繳出資額內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任。第十八條 未經(jīng)全體合伙人一致同意，本企業(yè)不得對外舉債。第七章合伙事務(wù)的執(zhí)行第十九條本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。經(jīng)全體合伙人決定，委托普通合伙人XXX執(zhí)行合伙事務(wù)，對外代表企業(yè)辦理一切事務(wù)。第二十條執(zhí)行事務(wù)合伙人更替，由現(xiàn)任執(zhí)行人指定或由全體合伙人一致同意指定。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

5、第二十一條 本企業(yè)因僅以持有北京XXXX測控設(shè)備有限公司股權(quán)為目的而設(shè)立，不進(jìn)行任何創(chuàng)業(yè)投資/股權(quán)投資項(xiàng)目，每年至少開一次全體會議。第二十二條 競業(yè)禁止與關(guān)聯(lián)交易，全體合伙人不得自營或與他人合作經(jīng)營與北京XXXX測控設(shè)備有限公司競爭性的業(yè)務(wù)。違者除名并承擔(dān)賠償責(zé)任。第八章入伙與退伙第二十三條新合伙人入伙，需經(jīng)普通合伙人（合伙事務(wù)執(zhí)行人）同意并通告全體合伙人，并依法訂立書面入伙協(xié)議。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第二十四條在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙，但是對合伙企業(yè)造成損失的

6、，應(yīng)當(dāng)予以賠償。（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（四）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（五）個(gè)人喪失償債能力；（六）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（七）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（八）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。第二十五條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意或普通合伙人同意，可以將其除名。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。（一）未履行出資義務(wù)；（

7、二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)或關(guān)聯(lián)企業(yè)造成損失；（三）不在北京XXXX測控設(shè)備有限公司工作；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的其他事由。第二十六條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。第二十七條經(jīng)全體合伙人一致同意或普通合伙執(zhí)行人同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。第二十八條 合伙人退伙，其持有的財(cái)產(chǎn)份額應(yīng)轉(zhuǎn)讓給普通合伙人或其指定的第三人，不能自己隨意轉(zhuǎn)讓他人；退伙人對本合伙企業(yè)造成損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。第二十九條 合伙人退伙，其財(cái)產(chǎn)

8、份額只能在當(dāng)年年底企業(yè)結(jié)賬時(shí)結(jié)算，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不大于其在本協(xié)議中認(rèn)繳的原貨幣值。第三十條 合伙人的財(cái)產(chǎn)份額，除普通合伙人同意或全體合伙人同意，不能出質(zhì)和轉(zhuǎn)讓。第九章 合伙企業(yè)的解散與清算第三十一條 本企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（二）全體合伙人決定解散； （三）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； （四）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)； （五）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第三十二條 清算。本合伙企業(yè)約定普通合伙人作為清算人，清算人指定數(shù)個(gè)有限合伙人組成清算組協(xié)助清算人依法進(jìn)行清算工作。清算結(jié)束，

9、清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽字后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第三十三條 清算合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)余額時(shí)根據(jù)清算當(dāng)年合伙企業(yè)在北京XXXX測控設(shè)備有限公司的股權(quán)份額計(jì)算。如果北京XXXX測控設(shè)備有限公司在新三版或創(chuàng)業(yè)版等上市，則按股票市值結(jié)算。第十章爭議解決辦法第三十四條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向北京昌平仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。第三十五條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。第十一章 其他事項(xiàng)第三十六條經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。本協(xié)議未盡事宜，按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。全體合伙人簽名、蓋章： 年 月 日7