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1、合 作 協(xié) 議 書甲方：xxxx有限公司住所：法定代表人：乙方：身份證號碼：住址： 甲、乙雙方因業(yè)務(wù)合作需要，擬共同投資設(shè)立一有限責(zé)任公司，為此，雙方簽訂如下合作協(xié)議以確定各方在合作中的權(quán)利義務(wù)。第一條 擬設(shè)公司甲、乙雙方協(xié)商，擬共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，擬設(shè)公司名稱暫定為蘭州市萬德商貿(mào)有限公司（擬設(shè)公司名稱最終以蘭州市工商局核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)），該公司注冊地為蘭州市城關(guān)區(qū)。第二條 投資安排2.1 擬設(shè)公司注冊資本為人民幣20萬元，由甲、乙雙方以現(xiàn)金、實物出資。2.2 甲方以現(xiàn)金人民幣15萬元出資，占擬設(shè)公司注冊資本的75%，為此，甲方應(yīng)在蘭州設(shè)立賬戶。2.3 乙方對擬設(shè)公司的出資額為人民幣5

2、萬元，占擬設(shè)公司注冊資本的25%，由其以甲方認(rèn)可的實物出資，該實物的價值以由甲、乙雙方共同選定的評估機(jī)構(gòu)評估結(jié)果為準(zhǔn)，超出5萬元的部分計入擬設(shè)公司資本公積，不足5萬元的部分由乙方以現(xiàn)金補(bǔ)足。第三條 損益承擔(dān)甲、乙雙方按照各自對擬設(shè)公司的出資份額享受擬設(shè)公司分配的利潤；對于擬設(shè)公司出現(xiàn)的虧損，由甲、乙雙方協(xié)商是否以增資的方式解決；對于擬設(shè)公司出現(xiàn)的對外債務(wù)，依據(jù)中華人民共和國公司法的有關(guān)規(guī)定處理。第四條 管理安排4.1 擬設(shè)公司設(shè)執(zhí)行董事，不設(shè)董事會，執(zhí)行董事為公司法定代表人。4.2 擬設(shè)公司設(shè)一名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。4.3 擬設(shè)公司執(zhí)行董事兼任公司經(jīng)理。4.4 甲、乙雙方協(xié)商一致，擬設(shè)公司執(zhí)行董

3、事由甲方委派，監(jiān)事由乙方委派。4.5 擬設(shè)公司股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事的職權(quán)最終以甲、乙雙方簽訂的擬設(shè)公司章程為準(zhǔn)。第五條 公司設(shè)立事宜及費用5.1 甲、乙雙方協(xié)商一致，由乙方具體辦理擬設(shè)公司的設(shè)立事宜，公司設(shè)立費用由乙方墊付，待擬設(shè)公司成立后，計入擬設(shè)公司的設(shè)立費用，由擬設(shè)公司償還乙方。5.2 如擬設(shè)公司設(shè)立不成功，對于乙方墊付的設(shè)立費用由甲、乙雙方均攤，但該墊付的設(shè)立費用應(yīng)經(jīng)甲方首肯。第六條 甲、乙雙方權(quán)利與義務(wù)6.1 甲、乙雙方應(yīng)盡快落實本協(xié)議的執(zhí)行，選定評估結(jié)構(gòu)對乙方用于出資的實物價值進(jìn)行評估，將對擬設(shè)公司的出資盡快到位。6.2 擬設(shè)公司設(shè)立過程中，乙方墊付的費用應(yīng)得到甲方認(rèn)可后方能由擬

4、設(shè)公司支付給乙方，乙方在擬設(shè)公司設(shè)立過程中的設(shè)立行為及支付的費用應(yīng)接受甲方的監(jiān)督。6.3 甲、乙雙方在擬設(shè)公司中的權(quán)利義務(wù)以甲、以雙方簽署的擬設(shè)公司章程為準(zhǔn)，公司章程與本協(xié)議有不一致的，以公司章程為準(zhǔn)。第七條 爭議及解決對于合作過程中可能發(fā)生的爭議，甲、乙雙方應(yīng)在友好協(xié)商的原則下協(xié)商解決，對于擬設(shè)公司成立后甲、乙雙方基于股東地位產(chǎn)生的爭議，首先應(yīng)在擬設(shè)公司股東會的層面討論、協(xié)商。甲、乙雙方的爭議無法通過協(xié)商解決的，任何一方可以向甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第八條 協(xié)議的變更及解除8.1 協(xié)議內(nèi)容的變更應(yīng)經(jīng)甲、乙雙方一致同意方可進(jìn)行。如日后甲、乙雙方簽署的擬設(shè)公司章程內(nèi)容與本協(xié)議內(nèi)容有不一致之處，以擬設(shè)公司章程為準(zhǔn)。8.2 協(xié)議的任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利及義務(wù)轉(zhuǎn)移給第三方。8.3 本協(xié)議在經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，或擬設(shè)公司設(shè)立不成功，或甲方終止與乙方合作的情況下解除。第九條 協(xié)議文本9.1 本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，每份具有同等法律效力。9.2 本協(xié)議自甲、乙雙方簽章后生效。甲方： 乙方：法定代表人（或授權(quán)代表）：二一年九月十五日