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1、有限公司章 程第1章 總 則第1條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，設立 有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。 第2條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 第2章 公司名稱和住所第3條 公司名稱： 第4條 公司住所： 第3章 公司經(jīng)營范圍第5條 公司經(jīng)營范圍： （以上范圍以工商部門核定的為準） 第4章 公司認繳注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、認繳出資額及出資期限第6條 公司注冊資本實行認繳制，公司認繳注冊資本 萬元，股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書

2、載明公司名稱、公司成立時間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書遺失的，應立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。 第7條 股東姓名（名稱）、身份證號、繳納出資期限、認繳注冊資本金額、出資方式一覽表：股東姓名（名稱）身份證號繳納出資期限認繳注冊資本金額出資方式（一般自章程簽訂 20年）例如：2037年1月5日前貨幣（1） 股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。 （2） 股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公

3、司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 （3） 股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第5章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第8條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準執(zhí)行董事的報告； （五）審議批準監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、

4、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）聘任或解聘公司經(jīng)理。（十三）公司章程規(guī)定的其他職權。第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。 第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東

5、出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。 第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持； 執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，有監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 第十三條 股東會會議作出修改公司章程、 增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。 第十四條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 第十五條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：（

6、一） 負責召集股東會，并向股東會議報告工作；（二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七） 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八） 決定公司內(nèi)部管理機構的設置； （九） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。 （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這

7、類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。 第十六條 公司可設經(jīng)理，由股東會聘任或解聘。 經(jīng)理對股東會負責， 行使下列職權：（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； （二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三） 擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案； （四） 擬定公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具體規(guī)章； （六） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人； （七） 聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。 （八） 股東會授予的其他職權。 第十七條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，

8、可連選連任。 第十八條 監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務； （二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。 （七）公司章程規(guī)定的其他職權。 第六章 公司的法定代表人第十九條 為公司的法定代表人，任

9、期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。 第二十條 法定代表人行使以下職權： （1） 召集和主持股東會議； （2） 檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告； （3） 代表公司簽署有關文件； （4） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告；（5） 公司章程規(guī)定的其他職權。 第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。第二十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。 第二十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知

10、之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權； 不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使 優(yōu)先購買權。 第二十三條 公司股東未經(jīng)股東大會同意不得將所持公司的股份抵押、質(zhì)押或其他方式的出讓或抵押； 第二十四條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原 公司登記機關申請注銷登記： （1） 公司被依法宣告破產(chǎn)； （2） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外； （3） 股東會決議解散； （4） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （5） 人民法院依法予以解散； （6） 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 第八章 附 則第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第二十七條 公司章程經(jīng)股東簽字后生效。 第二十八條 本章程一式叁份，并報公司登記機關一份。全體股東簽字：年 月 日