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1、光明乳業(yè)股權(quán)激勵修改方案光明乳業(yè)股權(quán)激勵修改方案課 程：公司估值指導(dǎo)老師：吳育輝小組名單：孟俊龍（組長） 32120111150581 鄔謀 17620111151277 陳音滋 32120111150570 李杰 32120111150575 向靜婷 32120111150592 劉艷 32120111150578 目 錄摘要3一公司簡介31.1基本情況3 1.2光明乳業(yè)發(fā)展歷程.31.3光明乳業(yè)近幾年財務(wù)狀況.41.4光明乳業(yè)當前股份構(gòu)成狀況.6二選擇光明乳業(yè)的原因.72.1 股權(quán)激勵理論.72.2食品飲料行業(yè)股權(quán)激勵方案現(xiàn)狀分析.8三光明乳業(yè)股權(quán)激勵方案修改與設(shè)計.93.1已發(fā)布的股權(quán)激

2、勵方案之不足.93.2總結(jié)及建議.103.3 改進方案.11四附錄 光明乳業(yè)股權(quán)激勵修改方案.12摘 要 本報告通過分析股權(quán)激勵方案的現(xiàn)狀，結(jié)合目前食品飲料行業(yè)的特征以及已發(fā)布的股權(quán)激勵方案，選取光明乳業(yè)為研究對象，研究其設(shè)置的股權(quán)激勵條件是否合理，監(jiān)督是否有效，并給出本報告的意見，以期為以后的股權(quán)激勵方案提供借鑒。本報告的創(chuàng)新之處在于，在股權(quán)激勵監(jiān)督體系中首次加入企業(yè)社會責任考核指標，將企業(yè)的業(yè)績、管理層的薪酬與社會監(jiān)督有效結(jié)合起來。一 公司簡介1.1基本情況光明乳業(yè)股份有限公司是由國資、外資、民營資本組成的產(chǎn)權(quán)多元化的股份制上市公司。公司主要從事乳制品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，奶牛和公牛的飼養(yǎng)、

3、培育，物流配送等。公司擁有世界一流的乳品研發(fā)中心、乳品加工設(shè)備以及先進的乳品加工工藝，形成了消毒奶、保鮮奶、酸奶、超高溫滅菌奶、奶粉等系列產(chǎn)品，是國內(nèi)規(guī)模最大的三家乳制品生產(chǎn)、銷售企業(yè)之一，行業(yè)排名第三。目前公司面臨前兩大乳品企業(yè)蒙牛和伊利的激烈競爭，在戰(zhàn)略上保持做“新鮮乳品的領(lǐng)先公司”的定位，在策略上以需求為導(dǎo)向協(xié)調(diào)UHT奶、保鮮奶關(guān)系，將戰(zhàn)略運作的重點定在華東，通過細分市場和渠道延伸來促進公司在傳統(tǒng)地區(qū)的發(fā)展。光明乳業(yè)股份有限公司現(xiàn)任總裁是郭本恒，于1996年加入光明乳業(yè)，任職過主任、部門總監(jiān)等，2006年8月升任公司首席運營官，2007年1月成為光明乳業(yè)股份有限公司總裁。光明乳業(yè)董事長是

4、莊國蔚，現(xiàn)任公司副總裁，曾任上海農(nóng)墾農(nóng)工商綜合商社股份有限公司董事長，上海農(nóng)工商集團有限公司副總裁，上海海博股份有限公司董事長等職。表1：公司基本情況公司名稱光明乳業(yè)股份有限公司股票代碼600597成立日期2000年11月17日上市日期2002年8月28日注冊資本104919萬元發(fā)行價格6.5元最新總股本104919.336萬股最新流通股104189.256萬股 1.2 光明乳業(yè)發(fā)展歷程光明乳業(yè)股份有限公司前身為1949年成立的上海益民一廠，1952年江澤民出任廠長，并注冊“光明”品牌。1996年上海市牛奶公司和香港上實控股公司50對50組建上海光明乳業(yè)有限公司，于2000年轉(zhuǎn)制為股份制，正式

5、成立“光明乳業(yè)股份有限公司”。2000年至2008年期間，光明乳業(yè)先后入圍“上海100強企業(yè)”、“中國500強企業(yè)”，獲得第27屆中國奧運代表團唯一指定乳制品稱號、“卓越自主創(chuàng)新新產(chǎn)品” 、“中國食品安全十強企業(yè)”等榮譽。2008年9月的三聚氰胺事件使中國乳制品行業(yè)遭受重創(chuàng)。全國液態(tài)奶三聚氰胺專項監(jiān)督檢查結(jié)果發(fā)布蒙牛、伊利、光明共24個批次檢出三聚氰胺，光明乳業(yè)當季度利潤暴跌794%，全年凈利潤為-2.86 億元，同比下降234%。2009年，光明乳業(yè)全年實現(xiàn)營業(yè)收入79.43億元，凈利潤1.22億元，三聚氰胺事件影響逐漸遠去，行業(yè)復(fù)蘇勢頭強勁。2010年國內(nèi)奶制品成本壓力不斷增大，價格持續(xù)上

6、調(diào)。年內(nèi)，光明乳業(yè)通過股權(quán)激勵計劃，并于11月以3.82億元價格收購新西蘭SynlaitMilk51%的股份，為進軍高端嬰幼兒奶粉市場找到有力支點。然而2011年7月，光明乳業(yè)總裁批中國生奶標準 “全世界最差”、“蒼蠅尸檢”事件、8月“防腐劑”事件、9月“活蛆”事件以及近日的“奶荒”事件又讓光明漸漸重樹的正面形象蒙上陰影。1.3 光明乳業(yè)近幾年經(jīng)營財務(wù)狀況1) 市場份額國內(nèi)乳制品行業(yè)中，蒙牛乳業(yè)和伊利股份是位居一、二位的領(lǐng)導(dǎo)者，兩者市場占有率總額超過70%，光明位列第三。其中，在常溫奶市場，蒙牛乳業(yè)的份額接近40%，伊利為27%28%，光明乳業(yè)位居第三，約10%；但在奶粉市場上光明顯得有些微不

7、足道，與蒙牛、伊利的差距則較大；在酸奶市場上，光明在上海的份額為95%左右，在全國范圍內(nèi)的份額則為27%左右，以微弱優(yōu)勢處于市場第一。近來，三元乳業(yè)在收購三鹿奶粉后呈現(xiàn)趕超趨勢，但短期內(nèi)仍難撼動三巨頭的地位。圖1：光明乳業(yè)在乳制品行業(yè)市場份額2) 資本結(jié)構(gòu)及償債能力光明乳業(yè)2011年三季度財務(wù)報表顯示，資產(chǎn)負債率約61%，與乳制品制造業(yè)整體的63%一致，近四年均值為52.79%，波動幅度不大，負債狀況適中。流動比率與速動比分別為1.09%及0.75%，低于行業(yè)整體的1.95%及1.52%，償債能力行業(yè)排名第20/23，債務(wù)違約風險高于行業(yè)平均水平，但仍屬正常范圍。表2：近四年資產(chǎn)與負債指標資產(chǎn)

8、與負債 2011-09-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31資產(chǎn)負債比率(%) 60.94 55.03 46.69 48.50流動比率(%) 1.09 1.21 1.23 1.10速動比率(%) 0.75 0.90 0.93 0.763) 盈利能力公司在20082010年及2011年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入平均年增長12%，2011年三季度凈利潤較去年同期增長逾20%。但與伊利、蒙牛相比，仍有較大差距，盈利能力指標居于乳制品行業(yè)第8/23。表3：近四年盈利能力指標盈利能力 2011-09-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31營業(yè)收

9、入(億元) 86.62 95.72 79.43 73.58凈利潤(億元) 1.60 1.94 1.22 -2.86凈資產(chǎn)收益率(%) 6.79 8.34 5.81 -14.41表4：與伊利蒙牛盈利能力的橫向比較（2010年度）盈利能力(2010) 光明 伊利 蒙牛 營業(yè)收入(億元) 95.72 296.64 302.64凈利潤(億元) 1.94 7.96 13.56 凈資產(chǎn)收益率(%) 8.35 17.60 14.161.4 光明乳業(yè)當前股份構(gòu)成狀況表5：光明乳業(yè)前十大股東截至日期2011-6-30公告日期2011-8-30股本性質(zhì)流通A股股東總數(shù)69097股平均持股數(shù)15184股(按總股本計

10、算)編號股東名稱持股數(shù)量(股)持股比例(%)1上海牛奶(集團)有限公司36749900035.032光明食品(集團)有限公司31440400029.973中國工商銀行-易方達價值成長混合型證券投資基金99994900.954中國銀行-華夏大盤精選證券投資基金80007500.765中國人壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅-005LFH002滬79623500.766東海證券-光大-東風6號集合資產(chǎn)管理計劃72003300.697華泰證券股份有限公司69599800.668金鑫證券投資基金32713500.319中信證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶23139400.2210中國建設(shè)銀行-

11、寶康消費品證券投資基金22000200.21光明乳業(yè)的控股股東為上海牛奶集團有限公司，但其實際控制人為光明食品集團有限公司，光明食品(集團)有限公司持有上海牛奶(集團)有限公司95.50%的股權(quán)。光明乳業(yè)股份有限公司是由上實食品控股有限公司、上海牛奶有限公司、上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、大眾交通股份有限公司、東方希望集團有限公司和達能亞洲等發(fā)起人在上海光明乳業(yè)有限公司基礎(chǔ)上，于2000年11月17日整體變更設(shè)立的股份有限公司。圖2：光明乳業(yè)股本構(gòu)成比例公司于2002年8月14日向社會公眾發(fā)行了每股面值1元的人民幣普通股1.5億股，并于2002年8月28日在上海證券交易所上市交易。公司股本總計為6

12、51,182,850股，其中發(fā)起人股份501,182,850股，占股份總額的76.96%；上市流通股份150,000,000股，占股份總額23.04%。二 選取光明乳業(yè)的原因2.1 股權(quán)激勵理論公司規(guī)模的擴大、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，導(dǎo)致管理層與所有者之間的利益沖突，管理層可能會采取損害公司價值的行為。例如，為了享受利用職位增加在職消費（Burrough and Helyar，1990），為了提高報酬或者謀求權(quán)力而進行過渡投資（Jensen，1986）等。因此，股權(quán)激勵制度應(yīng)運而生。股權(quán)激勵制度將管理層的利益與所有者利益聯(lián)系在一起，并進行一定的監(jiān)督，在一定程度上解決了兩權(quán)分離的問題。自上世紀50

13、年代實施股權(quán)激勵以來，股權(quán)激勵制度得到廣泛運用，并在2000年左右達到高峰。在我國，由于長期以來國有企業(yè)的管理層行政式的任命、國有企業(yè)管理層薪酬與績效分離、收入分配人為因素多、在職消費高于薪酬等諸多原因，我國證監(jiān)會于2006年1月1日頒布上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行），標志我國正式將股權(quán)激勵制度納入公司薪酬體系。股權(quán)激勵，廣義上講，只要是以公司的股票為激勵標的，以管理人員、技術(shù)骨干為激勵對象，將服務(wù)時間、公司業(yè)績納入考核指標的薪酬激勵方案皆可稱之為股權(quán)激勵。股權(quán)激勵，一般有股票期權(quán)、員工持股計劃、限制性股票激勵計劃和管理層收購（MBO）等。在股權(quán)激勵計劃書中，一般含有激勵方式、激勵范圍、授予

14、對象、激勵標的、標的數(shù)量以及激勵指標。表6：股權(quán)激勵設(shè)計因素激勵方式是股權(quán)激勵的核心問題，直接決定了激勵的效用，不同的方式各有自己的特點，要結(jié)合企業(yè)實際情況進行選擇。激勵方式主要有業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)、限制性股票、延期支付、經(jīng)營者/員工持股、管理層/員工收購、帳面價值增值權(quán)。激勵范圍可以和企業(yè)近期及遠期目標結(jié)合起來，如企業(yè)想在幾年內(nèi)提高利潤率，則可確定相應(yīng)的激勵的范圍，但需要結(jié)合企業(yè)當前水平。授予對象需要考慮到股權(quán)激勵是為了激勵員工，平衡企業(yè)的長期目標和短期目標，特別是關(guān)注企業(yè)的長期發(fā)展和戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，因此，確定激勵對象必須以企業(yè)戰(zhàn)略目標為導(dǎo)向，即選擇對企業(yè)戰(zhàn)略最具有價值

15、的人員。激勵標的激勵標的與激勵方式密切相關(guān)，選定了激勵方式，激勵標的也隨之確定下來。標的數(shù)量標的數(shù)量的設(shè)定是十分重要的環(huán)節(jié)，需要考慮標的數(shù)量對企業(yè)短期及長期的影響，假如標的是股票期權(quán)，則需要綜合考慮企業(yè)將來股票走勢、激勵對象行權(quán)的可能性等等因素。激勵指標激勵指標的設(shè)定要考慮企業(yè)整體指標和員工個人指標相一致，激勵指標的選擇需要能夠全面、科學的考核被激勵對象，同時指標應(yīng)該盡量量化。2.2食品飲料行業(yè)股權(quán)激勵方案現(xiàn)狀分析選擇光明乳業(yè)的原因已有研究表明，過度的股權(quán)激勵，可能會促使管理層采取過為激進的策略以達到其行權(quán)目標，從而會損害公司價值。一般會采用盈余管理手段，甚者會在公司經(jīng)營層面上進行操縱；另一方

16、面，對于激勵條件過低的股權(quán)激勵，則明顯沒有激勵效果，管理層尸位素餐，浪費資源，也是損害公司的價值。例如，企業(yè)高管自利行為及其影響因素研究（吳育輝 吳世農(nóng)， 2010）指出，股權(quán)激勵如果設(shè)置的門檻低，則存在在企業(yè)高管自利因素。而對于食品飲料行業(yè)而言，產(chǎn)品質(zhì)量關(guān)乎消費者的生命安全，至關(guān)重要。對于此行業(yè)，如果管理層忽視公司的內(nèi)部控制，不重質(zhì)量，其后果不可估計。我們看到，蒙牛2008年“三聚氰胺”事件，很大一部分是與管理層在2003年與摩根斯坦利簽訂了三年的對賭協(xié)議，在每年50%的營業(yè)收入增長條件的壓力下，蒙牛對奶農(nóng)在原奶中加入三聚氰胺睜只眼閉只眼，以擴大產(chǎn)量擴大銷售；雙匯發(fā)展2011年“瘦肉精”事件

17、，也是管理層熱衷于收購雙匯發(fā)展，忽視質(zhì)量的結(jié)果。所以，雖然股權(quán)激勵沒有直接影響到公司的經(jīng)營管理，但是通過對管理層的影響，仍間接的對公司經(jīng)營管理產(chǎn)生影響。如上所述，股權(quán)激勵在食品飲料行業(yè)的設(shè)計與實施至為重要。然而目前在食品飲料行業(yè)實施或公布的股權(quán)激勵方案中，指標過于單一，僅僅是會計指標，此很容易被操縱。目前普遍的問題是要么激勵有余監(jiān)督不足，要么就是激勵不足變相利益輸送。而光明乳業(yè)于2010年公布了股權(quán)激勵的草案，因此，根據(jù)前述的經(jīng)驗，我們選取光明乳業(yè)為研究對象，探討其股權(quán)激勵方案在激勵方式、激勵條件以及監(jiān)督體制上是否有所欠缺，并提出改進方案，以期為之后食品飲料行業(yè)乃至整個上市公司的股權(quán)激勵方案設(shè)

18、計提供借鑒。表7：食品飲料行業(yè)股權(quán)主要激勵條件公司公布時間主要激勵條件伊利股份2007年首次行權(quán)時，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率不低于17%且上一年度主營業(yè)務(wù)收入增長率不低于20%；以后行權(quán)時，主營業(yè)務(wù)收入與2005 年相比的復(fù)合增長率不低于15%。光明乳業(yè)2010年（1）2009 年度營業(yè)總收入不低于79 億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于1.2 億元；（2）2009 年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于4.3%；（3）2009 年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤占凈利潤的比重不低于75%。瀘州老窖2010年每年行權(quán)條件為扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長率不低于12%，凈資產(chǎn)收益率不低于30%且不低

19、于同行業(yè)上市公司的75位值。晨光生物2011年第一個行權(quán)期與2010年相比較，2011年凈利潤增長率不低于20；第二個行權(quán)期與2010年相比較，2012年凈利潤增長率不低于44%；第三個行權(quán)期與2010年相比較，2013年凈利潤增長率不低于73%；第四個行權(quán)期與2010年相比較，2014年凈利潤增長率不低于107%黑牛食品2011年20112013年ROE(攤薄)不低于6.5%，8%，9%；2011年起每年較上一年凈利潤增長率分別為20%、26%、28%。 來源：wind數(shù)據(jù)庫三 光明乳業(yè)股權(quán)激勵方案修改與設(shè)計3.1已發(fā)布的股權(quán)激勵方案之不足 光明乳業(yè)于2010年8月公布了其股權(quán)激勵修訂草案，

20、然未通過。本報告無力于探討其草案全部之紕漏，僅討論其設(shè)置的激勵條件合理與否，以及考核監(jiān)督體系設(shè)計是否完備，以為股權(quán)激勵設(shè)計提供借鑒。具體而言，就其公布的草案而言，本報告認為，有以下缺陷： 一 授權(quán)價格：采用的公布日前二十個交易日股票平均價格的50%。授予價格過低。 二 行權(quán)條件：1） 與行業(yè)比較欠妥，因為在07-09年，整個乳制品行業(yè)一受金融危機影響，二守“三聚氰胺”事件影響，導(dǎo)致全行業(yè)業(yè)績下降，以這個時間段的行業(yè)平均做比較，則參照標準明顯降低。而且，光明乳業(yè)在行業(yè)中排名是比較靠前的，例如瀘州老窖在其股權(quán)激勵解鎖條件中規(guī)定其指標不低于行業(yè)標準的75分位值，對于光明乳業(yè)而言，其與行業(yè)平均比較顯得

21、過于寬松。圖3：光明乳業(yè)與行業(yè)比較 數(shù)據(jù)來源：光明乳業(yè)股票激勵計劃2） 會計指標過于激進。判斷其設(shè)置的指標是否過于激進或保守，可以與其前幾年的指標進行比較?？梢钥吹?，光明乳業(yè)從2006年至2009年營業(yè)收入增長率從未超過20%，平均增長率為8%，而光明乳業(yè)規(guī)定的解鎖條件為增長率為20%，大大超過了其平均增長率。另外，凈利潤解鎖條件也超過平均值。表8：光明乳業(yè)2006-2009年會計指標2006200720082009平均解鎖條件ROE(%)15.510.07.18.910.48營業(yè)收入增長率(%)13.61.96.310.28.020凈利潤增長率(%)19.0-39.3-18.020.1-4.

22、520凈利潤(扣除)/凈利潤(%)94.7103.591.3-72.354.385凈利率(扣除) (%)4.63.02.1-1.82.03） 考核指標過于單一。前文已經(jīng)敘述，如果考核指標單一，則約束不足，從而管理層操縱的空間變大，可能損害公司及相關(guān)利益者的行為。我們看到，光明乳業(yè)股權(quán)激勵計劃中考核的指標僅為會計指標，此對于管理層而言提供了操縱空間。3.2 總結(jié)及建議由上所述，光明乳業(yè)股權(quán)激勵計劃的不足主要有：一 授權(quán)股票購買價格過低，相應(yīng)提高股票購買價格；二 與同行業(yè)比較條件過于寬松，例如瀘州老窖在其股權(quán)激勵方案中與同行業(yè)的比較標準為不低于行業(yè)75的分位值，所以應(yīng)考慮提高行業(yè)比較的均值。另外，

23、可考慮將市場份額排名是否保持、與行業(yè)前幾名比較的指標納入考核體系；三 考核指標僅為會計指標，單一且目標激進。考核指標帶來的是監(jiān)督不足，目標激進的后果是管理層操縱的動機。所以應(yīng)將多維、多角度指標納入體系。對于食品飲料行業(yè)，公司的生產(chǎn)經(jīng)營、產(chǎn)品質(zhì)量至關(guān)重要，所以應(yīng)考慮將與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的指標納入體系。例如，在約束條件中加入如果在有效期內(nèi)一旦發(fā)生有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量的事件，則取消所有的股權(quán)激勵等。具體的改進方案詳見下文。3.3 改進方案1 本限制性股票激勵計劃的授予價格為9.40元/股。若在本計劃限制性股票授予前，光明乳業(yè)有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項，授予價格將做進

24、行相應(yīng)的調(diào)整。2 本限制性股票激勵計劃的有效期為5 年，包括禁售期2 年和解鎖期3 年。解鎖期內(nèi)，若達到本計劃規(guī)定的限制性股票的解鎖條件，激勵對象在三個解鎖日依次可申請解鎖股票上限為該期計劃獲授股票數(shù)量的40%、30%與30%，實際可解鎖數(shù)量應(yīng)與激勵對象上一年度績效評價結(jié)果掛鉤。若未達到限制性股票解鎖條件，當年不予解鎖，未解鎖部分的限制性股票，公司將在當期解鎖日之后以授予價格統(tǒng)一回購并注銷。如果在解鎖期內(nèi)公司的產(chǎn)品被國家有關(guān)部門檢測為不合格或者出現(xiàn)質(zhì)量問題，消費者因服用本公司產(chǎn)品而出現(xiàn)普遍的癥狀，則取消當期的激勵成果。 3 依本計劃獲授的限制性股票解鎖的業(yè)績條件為：（1）會計指標，2010-2

25、013年每年營業(yè)收入增長率不低于12%，扣除非經(jīng)常性損益的凈利率不低于3%，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤占凈利潤之比不低于85%，每年ROE不低于10%；（2）行業(yè)對比指標，2010-2013年每年營業(yè)收入增長率不低于同行業(yè)上市公司的75分位值，ROE不低于同行業(yè)上市公司的75分位值，且保持在行業(yè)中的市場份額不變；（3）企業(yè)社會責任指標，在解鎖期內(nèi)，一旦出現(xiàn)產(chǎn)品被被國家有關(guān)部門檢測為不合格或者出現(xiàn)質(zhì)量問題，或者有證據(jù)表明消費者因服用本公司產(chǎn)品而出現(xiàn)普遍的癥狀，則取消的激勵成果。另外，實施企業(yè)社會責任考核指標，如果在解鎖期內(nèi)企業(yè)社會責任考核綜合分低于60，則取消當年的激勵成果。表9：社會責任考核指標

26、表12345678910顧客滿意度企業(yè)保護消費者權(quán)益表現(xiàn)供應(yīng)商滿意度零售商滿意度企業(yè)環(huán)保投入狀況公眾對企業(yè)環(huán)保評價繳納當?shù)囟愂涨闆r投資者對企業(yè)的評價員工滿意度企業(yè)對社會公益的關(guān)注Total附錄：光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃摘要特別提示1 本限制性股票激勵計劃依據(jù)中華人民共和國證券法、中華人民共和國公司法、上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）、國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法、關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知和光明乳業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“光明乳業(yè)”）公司章程以及其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定制訂。2 本限制性股票激勵計劃擬授予

27、的股票數(shù)量不超過815.69萬股，即公司股本總額的0.78%。股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的普通股。公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10%。若在本計劃有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、向老股東定向增發(fā)新股等事宜，限制性股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。3本限制性股票激勵計劃的授予價格為9.40元/股。若在本計劃限制性股票授予前，光明乳業(yè)有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項，授予價格將做進行相應(yīng)的調(diào)整。4本限制性股票激勵計劃的激勵對象為105人，包括：公司高級管理人員；公司中層管理人員及子公司高管；經(jīng)

28、公司董事會認定的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的核心營銷、技術(shù)和管理骨干。5本限制性股票激勵計劃的有效期為5 年，包括禁售期2 年和解鎖期3 年。解鎖期內(nèi)，若達到本計劃規(guī)定的限制性股票的解鎖條件，激勵對象在三個解鎖日依次可申請解鎖股票上限為該期計劃獲授股票數(shù)量的40%、30%與30%，實際可解鎖數(shù)量應(yīng)與激勵對象上一年度績效評價結(jié)果掛鉤。若未達到限制性股票解鎖條件，當年不予解鎖，未解鎖部分的限制性股票，公司將在當期解鎖日之后以授予價格統(tǒng)一回購并注銷。如果在解鎖期內(nèi)公司的產(chǎn)品被國家有關(guān)部門檢測為不合格或者出現(xiàn)質(zhì)量問題，消費者因服用本公司產(chǎn)品而出現(xiàn)普遍的癥狀，則取消當期的激勵成果。6依本計劃獲授

29、的限制性股票解鎖的業(yè)績條件為：（1）會計指標，2010-2013年每年營業(yè)收入增長率不低于12%，扣除非經(jīng)常性損益的凈利率不低于3%，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤占凈利潤之比不低于85%，每年ROE不低于10%；（2）行業(yè)對比指標，2010-2013年每年營業(yè)收入增長率不低于同行業(yè)上市公司的75分位值，ROE不低于同行業(yè)上市公司的75分位值，且保持在行業(yè)中的市場份額不變；（3）企業(yè)社會責任指標，在解鎖期內(nèi)，一旦出現(xiàn)產(chǎn)品被被國家有關(guān)部門檢測為不合格或者出現(xiàn)質(zhì)量問題，或者有證據(jù)表明消費者因服用本公司產(chǎn)品而出現(xiàn)普遍的癥狀，則取消的激勵成果。另外，實施企業(yè)社會責任考核指標，如果在解鎖期內(nèi)企業(yè)社會責任考核綜

30、合分低于60，則取消當年的激勵成果。7本計劃單位限制性股票的成本為授予日前一日公司股票收盤價和授予價格之差。根據(jù)本計劃授予的限制性股票數(shù)量和單位限制性股票成本，本計劃需要攤銷的股權(quán)激勵成本約為37670萬元，實際成本以公司年度報告公告為準。8激勵對象認購限制性股票的資金由個人自籌，公司不得為激勵對象依本計劃獲取限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。9本限制性股票激勵計劃須經(jīng)上海市國資委審核同意及國務(wù)院國資委備案，中國證監(jiān)會備案無異議，以及光明乳業(yè)股東大會審議通過后方可實施。公司股東大會在對股權(quán)激勵計劃進行投票表決時，須在提供現(xiàn)場投票方式的同時，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。獨

31、立董事就股東大會審議股權(quán)激勵計劃將向所有股東征集委托投票權(quán)。第一章 總則第一條 為了進一步完善光明乳業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“光明乳業(yè)”）治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)對公司中高層管理人員和技術(shù)、營銷及管理骨干的長期激勵與約束，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，使其利益與公司長遠發(fā)展更緊密地結(jié)合，防止人才流失，實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，光明乳業(yè)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和政府規(guī)范性文件以及光明乳業(yè)公司章程的規(guī)定，制定光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）。第二條 本計劃制定所遵循的基本原則： （1）公平、公正、公開； （2）符合法律、行政法規(guī)、政府規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定； （3）激勵和約

32、束相結(jié)合，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。第三條 本計劃由公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定，經(jīng)公司董事會審議通過，并經(jīng)上海市國資委審核同意及國務(wù)院國資委備案，中國證監(jiān)會備案無異議后，提交股東大會批準實施。第二章 釋義第四條 除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：光明乳業(yè)/公司指光明乳業(yè)股份有限公司本計劃指光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃限制性股票指光明乳業(yè)依照本計劃授予激勵對象的光明乳業(yè)A股普通股股票，激勵對象只有在公司業(yè)績目標和個人績效考核結(jié)果符合本計劃規(guī)定條件的，才可以出售并從中獲益。激勵對象指依照本計劃規(guī)定，有資格獲授一定數(shù)量限制性股票的光明乳業(yè)員工。授予日指本計劃獲股東大會通過

33、后，董事會實際授予激勵對象限制性股票的日期。有效期指從限制性股票首次授予日至解鎖期結(jié)束的期限，本計劃有效期為5年。禁售期指激勵對象根據(jù)本計劃認購的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓的期限；自授予日起2年，為限制性股票禁售期。解鎖期指激勵對象根據(jù)本計劃認購的限制性股票有條件轉(zhuǎn)讓的期限；禁售期滿后的3年為解鎖期，若激勵對象達到限制性股票解鎖條件，激勵對象可申請按各期計劃獲授限制性股票總數(shù)的40%、30%、30%的數(shù)量逐年分批解鎖。管理辦法指光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃管理辦法上市規(guī)則指上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008）上海市國資委指上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國務(wù)院國資委指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管

34、理委員會中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會證券交易所指上海證券交易所登記結(jié)算公司指中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司元指人民幣元第三章 激勵對象第五條 本計劃按照國家相關(guān)法律、行政法規(guī)、政府部門規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)崗位價值及對公司業(yè)績所做貢獻等因素確定激勵對象。 第六條 激勵對象的范圍包括： （1）公司高級管理人員，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書以及根據(jù)章程規(guī)定應(yīng)為高級管理人員的其他人員； （2）公司中層管理人員及子公司高管；（3）經(jīng)公司董事會認定對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的核心營銷、技術(shù)和管理骨干。 在股權(quán)授予日，任何持有上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的主要股東，未

35、經(jīng)股東大會批準，不得參加股權(quán)激勵計劃。第七條 第六條所列人員有下列情況之一的，不能成為本計劃的激勵對象： （1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的； （3）具有中華人民共和國公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形； （4）依據(jù)公司相應(yīng)的績效評價辦法，績效評價結(jié)果不合格的。（5）解鎖期內(nèi)公司的產(chǎn)品被國家有關(guān)部門檢測為不合格或者出現(xiàn)質(zhì)量問題，消費者因服用本公司產(chǎn)品而出現(xiàn)普遍的癥狀，則取消當期的激勵成果。第八條 成為本計劃激勵對象的人員不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。第四章 限制性股票的股票來源和股

36、票總量第九條 本計劃所涉及股票的來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的普通股。公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。 第十條 本計劃實施時擬授予的股票數(shù)量不超過815.69萬股，即公司股本總額的0.78%。第五章 限制性股票的授予價格及確定方法十一條 本計劃限制性股票的授予價格為9.40元/股，確定方法是本計劃草案摘要公布前20個交易日公司股票均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）的100%。第六章 限制性股票的授予數(shù)量第十二條 本計劃授予的股票總量根據(jù)激勵對象人數(shù)、激勵對象薪酬水平、單位限制性股票預(yù)期收益和激勵對象績效評價等因素確定。

37、 第十三條 本計劃激勵對象獲授限制性股票的數(shù)量，不超過下列兩個數(shù)量較低者： （1）激勵對象薪酬總水平（含預(yù)期收益）的30%除以單位限制性股票預(yù)期收益而確定的股票數(shù)量； （2）根據(jù)激勵對象本計劃業(yè)績年度績效評價結(jié)果，用綜合調(diào)整系數(shù)乘以擬授予股數(shù)計算得到的可獲數(shù)量。 激勵對象獲授限制性股票的具體測算方法詳見管理辦法的規(guī)定。第十四條 本計劃有效期內(nèi)，激勵對象限制性股票收益（不含個人出資部分收益）的增長幅度不得高于公司營業(yè)總收入和凈利潤的增長幅度，若超過，則超出部分的限制性股票不予解鎖，按本計劃第三十三條處理。第十五條 本計劃各崗位激勵對象獲授限制性股票數(shù)量見下表：公司中層管理人員及子公司高管，營銷、

38、技術(shù)和管理骨干的分配方案由總經(jīng)理提議、董事會決定，監(jiān)事會負責核查有關(guān)人員的名單。 上述激勵對象中，不存在持股5%以上的股東及其配偶或直系近親屬。第十六條 非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。第七章 限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解鎖期第十七條 本計劃的有效期為自限制性股票首次授予日起五年。第十八條 本計劃授予日在本計劃經(jīng)上海市國資委審核同意及國務(wù)院國資委備案、中國證監(jiān)會備案無異議、授予條件達到、公司股東大會審議通過后由董事會按本計劃規(guī)定確定。自股東大會審議通過本計劃起30日內(nèi)，公司應(yīng)當按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵

39、對象進行首次授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。授予日必須為交易日，且不得為下列期間：（1）定期報告公布前30日； （2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； （3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。 （4）證券交易所規(guī)定的其他期間。 上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”指按照上市規(guī)則的規(guī)定公司應(yīng)當披露的交易或其它重大事項。第十九條 授予日起2年，為限制性股票禁售期。禁售期內(nèi)，激勵對象依本計劃獲授的限制性股票（及就該等股票分配的股票紅利）將被鎖定不得轉(zhuǎn)讓。 第二十條 禁售期滿次日起的3年為限制性股票解鎖期。本計劃設(shè)三個解鎖日，依次為

40、禁售期滿的次日及該日的第一個、第二個周年日（遇節(jié)假日順延為其后的首個交易日）。 第二十一條 公司推出本計劃的期間不得存在以下情況： （1）上市公司信息披露管理辦法第三十條規(guī)定的重大事件，尚在履行信息披露義務(wù)期間或者履行信息披露義務(wù)完畢后未滿30日；（2）公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內(nèi)； （3）公司在披露本計劃草案至本計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，公司不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。第八章 限制性股票的授予條件和解鎖條件第二十二條 公司必須滿足下列條件，本計劃方可實施： 1、公司未發(fā)生如下任一情形： （1）最近一個會計年度財

41、務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； （3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。第二十三條 公司必須滿足下列條件，依本計劃授予的限制性股票方可解鎖： 1、公司未發(fā)生如下任一情形： （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； （3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。2、公司業(yè)績考核條件達標：（1）會計指標，2010-2013年每年營業(yè)收入增長率不低于12%，扣除非經(jīng)常性損益的凈利率不低于3%，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤占凈利

42、潤之比不低于85%，每年ROE不低于10%；（2）行業(yè)對比指標，2010-2013年每年營業(yè)收入增長率不低于同行業(yè)上市公司的75分位值，ROE不低于同行業(yè)上市公司的75分位值，且保持在行業(yè)中的市場份額不變；（3）企業(yè)社會責任指標，在解鎖期內(nèi)，一旦出現(xiàn)產(chǎn)品被被國家有關(guān)部門檢測為不合格或者出現(xiàn)質(zhì)量問題，或者有證據(jù)表明消費者因服用本公司產(chǎn)品而出現(xiàn)普遍的癥狀，則取消的激勵成果。另外，實施企業(yè)社會責任考核指標，如果在解鎖期內(nèi)企業(yè)社會責任考核綜合分低于60，則取消當年的激勵成果。表：企業(yè)社會責任考核表12345678910顧客滿意度企業(yè)保護消費者權(quán)益表現(xiàn)供應(yīng)商滿意度零售商滿意度企業(yè)環(huán)保投入狀況公眾對企業(yè)環(huán)

43、保評價繳納當?shù)囟愂涨闆r投資者對企業(yè)的評價員工滿意度企業(yè)對社會公益的關(guān)注Total根據(jù)企業(yè)會計準則及有關(guān)規(guī)定，此次為激勵計劃計提的費用屬于公司的經(jīng)常性費用支出，不能作為非經(jīng)常性損益在計算扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤時扣除。 若公司發(fā)生再融資行為，“凈資產(chǎn)”為在融資當年扣除該次再融資募集資金凈額后的凈資產(chǎn)值；因再融資募投項目所產(chǎn)生的凈利潤將從融資當年中扣除。第二十四條 如公司達不到上述第二十三條解鎖條件，則激勵對象相應(yīng)解鎖期可解鎖的限制性股票按本計劃第三十三條處理。 第二十五條 公司滿足授予/解鎖條件的同時，激勵對象獲授/解鎖限制性股票須未出現(xiàn)下列任一情形： （1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣

44、布為不適當人選的； （2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的； （3）存在公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形； （4）存在公司認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定，被公司做出書面處理決定的； （5）根據(jù)公司績效評價制度，相應(yīng)年度績效評價不合格的。第九章 制性股票的授予和解鎖第二十六條 符合本計劃授予條件，獲得公司通知的激勵對象可在公司董事會決議實施計劃的公告后15日內(nèi)向公司申請認購限制性股票，并按認購股數(shù)與授予價格足額繳納認股款。如激勵對象未在規(guī)定期限內(nèi)遞交申請或未足額繳納認股款，則視同放棄處理，其放棄部分其他激勵對象不得認購。公司受理申請并匯清款項后應(yīng)及時向全體激勵

45、對象一次性交付限制性股票。 第二十七條 激勵對象在滿足本計劃規(guī)定的解鎖條件，經(jīng)公司董事會確認后，由公司統(tǒng)一辦理滿足解鎖條件的限制性股票解鎖事宜。解鎖期內(nèi)，激勵對象在三個解鎖日依次可申請解鎖限制性股票上限為該期計劃獲授股票數(shù)量的40%、30%與30%，實際可解鎖數(shù)量與激勵對象上一年度績效評價結(jié)果掛鉤，為激勵對象個人績效評價結(jié)果對應(yīng)的解鎖系數(shù)乘以當期的解鎖上限，未解鎖的限制性股票按本計劃第三十三條的規(guī)定處理。評價等級最佳員工中堅力量表現(xiàn)尚可業(yè)績不佳不合格者對應(yīng)解鎖系數(shù)110.81（不含1）0.50.8（不含0.8）0第二十八條 在本計劃最后一批限制性股票解鎖時，擔任公司高級管理職務(wù)的激勵對象獲授限

46、制性股票總量的20%（及就該等股票分配的股票股利），應(yīng)鎖定至任職（或任期）期滿后，根據(jù)其擔任高級管理職務(wù)的任期考核或經(jīng)濟責任審計結(jié)果確定是否解鎖。激勵對象是否屬于擔任高級管理職務(wù)，根據(jù)本計劃限制性股票授予當年激勵對象擔任職務(wù)情況認定；該等激勵對象的任期考核或經(jīng)濟責任審計是指本計劃授予當年所屬任期的任期考核或經(jīng)濟審計。第二十九條 激勵對象可以對已獲得解鎖的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司高級管理人員在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后六個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所有的本公司股份。第三十條 激勵對象為公司高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6

47、個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 第三十一條 當激勵對象出現(xiàn)下列情形之一時，激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票終止解鎖，按本計劃第三十三條處理，并按激勵對象與公司簽訂的授予限制性股票協(xié)議書要求履行相關(guān)義務(wù)。 1、被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選； 2、因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； 3、嚴重失職、瀆職被政府職能部門或公司做出書面處理決定； 4、違反國家有關(guān)法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，且給公司造成重大經(jīng)濟損失； 5、公司有充分證據(jù)證明該激勵對象在任職期間，由于受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等損害公司利益、聲譽等違法違紀行為

48、； 6、激勵對象未與公司協(xié)商一致，單方面終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同，包括但不限于無故辭職等情形；7、因犯罪行為被依法追究刑事責任。 第三十二條 當激勵對象出現(xiàn)下列情形之一時，在發(fā)生當年可解鎖但尚未解鎖的限制性股票繼續(xù)按本計劃解鎖，其余未解鎖限制性股票根據(jù)本計劃第三十三條的規(guī)定處理： 1、激勵對象因開始依法享有基本養(yǎng)老保險待遇與公司終止勞動關(guān)系或聘用關(guān)系的； 2、激勵對象死亡的（包括宣告死亡）； 3、激勵對象因喪失勞動能力而與公司解除勞動關(guān)系或聘用關(guān)系的。 4、因公司裁員等原因被解除勞動關(guān)系，或者勞動合同、聘用合同到期終止的； 5、與公司協(xié)商一致，終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘

49、用合同；6、除上述第三十一條規(guī)定的原因外，因其他原因?qū)е录顚ο蟛辉贀喂救魏温殑?wù)或雖擔任公司職務(wù)，但所任職務(wù)不屬本計劃激勵對象范圍的。 第三十三條 對于本計劃未解鎖的限制性股票，在解鎖當年及以后年度均不得解鎖，并由公司以授予價格在當期解鎖日后30個工作日內(nèi)回購注銷。第十章 本計劃的調(diào)整方法和程序第三十四條 限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法 若在本限制性股票激勵計劃有效期內(nèi)，光明乳業(yè)有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項，應(yīng)對激勵對象獲授的限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： 1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細 QQ0（1n） 其中：Q0 為調(diào)整前的限制性

50、股票數(shù)量；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。2、縮股 QQ0n 其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即1 股光明乳業(yè)股票縮為n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。 3、配股 Q= Q0(1n)其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為配股的比率（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。第三十五條 限制性股票授予價格的調(diào)整方法 若在本計劃限制性股票授予前，光明乳業(yè)有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項，應(yīng)對授予價

51、格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： 1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細PP0（1n） 2、縮股 PP0n 3、派息 PP0-V 其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率或縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。 4、配股 PP0P1+P2P/(1+P)P1 其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日收盤價；P2為配股價格，P為配股比率(即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比)；P 為調(diào)整后的授予價格。第三十六條 本計劃調(diào)整的程序 1、光明乳業(yè)股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量或授予價格的權(quán)利。董事會

52、根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行限制性股票數(shù)量或授予價格后，應(yīng)及時公告并通知激勵對象。 2、因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會審議后，重新報中國證監(jiān)會備案無異議后，經(jīng)股東大會審議批準。 3、律師應(yīng)就上述調(diào)整是否符合中國證監(jiān)會或國資委有關(guān)文件規(guī)定、公司章程和本計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。第十一章 本計劃的變更與終止第三十七條 本計劃的變更屬中國證監(jiān)會或國資委有關(guān)文件（包括其將來不時進行的修訂或任何替代其的其他法律、法規(guī)或規(guī)范性文件）規(guī)定應(yīng)由股東大會審議的，由股東大會審議批準；其他變更由董事會決定。 第三十八條 公司發(fā)生控制權(quán)變更時，本計劃繼續(xù)執(zhí)行。 第三十九條 公司發(fā)生合并

53、、分立等事項時導(dǎo)致公司解散的，未解鎖的限制性股票按照第三十三條處理。第四十條 本計劃終止是指公司不得再依據(jù)本計劃向激勵對象授予股票，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的公司股票按第三十三條處理。出現(xiàn)下述情形的，股東大會應(yīng)當做出決議終止本計劃： 1、注冊會計師對財務(wù)會計報告出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 2、公司因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； 3、公司經(jīng)營虧損導(dǎo)致無限期停牌、取消上市資格、破產(chǎn)或解散；4、公司回購注銷股份，不滿足上市條件，公司下市； 5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。 第四十一條 除前條規(guī)定的情形外，董事會認為有必要時，可提請股東大會決議終止實施本計劃。股東大會決議通過之日起，公司不得根據(jù)本計劃向任何激勵對象授予任何限制性股票，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的股票由公司以授予價格在30個工作日內(nèi)回購注銷。24