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1、 XXXX有限公司章程 第一章 總則 第一條 公司宗旨：通過有限責(zé)任公司組織形式，由股東一人出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定，制定本公司章程。 第二條 公司名稱：XXXX有限公司。 第三條 公司住所：XXXX 第四條 本公司由1個股東出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對公司的承擔(dān) 責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。 第五條 經(jīng)營范圍：銷售建筑材料、汽車配件、日用

2、品、針織紡品、服裝、文化體育用品、體育器材、五金交電、通訊設(shè)備（不含無線電發(fā)射設(shè)備）；會議服務(wù)、展覽展示代理、裝修裝飾工程設(shè)計施工。 第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。 營業(yè)期限：長期。 第二章 注冊資本 第七條 公司注冊資本為200萬元人民幣。 第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、認(rèn)繳方式、認(rèn)繳期限一覽表。 單位:萬元 股東姓名（名稱） 認(rèn)繳出資額 認(rèn)繳方式 認(rèn)繳期限 200 貨幣 第九條 公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司 名稱、公司成

3、立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。 第十條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。 第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件 第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等 權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。 第十二條 股東的權(quán)利： 一、決定公司各種重大事項； 二、查閱各項會議記錄和公司財務(wù)會計報告； 三、按期分取公司利潤； 四、公司

4、終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。 第十三條 股東的義務(wù)： 一、按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資額； 二、以出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)（但股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任）； 三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外）； 第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓： 股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。 第四章 公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)品的方法、職權(quán) 第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策

5、劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。 第十六條 公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。 第十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。 第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。 第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。 第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

6、 （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者； （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪； 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者； （三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該 公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個人 責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者； （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委

7、 派或者聘任無效。 第二十一條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 第二十二條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第二十三條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。 第二十四條 執(zhí)行董

8、事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 第五章 股東的職權(quán) 第二十五條 股東行使以下職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、任命執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項； 3、任命或更換監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告； 5、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案； 6、對公司增加或減少注冊資本作出決議； 7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 8、修改公司的章程； 9、聘任或解聘

9、公司的經(jīng)理； 10、對發(fā)行公司債券作出決議； 11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事 第二十六條 本公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東任命。 第二十七條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。 第二十八條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： 一、向股東報告工作； 二、執(zhí)行股東的決議，制定實施細(xì)則； 三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 四、制訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案； 五、制訂公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設(shè)立分公司 等方案； 六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報酬事項； 七、根

10、據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事 項； 八、制定公司的基本管理制度。 第二十九條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。 第三十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： 一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 二、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案； 三、擬定公司的基本管理制度； 四、制定公司的具體規(guī)章； 五、向執(zhí)行董事提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選； 六、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。 七、股東授

11、予的其他職權(quán)。 第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事一名，由股東任命；監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿根據(jù)股東決議可連任；本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事的職權(quán)： （一） 檢查公司財務(wù)； （二） 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正； （四）向股東提出提案； （五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟； （六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第七章 財務(wù)、會計

12、 第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。 第三十三條 公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。 財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。 第三十四條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。 公司的法定公積金用于彌補(bǔ)上一年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公

13、司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。 第三十五條 分配公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤。 第三十六條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。 公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。 公司的會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。 第八章 公司合并、分立和變更注冊資本 第三十七條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東作出決定；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。 第三十八條 公司合并、分立、減少注

14、冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，公司應(yīng)當(dāng)作出合并、分立決定10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司合并、分立的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司承擔(dān)。 第三十九條 公司因合并、分立，變更登記事項的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 公司增加或減少注冊資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第九章 公司破產(chǎn)、解散、終止和清算 第四十條 公司因《公司法》第181條所列（1）（2）（4）（5）項

15、規(guī)定而解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，才能向股東分配。 公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記。 第十章 工會 第四十一條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨(dú)立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴(yán)格按照《勞動法》執(zhí)行。 第十一章 附 則 第四十二條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東。 第四十三條 本章程經(jīng)股東簽字或蓋章后生效。 第四十四條 公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東同意，由公司法定代表人簽署并報公司登記機(jī)關(guān)備案。 第四十五條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。 股東簽名（蓋章）： 年 月 日 5