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1、泓域/精密結(jié)構(gòu)件 公司內(nèi)部控制 精密結(jié)構(gòu)件 公司 內(nèi)部控制 目錄 一、 內(nèi)部控制的起源 3 二、 內(nèi)部控制演進(jìn)過程總結(jié) 5 三、 學(xué)習(xí)與借鑒階段 7 四、 發(fā)展與創(chuàng)新階段 8 五、 公司治理的產(chǎn)生及動因 10 六、 企業(yè)的演進(jìn) 20 七、 內(nèi)部控制 25 八、 內(nèi)部牽制 28 九、 內(nèi)部控制的重要性 31 十、 內(nèi)部控制的局限性 34 十一、 信息披露機(jī)制 37 十二、 決策機(jī)制 43 十三、 經(jīng)理人市場 47 十四、 機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制 52 十五、 項目基本情況 54 十六、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 60 十七、 行業(yè)基本風(fēng)險特征 60 十八、 必要性分

2、析 62 十九、 項目風(fēng)險分析 62 二十、 項目風(fēng)險對策 65 二十一、 組織機(jī)構(gòu)管理 67 勞動定員一覽表 68 二十二、 SWOT分析 69 一、 內(nèi)部控制的起源 在人類社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的長河中，早已融入了內(nèi)部控制的基本思想。根據(jù)史料記載，遠(yuǎn)在公元前3600年前的美索不達(dá)米亞文化時代，就存在著極簡單的內(nèi)部控制實(shí)踐。例如，古埃及在法老統(tǒng)治時期，就設(shè)有監(jiān)督官負(fù)責(zé)對全國各級機(jī)構(gòu)和官吏是否忠實(shí)履行受托事項、財政收支記錄是否準(zhǔn)確無誤等加以監(jiān)督。但是，由于社會生產(chǎn)力處于手工勞動階段，技術(shù)水平低下，交通不便，人與人之間社會聯(lián)系的成本高、有效性低，經(jīng)濟(jì)組織和社會活動一般以家庭為基本單位

3、進(jìn)行，規(guī)模小、結(jié)構(gòu)簡單。因此，當(dāng)時的管理是建立在個人觀察、判斷和直觀基礎(chǔ)上的傳統(tǒng)經(jīng)驗(yàn)管理，沒有形成系統(tǒng)的管理理論，也不可能提出“內(nèi)部控制”的概念，這一時期的內(nèi)部控制實(shí)踐僅僅是人們無意識的行為。 15世紀(jì)末，借貸復(fù)式記賬法在意大利出現(xiàn)。自此開始對管理錢、財、物的不同崗位進(jìn)行分離設(shè)立，并利用其鉤稽關(guān)系進(jìn)行交互核對。這種方法直到19世紀(jì)末期，都還一直被認(rèn)為是保證所有錢物和賬目正確無誤的理想牽制方法。20世紀(jì)初期，西方資本主義經(jīng)濟(jì)得到了較大發(fā)展，股份有限公司的規(guī)模不斷擴(kuò)大，生產(chǎn)資料的所有者和經(jīng)營者相互分離。一些企業(yè)在非常激烈的競爭中，逐步摸索出了一些組織、調(diào)節(jié)、制約和檢查企業(yè)生產(chǎn)活動的辦法，即按照人

4、們的主觀設(shè)想，建立內(nèi)部牽制制度，以防范和揭露錯誤。這種設(shè)想認(rèn)為，兩個或兩個以上的人或部門，無意識地犯同樣錯誤的可能性很小；兩個或兩個以上的人或部門，有意識地合伙舞弊的可能性也大大低于單獨(dú)一個人或一個部門舞弊的可能性。這個時期的內(nèi)部控制主要以差錯防弊、保證資產(chǎn)安全為目的，以錢、財、物三分管為主要控制理念。按照這種設(shè)想建立起來的會計工作制度，就是內(nèi)部牽制制度。 從內(nèi)容上看，內(nèi)部牽制主要包括四項職能：實(shí)物牽制，如把保險柜的鑰匙交給兩個或者兩個以上的人保管，這樣如果不同時使用兩把以上的鑰匙，保險柜就無法打開；物理牽制，如倉庫的門不按正確的程序操作就打不開，甚至還會自動報警；分權(quán)控制，如把每項業(yè)務(wù)都分

5、別由不同的人或者部門去處理，以預(yù)防舞弊或者錯誤的發(fā)生；簿記控制，如定期將明細(xì)賬和總賬進(jìn)行核對。 作為一種管理制度，內(nèi)部牽制幾乎不涉及信息的真實(shí)性和工作效率的提高問題，因此，其范圍和管理作用都比較有限。到20世紀(jì)40年代末期，生產(chǎn)的社會化程度空前提高，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，股份有限公司迅速發(fā)展，市場競爭進(jìn)一步加劇。為了在激烈的競爭中生存發(fā)展，企業(yè)迫切需要在管理上采用更為完善、有效的控制方法。為了適應(yīng)股份日益分散的實(shí)際和保護(hù)社會公眾投資者的利益，西方國家紛紛以法律的形式要求企業(yè)披露會計信息，這樣對會計信息的真實(shí)性就提出了更高的要求。因此，傳統(tǒng)的內(nèi)部牽制制度已經(jīng)無法滿足上述企業(yè)管理和會計信息披露的需

6、要，現(xiàn)代意義上的內(nèi)部控制的產(chǎn)生已經(jīng)成為一種必然。 二、 內(nèi)部控制演進(jìn)過程總結(jié) 從內(nèi)部控制概念及理論演變的過程上分析可以推斷出以下幾點(diǎn)。 1、內(nèi)部控制的目標(biāo)范圍由小到大，目標(biāo)層次由低到高 早期的內(nèi)部牽制關(guān)注于資產(chǎn)的安全與完整、財務(wù)信息的可靠性以防弊為主要目標(biāo)。而制度二分法及結(jié)構(gòu)分析法則在此基礎(chǔ)上把內(nèi)部控制目標(biāo)延伸到了提高業(yè)務(wù)效率，促進(jìn)經(jīng)營方針、組織計劃的貫徹，以防弊和興利為共同目標(biāo)。內(nèi)部控制整體框架則明確提出了內(nèi)部控制為經(jīng)營效率、財務(wù)信息可靠、遵循性三個方面提供合理保證。ERM框架將目標(biāo)分為戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、報告目標(biāo)及遵循性目標(biāo)四種類型。在內(nèi)部控制整體框架基礎(chǔ)上增加了戰(zhàn)略目標(biāo)，并將報告

7、目標(biāo)擴(kuò)展為企業(yè)所有對內(nèi)和對外報告。ERM框架明確提出終極目標(biāo)為增加利益相關(guān)者的價值。由此可見，內(nèi)部控制目標(biāo)日益擴(kuò)展，層次由管理的業(yè)務(wù)層上升到自戰(zhàn)略層而下的整個管理過程。 2、內(nèi)部控制的架構(gòu)由一維的扁平結(jié)構(gòu)演變?yōu)槿S的立體架構(gòu)制度 二分法將內(nèi)部控制劃分為內(nèi)部管理控制制度與內(nèi)部會計控制制度，這是一種簡單的“扁平式”的分類。內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了“結(jié)構(gòu)”的概念，認(rèn)為內(nèi)部控制由三個要素組成了一個三角結(jié)構(gòu)。內(nèi)部控制整體框架在此基礎(chǔ)上豐富了要素，并且明確了要素之間的關(guān)系和相互作用。ERM框架則提出了立方體的三維結(jié)構(gòu)。四個目標(biāo)代表水平面，八個要素代表垂直面，企業(yè)整體層、部門、經(jīng)營單元及附屬公司代表縱深面

8、。 3、內(nèi)部控制要素由模糊變?yōu)榍逦壹?xì)化 內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了構(gòu)成要素，包括控制環(huán)境、控制程序及會計制度。內(nèi)部控制整體框架擴(kuò)大了要素內(nèi)容，包括控制環(huán)境、控制活動、風(fēng)險評估、監(jiān)控以及信息與溝通五大要素，提出了許多之前沒有包括的要素，如風(fēng)險評估及監(jiān)控。ERM框架對整合框架進(jìn)行了細(xì)化，提出了內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事件識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通及監(jiān)控八個要素。 4、內(nèi)部控制與公司管理的邊界越來越融合 從內(nèi)部控制的演變過程可以看到，內(nèi)部控制從公司管理的職能之一演變?yōu)榕c公司管理逐漸融合。傳統(tǒng)的內(nèi)部控制職能中，內(nèi)部牽制承擔(dān)的是控制的一小部分職責(zé)，內(nèi)部會計控制在保護(hù)財產(chǎn)安全及財務(wù)信

9、息可靠方面發(fā)揮控制職能，內(nèi)部管理控制則注重于與組織計劃的相符以及業(yè)務(wù)效率等方面。演變后的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了控制環(huán)境的要素，在控制環(huán)境中包括董事會及其專門委員會、管理思想及經(jīng)營作風(fēng)，已涉入戰(zhàn)略管理的層次，只是被動反映其靜態(tài)內(nèi)容。內(nèi)部控制整體框架除此以外提及的風(fēng)險評估要素，要求識別對組織目標(biāo)能產(chǎn)生影響的各種風(fēng)險進(jìn)行評估其影響程度及發(fā)生的可能性，對以風(fēng)險為導(dǎo)向的戰(zhàn)略管理的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行初探。ERM框架則全面反映了公司風(fēng)險管理的具體內(nèi)容，從戰(zhàn)略目標(biāo)設(shè)定時考慮風(fēng)險一直到風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對以及具體的控制活動，該框架隱含的控制已和公司管理相融合，涉及公司管理的所有層次，控制與管理的職能和界限已經(jīng)

10、模糊。 三、 學(xué)習(xí)與借鑒階段 從我國內(nèi)部控制發(fā)展與形成過程可以看出，我國內(nèi)部控制理論與實(shí)踐起步較晚、進(jìn)展不順利。我國內(nèi)部控制建設(shè)過程是學(xué)習(xí)與借鑒的過程，是不斷學(xué)習(xí)國際內(nèi)部控制先進(jìn)理念、借鑒國外內(nèi)部控制成功經(jīng)驗(yàn)的過程。在這一過程中，發(fā)揮主導(dǎo)作用的部門主要有全國人民代表大會常務(wù)委員會（立法機(jī)構(gòu)）、財政部（主管全國會計工作）、中國注冊會計師協(xié)會（注冊會計師的行業(yè)組織）、中國證券監(jiān)督管理委員會和銀監(jiān)會（之前為人民銀行）。除全國人民代表大會常務(wù)委員會制定的《會計法》為國家法律之外，其他部門頒布的內(nèi)部控制法規(guī)都具有非常強(qiáng)的行業(yè)特色和部門特色。主要表現(xiàn)在：財政部頒布的內(nèi)部控制法規(guī)主要針對全國會計人員和企

11、業(yè)（如內(nèi)部會計控制規(guī)范）；中國注冊會計師協(xié)會頒布的內(nèi)部控制法規(guī)主要是為注冊會計師的審計業(yè)務(wù)服務(wù)；中國證監(jiān)會發(fā)布的內(nèi)部控制指引、規(guī)則主要是針對證券公司的；中國人民銀行以及銀監(jiān)會發(fā)布的內(nèi)部控制指導(dǎo)原則、指引主要是針對商業(yè)銀行的。從2001年財政部頒布《內(nèi)部會計控制規(guī)范—一基本規(guī)范》開始，截至2005年12月，我國相關(guān)部門正式頒布的關(guān)于內(nèi)部控制的法規(guī)與指南匯總。 這一階段的內(nèi)部控制規(guī)范與實(shí)踐，主要強(qiáng)調(diào)內(nèi)部會計控制，內(nèi)部控制為會計、審計服務(wù)。以《內(nèi)部會計控制規(guī)范》為例，該規(guī)范整個制訂過程中存在的問題是：控制理念比較落后，只是強(qiáng)制會計控制問題而忽視了管理控制；制訂的組織機(jī)構(gòu)不是很完整，主要是財政部和會

12、計界在制訂，其他領(lǐng)域參與者很少；控制規(guī)范的體系性、完整性比較差。只有11個控制規(guī)范，而且也沒有相應(yīng)的實(shí)施指南等；時間太長，沒有計劃性，影響了實(shí)施效果；制訂程序也比較差，不嚴(yán)密、不科學(xué)。 四、 發(fā)展與創(chuàng)新階段 2006年至今為我國企業(yè)內(nèi)部控制的發(fā)展與創(chuàng)新發(fā)展階段。隨著2002年《SOX法案》的頒布，各國相應(yīng)出臺了有關(guān)內(nèi)部控制的相關(guān)政策，我國也不例外。2006年6月，國資委發(fā)布了《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》。2006年7月15日，由財政部發(fā)起成立了全國內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會；2006年7月，為加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，上海證券交易所發(fā)布了《上海證券交

13、易所上市公司內(nèi)部控制指引》；2006年9月，深圳證券交易所發(fā)布了《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》；2007年3月，財政部內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和17項《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范——具體規(guī)范》的征求意見稿。2008年6月，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會在北京聯(lián)合召開企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范發(fā)布會暨首屆內(nèi)部控制高層論壇，會議發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。同月，還發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范相關(guān)配套指引的征求意見稿。2010年4月，五部委聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及配套指引》，包括內(nèi)部控制應(yīng)用指引、內(nèi)部控制評價指引、內(nèi)部控制審計指引。 根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范

14、》相關(guān)規(guī)定，內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的，旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證經(jīng)營的合法合規(guī)，資產(chǎn)安全，財務(wù)報告及相關(guān)信息的真實(shí)完整，提高經(jīng)營的效率、效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。內(nèi)部控制的構(gòu)成包括內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督五個要素。這些都參照了國際上已頒布的關(guān)于內(nèi)部控制的相關(guān)法律法規(guī)。同時《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》還規(guī)定了建立和實(shí)施內(nèi)部控制的基本原則，即全面性原則、重要性原則、制衡性原則、適應(yīng)性原則、成本效益原則。配套指引還規(guī)定自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起擴(kuò)大到在上海證券交易所、深圳證券交易

15、所主板上市的公司施行：在此基礎(chǔ)上，擇機(jī)在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。同時，鼓勵非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行。執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的企業(yè)，必須對本企業(yè)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價，披露年度自我評價報告，同時聘請會計師事務(wù)所對其財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計，并出具審計報告。 目前，我國內(nèi)部控制的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)以下特點(diǎn)：內(nèi)部控制內(nèi)容范圍廣泛，不僅包括會計控制也涉及管理控制和風(fēng)險管理，行業(yè)特色比較明顯；內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)不盡相同，主要呈現(xiàn)出三種類型，第一種是實(shí)務(wù)型，直接針對內(nèi)部控制的實(shí)務(wù)操縱進(jìn)行規(guī)范，第二種是框架型結(jié)構(gòu)，采用內(nèi)部控制要素的形式構(gòu)建內(nèi)部控制的整體框架體系，類似于COSO的內(nèi)部控制框架，第

16、三種是框架與實(shí)務(wù)結(jié)合型，既描述內(nèi)部控制的框架結(jié)構(gòu)，又描述內(nèi)部控制的實(shí)務(wù)操作，兩者相結(jié)合；在構(gòu)成要素結(jié)構(gòu)上，基本上都與COSO內(nèi)部控制框架的結(jié)構(gòu)和要素相同，但具體內(nèi)容上又存在一些差別。 五、 公司治理的產(chǎn)生及動因 “治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟(jì)活動中，一般含有權(quán)威、指導(dǎo)、控制的意思?！肮局卫怼笔怯⑽牡闹弊g，日本稱之為“統(tǒng)治結(jié)構(gòu)”，我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結(jié)構(gòu)”“公司治理機(jī)制”“企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”“公司督導(dǎo)機(jī)制”等。狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)力與責(zé)任關(guān)系；廣義

17、概念的公司治理指企業(yè)中關(guān)于各利益相關(guān)主體之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。 （一）公司治理產(chǎn)生的背景 1776年，亞當(dāng)?斯密在其《國富論》中首次提到“公司治理”問題，這是公司治理研究的源泉。20世紀(jì)80年代中期，英國《公司治理財務(wù)報告》正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術(shù)語，即公司的權(quán)力、責(zé)任和利益如何分配。其實(shí)，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)濟(jì)與管理實(shí)踐中，已經(jīng)過幾個世紀(jì)的演變。其每一步發(fā)展往往都是針對公司失敗或系統(tǒng)危機(jī)做出的反應(yīng)。如1720年英國發(fā)生南海公司泡沫，這一事件導(dǎo)致了英國商法和實(shí)踐的革命性變化；1929年，美國的股市大危機(jī)使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發(fā)后

18、，美國國會通過了薩班斯一奧克斯利法案。 公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，而這些事件又促進(jìn)了公司治理的改進(jìn)。公司治理持續(xù)的演進(jìn)造就了今天的各種與公司治理有關(guān)的法律、管制措施、機(jī)構(gòu)、慣例，甚至還有市場等。 1、公司治理問題的提出 公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)委托給他們所選定的代理人，即職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對稱，職業(yè)經(jīng)理人無法被所有者完全控制于是便存在著一種風(fēng)險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當(dāng)?斯密

19、在其《國富論》中就指出：“在錢財?shù)奶幚砩?，股份公司的董事為他人打算，而私人合伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視錢財用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。這樣，疏忽和浪費(fèi)，常成為股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)營上多少難免的弊端?！边@是最早提出的由經(jīng)營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問題。 20世紀(jì)20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有引起人們的普遍關(guān)注。一方面，當(dāng)時占主導(dǎo)地位的企業(yè)形式是個人業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營者合二為一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益完全或基本一致，不會產(chǎn)生任何分歧，從而治理問題也就不會存在；另

20、一方面，實(shí)行股份制的企業(yè)，原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權(quán)，利潤最大化的企業(yè)目標(biāo)仍可得到順利的貫徹實(shí)施。以美國為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標(biāo)準(zhǔn)石油公司、美國鋼鐵公司等大型企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經(jīng)營管理，使之堅持利潤最大化的企業(yè)目標(biāo)。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，至今仍分別保持著他們各自開創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在《財富》《福布斯》《商業(yè)周刊》等美國權(quán)威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模的公司制企業(yè)，所有者更是遠(yuǎn)離企業(yè)

21、，這在客觀上為經(jīng)營者背離所有者的利益提供了可能。20世紀(jì)20年代以后的美國，這種可能不僅成為現(xiàn)實(shí)，而且已經(jīng)相當(dāng)突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者控制”。在這種情況下，一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家開始研究所有者如何有效地控制和監(jiān)督管理者行為的問題，只是當(dāng)時尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。 20世紀(jì)60年代以后，經(jīng)營者支配公司的情況進(jìn)一步加劇。在美國，60年代初，經(jīng)營者支配公司的資產(chǎn)占200家非金融企業(yè)總資產(chǎn)的85%；在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機(jī)構(gòu)的90%被經(jīng)營者支配；在英國，1975年最大的250家公司中有43.75%被經(jīng)營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業(yè)和

22、商業(yè)企業(yè)中有52%被經(jīng)營者支配。在這些公司的董事會中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，不少公司的首席執(zhí)行官同時又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管理者反過來控制了公司，導(dǎo)致因偏離股東價值最大化目標(biāo)而造成的各種弊端越來越受到人們的關(guān)注。公司到底被誰控制，所有者抑或經(jīng)營者？在20世紀(jì)70年代中期，美國拉開了有關(guān)公司治理問題討論的序幕；80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公司治理準(zhǔn)則，則把公司治理問題推向全球，成為一個世界性的問題。 2、兩權(quán)分離 兩權(quán)分離只有持續(xù)存在而非暫時的，公司治理才有存在的意義。 20世紀(jì)30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，引發(fā)了理論界對公司治理的關(guān)

23、注。伯利與米恩斯的《現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)》（1932）一書對所有者主導(dǎo)型企業(yè)和經(jīng)理主導(dǎo)型企業(yè)做了區(qū)分，提出了所有權(quán)與控制權(quán)分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論奠定了基石，引起了人們對股份公司存在的代理問題可能引起公司管理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權(quán)充分細(xì)分的情況下，經(jīng)營者持有的股份即使無足輕重，它也會因此成為自我永存的實(shí)體。”20世紀(jì)60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些模型的共同點(diǎn)是以經(jīng)理（管理者）主導(dǎo)企業(yè)為前提。20世紀(jì)70年代，美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家錢德勒在其頗有影響的著作《看得見的手——美國企業(yè)中的經(jīng)理革命》中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進(jìn)一步描述了現(xiàn)代公司

24、兩權(quán)分離的歷史演進(jìn)過程。 伯利和米恩斯將兩權(quán)分離的原因歸結(jié)為股權(quán)分散化，如1929年美國最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美國電話與電報公司和最大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)公司美國鋼鐵公司的最大股東所持有的股票，占已發(fā)行股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9%。即使綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%，電話電報公司的這一數(shù)字為4.0%，鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.1%。隨著股份的分散化，兩權(quán)分離程度也在擴(kuò)大，股東對公司的控制權(quán)正在弱化。本來股東可以通過行使投票權(quán)直接參與公司的經(jīng)營，表達(dá)其意志，然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權(quán)

25、變成了委托投票權(quán)。當(dāng)股東的權(quán)力被削弱的時候經(jīng)理人開始作為公司的實(shí)際決策者登上舞臺，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中的控制權(quán)決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權(quán)的增加擴(kuò)大了經(jīng)營者決策的靈活性。同時，由于股份的分散化降低了股東的監(jiān)督動力，無論公司的經(jīng)營者多么無能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團(tuán)的任何成員一樣，不會有動力對公司的經(jīng)營者發(fā)難。 在日本和德國，法人相互持股是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特點(diǎn)。在日本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個集團(tuán)內(nèi)部的不同法人之間。法人間相互持股并不以經(jīng)營者對股東更負(fù)責(zé)任為要旨，而是旨在加強(qiáng)各法人間的聯(lián)系。 總之，無論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持股，還是英

26、國和美國（以下簡稱“英美”）的機(jī)構(gòu)投資者，都不可能消除兩權(quán)分離的狀況，即公司經(jīng)營者控制所存在的風(fēng)險。兩權(quán)分離是持續(xù)存在的，公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇。 （二）公司治理產(chǎn)生的動因 公司治理問題早已存在，但直到20世紀(jì)80年代才引起理論界和實(shí)務(wù)界的廣泛關(guān)注，主要原因包括以下幾方面。 1、經(jīng)理人的高薪引起了股東和社會的不滿 據(jù)統(tǒng)計，1957年整個美國只有13個公司的首席執(zhí)行官年薪達(dá)到40萬美元；到1970年，財富500強(qiáng)公司的首席執(zhí)行官的平均年薪是40萬美元；到1985年，美國大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬～67萬美元：1988年美國300強(qiáng)公司CEO的平均年薪是95.2萬美元

27、；到1990年，《商業(yè)周刊》調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎金達(dá)到120萬美元，如果加上股票期權(quán)和其他長期薪酬計劃的收入，平均總薪酬則達(dá)到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大學(xué)出版社2004年出版的《沒有業(yè)績的薪酬：高管報酬未實(shí)現(xiàn)的許諾》中，列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國企業(yè)的CEO沒有任何財務(wù)風(fēng)險，不管企業(yè)業(yè)績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國，《金融時報》發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，富時100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入，1999年為英國全職員工收入中位數(shù)的47倍，2009年躍升至88倍。據(jù)英國研究機(jī)構(gòu)“收入數(shù)據(jù)公司”2011年10月底發(fā)布的數(shù)據(jù)，過去的一年

28、中，構(gòu)成倫敦金融時報100指數(shù)的公司董事收入平均增長了49%，其中獎金平均增加了23%，從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，而且這些上漲都與公司的業(yè)績毫無關(guān)系。 2、機(jī)構(gòu)股東“積極主義”的興起 20世紀(jì)80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機(jī)構(gòu)投資者對待公司治理的態(tài)度發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積極的直接治理轉(zhuǎn)變，西方學(xué)者將此稱為機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起。股東進(jìn)一步法人化和機(jī)構(gòu)化的趨勢，使得英美國家股東高度分散化的情況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同基金為主的機(jī)構(gòu)投資者擁有了越來越多的股份。到90年代末，在美國，機(jī)構(gòu)投資者持有美國1000所規(guī)模最大公司的60%股權(quán)，

29、而在其中三分之二的公司內(nèi)，他們更集體持有超過50%的股權(quán)。在英國，差不多75%的英國股票皆由機(jī)構(gòu)投資者持有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產(chǎn)規(guī)模大，持股比例高，機(jī)構(gòu)投資者賣出股份（用腳投票）會導(dǎo)致市場的劇烈震蕩。在這種情況下，他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對長期地持有股票就不能不對公司業(yè)績的持續(xù)下滑做出反應(yīng)，否則將進(jìn)一步損害其利益。因此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機(jī)構(gòu)投資者的必然選擇。機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權(quán)力結(jié)構(gòu)，同時導(dǎo)致了西方國家治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。一些學(xué)者甚至認(rèn)為“投資者資本主義”將替代“經(jīng)理資本主義”。 3、惡意收購對利益相關(guān)者的損害 2

30、0世紀(jì)80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，股東為了自己的短期利益接受并購協(xié)議，損害了其他利益相關(guān)者的利益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業(yè)的長期發(fā)展相違背的。一個企業(yè)在發(fā)展中，已經(jīng)建立起一系列的人力資本、供銷網(wǎng)絡(luò)、債務(wù)關(guān)系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動機(jī)所打斷，必將影響到企業(yè)的生產(chǎn)率。在這一背景下，美國許多州從80年代末開始修改公司法，允許經(jīng)理對比股東更廣的“利益相關(guān)者”負(fù)責(zé)，從而給予了經(jīng)理拒絕“惡意收購”的法律依據(jù)，因?yàn)楸M管“惡意收購”給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關(guān)者”的利益。 4、公司丑聞案件是引發(fā)各國公司治理改革的直接動力

31、 20世紀(jì)80年代中期，英國不少著名公司如藍(lán)箭、克拉羅爾、波莉、佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國上下對公司治理的討論；1997年的亞洲金融危機(jī)使人們對東亞的公司治理模式有了清楚的認(rèn)識；2001年以安然、世界通信、施樂事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治理模式的重大缺陷；2008年，法國興業(yè)銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風(fēng)險管控的缺失。為什么不少聲勢浩大的公司悄然倒閉關(guān)門？為什么近來各種股東訴訟案件的數(shù)量大增？伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍(lán)田股份、三鹿公司和萬福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強(qiáng)公司治理已經(jīng)成為一個全球性的課題。在慘痛的教訓(xùn)刺激下，各國整個管

32、理領(lǐng)域?qū)?gòu)建完善的公司治理機(jī)制的需求日益強(qiáng)烈。 5、投資者投資對象的選擇 投資對象是指投資者準(zhǔn)備投資的證券品種，它是根據(jù)投資收益目標(biāo)來確定的。任何一家企業(yè)都無法滿足某一特定市場內(nèi)的所有投資者，至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫公司2001年發(fā)表的一份投資者意向報告表明：四分之三的投資者表示在選擇投資對象時，公司治理與該公司的財務(wù)指標(biāo)一樣重要；80%的投資者表示，他們愿意出更高的價錢去購買公司治理好的公司的股票；在財務(wù)狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多付20%～27%的溢價，愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價。因此，從某種程度上來說，公司

33、治理狀況往往比單純的財務(wù)指標(biāo)更重要。 6、新型公司治理模式的產(chǎn)生 公司治理模式是公司制度長期發(fā)展演變的結(jié)果。在英美模式、德日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎(chǔ)上，不斷出現(xiàn)新型公司治理模式。亞洲金融危機(jī)的爆發(fā)事實(shí)上是一場治理危機(jī)，人們開始研究東亞公司的治理模式。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家存在的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，又促使人們探討內(nèi)部人控制模式。內(nèi)部人控制是在現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，所有者與經(jīng)營者利益的不一致導(dǎo)致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象?；I資權(quán)、投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營者即內(nèi)部人手中，股東很難對其行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。 六、 企業(yè)的演進(jìn) 從企

34、業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個發(fā)展時期一一古典企業(yè)制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。 （一）業(yè)主制企業(yè) 業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨(dú)資企業(yè)”是指由個人出資經(jīng)營的企業(yè)。它只有一個產(chǎn)權(quán)所有者，企業(yè)財產(chǎn)就是業(yè)主的個人財產(chǎn)。也就是說，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權(quán)利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)力，獨(dú)享企業(yè)的全部經(jīng)營所得和獨(dú)自承擔(dān)所有的風(fēng)險，并對企業(yè)的債務(wù)負(fù)有完全的償付責(zé)任（即無限責(zé)任）。業(yè)主制企業(yè)不是法人，全憑企業(yè)主的個人資信對外進(jìn)行業(yè)務(wù)

35、往來。 業(yè)主制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：個人出資，企業(yè)的成立方式簡單；資金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進(jìn)行社會集資；承擔(dān)無限責(zé)任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個人所得稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個人壽命聯(lián)系在一起。 業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)有：企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡單易行，企業(yè)產(chǎn)權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營者與所有者合一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益是完全重合的；經(jīng)營者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系密切、直接，利潤獨(dú)享，風(fēng)險自擔(dān)，經(jīng)營的保密性強(qiáng)。業(yè)主制企業(yè)的缺點(diǎn)包括無限的責(zé)任、有限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。 （二）合伙制企業(yè) 合伙制企業(yè)是指由兩個或兩個以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常這種企業(yè)也不具有法人資格。其

36、主要特點(diǎn)與獨(dú)資企業(yè)基本相同。合伙制企業(yè)所獲收入應(yīng)在合伙人之間進(jìn)行分配并以此繳納個人所得稅。 合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業(yè)中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應(yīng)的利潤或分擔(dān)相應(yīng)的虧損；每一個合伙人承擔(dān)合伙制企業(yè)中的相應(yīng)債務(wù)；合伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議，也可以是正式文字協(xié)議。有限合伙制允許某些合伙人的責(zé)任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額；有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業(yè)管理。 合伙制企業(yè)的費(fèi)用一般較低，在復(fù)雜的準(zhǔn)備中，無論是有限還是一般合伙制，都需要書面文件，企業(yè)經(jīng)營執(zhí)照和申請費(fèi)用是必需的。一般合伙人對所有債務(wù)負(fù)有無限責(zé)

37、任，有限合伙人僅限于負(fù)與其出資額相應(yīng)的責(zé)任，如果一個一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部分由其他一般合伙人承擔(dān)。當(dāng)一個一般合伙人死亡或撤出時，一般合伙制隨之終結(jié)，但是，這一點(diǎn)不同于有限合伙制。對于一個合伙制企業(yè)，在沒有宣布解散的情況下轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)是很困難的，一般來說，所有的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們在企業(yè)中的利益。合伙制企業(yè)要想籌集大量的資金十分困難，權(quán)益資本的貢獻(xiàn)通常受到合伙人自身能力的限制；對合伙制的收入按照合伙人征收個人所得稅；管理控制權(quán)歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業(yè)利潤的留存數(shù)額，通常需要通過多數(shù)投票表決來確定。 （三）公司制企業(yè) 1、公司制的概念及

38、其特點(diǎn) 公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由一個以上投資人（自然人或法人）依法出資組建，有獨(dú)立法人財產(chǎn)，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證券市場進(jìn)行股權(quán)融資，也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進(jìn)行債權(quán)融資；承擔(dān)有限責(zé)任，所有股東以其出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；股東對公司的凈收入擁有所有權(quán)；企業(yè)經(jīng)營中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離；公司繳納企業(yè)所得稅，股東繳納個人所得稅。 2、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生 現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到14～15世紀(jì)，當(dāng)時在歐洲國家出現(xiàn)了一些人將自己的財產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營的組織形式，經(jīng)營收入按事先的約定進(jìn)行分配。經(jīng)營失敗時，委托人

39、只承擔(dān)有限責(zé)任。15世紀(jì)末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿(mào)易的黃金時代。1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿(mào)易的東印度公司，這被認(rèn)為是第一個典型的股份公司。到17世紀(jì)的時候，英國已經(jīng)確立了公司獨(dú)立的法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。 這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種全新的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌資的可能性和規(guī)模擴(kuò)張的便利性；二是降低和分散風(fēng)險的可能性，由于股東承擔(dān)有限責(zé)任，而且可以轉(zhuǎn)讓股票，因此對投資者特別有吸引力：三是公司的穩(wěn)定性，由于公

40、司的法人特性，股份公司具有穩(wěn)定的、延續(xù)不斷的生命，只要公司的經(jīng)營合理、合法，公司就可以長期地存在下去。 公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對自由競爭的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，尤其對市場效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合伙制企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不僅受到來自財力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)濟(jì)活動，也包括承擔(dān)高風(fēng)險的事業(yè)經(jīng)營，更受到其“自然人”特性的制約。雖然財產(chǎn)可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持續(xù)存在和長期發(fā)展的問題。另外，市場的擴(kuò)大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術(shù)的復(fù)雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營者。而股票市場交易的延展，使眾多零星小額資本能

41、不斷加入經(jīng)濟(jì)活動的行列，因此，公司制首先解決了企業(yè)發(fā)展的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營者的加入，適應(yīng)了變化和復(fù)雜化的經(jīng)濟(jì)形勢。 3、公司制的類型 實(shí)行公司制的企業(yè)，以有限責(zé)任公司和股份有限公司為典型形式，此外還有無限責(zé)任公司、兩合公司等形式。有限責(zé)任公司由50個以下的股東出資設(shè)立，注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責(zé)任公司的股東是以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任的。只有一個自然人或一個法人股東的有限責(zé)任公司稱為“一人有限責(zé)任公司”一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東個人財產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

42、。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。在我國，設(shè)立股份有限公司，需2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代表。 七、 內(nèi)部控制 20世紀(jì)初期建立起來的內(nèi)部牽制制度雖然對企業(yè)管理起到很大的作用，但隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展、企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大以及對企業(yè)管理要求 的逐步提高，它的不完善之處也逐漸暴露出來。尤其是20世紀(jì)30年代全球性經(jīng)濟(jì)危機(jī)暴露出的會計失真、經(jīng)濟(jì)秩序混亂等問題，引起各國政府和企業(yè)的高度重視和深刻反思。 （一）國外對內(nèi)控概念的界定 明確的內(nèi)控概念的提出約有70年的

43、歷史，其每次突破性發(fā)展都是由歐美引發(fā)實(shí)施的，具體的定義歸納如下。 1949年定義：基于保護(hù)企業(yè)資產(chǎn)、檢查會計數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和可靠性、提高運(yùn)營效率、促進(jìn)管理政策的貫徹和實(shí)施而在企業(yè)內(nèi)部采取的各種方法和措施。 1958年定義：內(nèi)部控制分為內(nèi)部會計控制和內(nèi)部管理控制。前者是關(guān)于保護(hù)企業(yè)資產(chǎn)、檢查會計數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和可靠性的控制；后者是關(guān)于提高運(yùn)營效率、促進(jìn)管理政策的貫徹和實(shí)施的控制。 1973年的定義：內(nèi)部管理控制制度包括但不限于組織機(jī)構(gòu)的計劃以及與管理部門進(jìn)行批準(zhǔn)決策有關(guān)的程序與記錄。會計控制制度包括組織機(jī)構(gòu)設(shè)計以及與財產(chǎn)保護(hù)和財務(wù)會計記錄可信性直接相關(guān)的各種措施。 1988年的定義：企業(yè)內(nèi)部

44、控制結(jié)構(gòu)包括為合理保證企業(yè)特定目標(biāo)而建立的各種政策和程序。內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)3要素為：控制環(huán)境、會計系統(tǒng)、控制程序。 1992年的定義：為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營效率和效果、財務(wù)報告可信性以及相關(guān)法令的遵循等目標(biāo)而提供合理保證的過程。內(nèi)部控制的實(shí)施者為企業(yè)董事會、經(jīng)理層及其他員工。 從各階段內(nèi)部控制的定義可以看出內(nèi)部控制發(fā)展、演進(jìn)和完善的過程，對我國內(nèi)部控制概念的界定具有很好的借鑒作用。 （二）我國對內(nèi)部控制概念的界定 對比國外發(fā)展，我國的內(nèi)控規(guī)范發(fā)展獨(dú)具特色：內(nèi)控規(guī)范建設(shè)是由政府各部門以“準(zhǔn)法規(guī)”形式發(fā)布實(shí)施的，權(quán)威性強(qiáng)，執(zhí)行快速有力；我國真正意義上的內(nèi)控規(guī)范是從其核心的內(nèi)部會計控制即會計監(jiān)管上入手，而不

45、是由內(nèi)控框架起步的。 2008年6月28日五部委頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，將內(nèi)部控制定義為：是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。在理解此概念中，需要特別注意以下幾點(diǎn)。 （1）內(nèi)部控制的概念不再拘泥于傳統(tǒng)意義上的概念，而是結(jié)合我國的基本實(shí)情，形式上借鑒COSO內(nèi)部控制整體框架的五要素框架，同時在內(nèi)容上體現(xiàn)企業(yè)風(fēng)險管理框架的先進(jìn)理念，構(gòu)建了以內(nèi)部環(huán)境為重要基礎(chǔ)、以風(fēng)險評估為重要環(huán)節(jié)、以控制活動為重要手段、以信息與溝通為重要條件、

46、以內(nèi)部監(jiān)督為重要保證的五要素框架。 （2）內(nèi)部控制的實(shí)施者結(jié)構(gòu)為“董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工”，體現(xiàn)全員特征。內(nèi)部控制是一個受“人”影響的過程，它是由組織內(nèi)部的每一層級人員共同執(zhí)行，需要全體員工的共同參與。它要求企業(yè)內(nèi)部的每個員工均明確自己的責(zé)任和權(quán)力，以便更好地履行其職責(zé)，提高內(nèi)部控制的執(zhí)行力度。 （3）內(nèi)部控制是一個“過程”而非結(jié)果，不是單一制度、機(jī)械的規(guī)定，而是一個發(fā)現(xiàn)問題、解決問題，并且貫徹于企業(yè)管理始終的動態(tài)過程。該定義沒有用“合理保證”這個詞，并非說明內(nèi)部控制是目標(biāo)的完全保證，“過程”已體現(xiàn)了合理保證的核心思想，控制目標(biāo)一定能實(shí)現(xiàn)，只是需要一個過程。而“合理保證”的內(nèi)涵在

47、內(nèi)部控制五大要素之中，特別是在控制活動中得到體現(xiàn)。 八、 內(nèi)部牽制 內(nèi)部牽制的概念最早在1905年由特克西提出。他認(rèn)為內(nèi)部牽制由3部分組成：職責(zé)分工、會計記錄、人員輪換。這3部分內(nèi)容在現(xiàn)代內(nèi)部控制中都有所體現(xiàn)?！犊吕諘嬙~典》中對內(nèi)部牽制曾做出最全面的解釋，它認(rèn)為“內(nèi)部牽制是指以提供有效的組織和經(jīng)營，并防止錯誤和其他非法業(yè)務(wù)發(fā)生的業(yè)務(wù)流程設(shè)計。其主要特點(diǎn)是以任何個人，或部門不能單獨(dú)控制任何一項或一部分業(yè)務(wù)權(quán)力的方式進(jìn)行組織上的責(zé)任分工，每項業(yè)務(wù)通過正常發(fā)揮其他個人或部門的功能進(jìn)行交叉檢查或交叉控制。設(shè)計有效的內(nèi)部牽制得以使每項業(yè)務(wù)能完整、正確地經(jīng)過規(guī)定的處理程序，而在這規(guī)定的處理程序中，內(nèi)

48、部牽制機(jī)制永遠(yuǎn)是一個不可缺少的組成部分”。由此可見，內(nèi)部牽制是以查錯防弊為目的，以職務(wù)分離、賬目核對為手段，以錢、賬、物等為主要控制對象。 內(nèi)部牽制按照實(shí)現(xiàn)機(jī)制的不同，可分為分離式牽制和合作式牽制兩類。 （一）分離式牽制 內(nèi)部牽制制度的建立主要是基于兩個設(shè)想，一是兩個人或兩個以上的人或部門無意識地犯同樣錯誤的機(jī)會是很小的：二是兩個或兩個以上的人或部門有意識地合伙舞弊的可能性大大低于單獨(dú)一個人或部門舞弊的可能性。按照這樣的設(shè)想，通過內(nèi)部牽制機(jī)制，實(shí)現(xiàn)上下牽制，左右制約，相互監(jiān)督，因而具有查錯防弊這個主要功能。所謂的上下牽制是指，從縱向看，每項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的處理，至少要經(jīng)過上下級有關(guān)人員之手，使

49、下級受上級監(jiān)督，上級受下級制約，促使上下級均能忠于職守，不可疏忽大意。所謂左右制約是指，從橫向看，每項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的處理，至少要經(jīng)過彼此不相隸屬的兩個部門的處理，使每一部門工作或記錄受另一部門的牽制，不相隸屬的不同部門均有完整的記錄，使之互相制約，自動檢查，防止或減少錯誤和弊端；同時，通過交叉核對也能及時發(fā)現(xiàn)錯誤和弊病。 分離式牽制即不相容職務(wù)相分離，所謂不相容職務(wù)是指那些如果由一個人或一個部門擔(dān)任既可能發(fā)生錯誤和舞弊行為，又可能掩蓋其錯誤和舞弊行為的職務(wù)。不相容職務(wù)主要有授權(quán)批準(zhǔn)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會計記錄、財產(chǎn)保管和稽核檢查等職務(wù)，包括崗位的不相容、部門的不相容以及流程的不相容。不相容職務(wù)分離主要是

50、指授權(quán)審批與業(yè)務(wù)經(jīng)辦、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與會計記錄、會計記錄與財產(chǎn)保管、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與稽核檢查、授權(quán)批準(zhǔn)與監(jiān)督檢查等不能由一個人或一個部門進(jìn)行。 由此可見，內(nèi)部牽制主要是以不相容職務(wù)分離為主要流程設(shè)計的，是內(nèi)部控制的最初形式和基本形態(tài)。其目的是為了保證財產(chǎn)物資的安全和完整，防止貪污、舞弊。實(shí)踐證明，該設(shè)想是合理的，內(nèi)部牽制確實(shí)起到了防范錯弊的作用。 （二）合作式牽制 現(xiàn)代內(nèi)部牽制思想還包括合作式牽制。合作式牽制是指，通過合作達(dá)到相互制約、相互監(jiān)督的作用。例如，會審機(jī)制，企業(yè)面對重大決策、重大業(yè)務(wù)事項、重要的人事任免以及大額資金支付時，需要領(lǐng)導(dǎo)層集體決策、集體聯(lián)簽，以防止個人決策的失誤：又如合同會簽制度

51、，即合同在生效前不僅需要主管部門簽字蓋章還需要其他協(xié)作部門共同參與，會審、會簽人員共同參與、共擔(dān)責(zé)任，以及降低決策、合同的風(fēng)險。另外，企業(yè)內(nèi)部各部門之間在業(yè)務(wù)上的協(xié)助也屬于合作式牽制。例如，2012年財政部頒布要求在2014年1月1日試行的《行政事業(yè)單位內(nèi)部控制規(guī)范》中規(guī)定，重大事項需集體決策和會簽。 九、 內(nèi)部控制的重要性 內(nèi)部控制作為現(xiàn)代組織管理框架的重要組成部分，是一個組織持續(xù)發(fā)展的機(jī)制和重要保證?，F(xiàn)代組織理論和管理實(shí)踐表明，組織的一切管理工作，都要從建立與健全內(nèi)部控制制度開始；組織的一切活動，都無法游離于內(nèi)部控制之外。“得控則強(qiáng)，失控則弱，無控則亂”，內(nèi)部控制的重要性主要體現(xiàn)在以下

52、4個方面。 （一）內(nèi)部控制是實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的基礎(chǔ) 企業(yè)的發(fā)展不能是為現(xiàn)在而發(fā)展，而應(yīng)該是為未來而發(fā)展，必須要有一個長期的目標(biāo)。企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)對全局的一種總體設(shè)想，是從宏觀的角度對企業(yè)的未來的一種較為理想的設(shè)定。它所提出的是企業(yè)整體發(fā)展的總?cè)蝿?wù)和總要求，它所規(guī)定的是整體發(fā)展的根本方向。因此，人們所提出的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略總是高度概括的，而且著眼于未來和長遠(yuǎn)。一般認(rèn)為，要實(shí)現(xiàn)企業(yè)長遠(yuǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略就要有健全有效的內(nèi)部控制作為支撐。實(shí)踐證明，在我國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的背景下，只有建立和實(shí)施科學(xué)的內(nèi)控體系，才能提升風(fēng)險防范能力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。在西方，內(nèi)部控制提出得較早，相關(guān)的法律法規(guī)也對此有了明

53、確的要求。而在我國，具有強(qiáng)制性要求的內(nèi)部控制基本規(guī)范形成較晚，許多企業(yè)并沒有自發(fā)地認(rèn)識到建設(shè)與執(zhí)行內(nèi)部控制的重要性，因此，在與國外企業(yè)交往的過程中，常常由于這方面的欠缺而遭到不公正的待遇。企業(yè)應(yīng)該意識到，內(nèi)部控制及其評價制度不只是為了滿足外部強(qiáng)制要求，而應(yīng)該最終成為一種自發(fā)的行動。建設(shè)和完善內(nèi)部控制體系是我國企業(yè)融入國際社會和健康、可持續(xù)發(fā)展的必由之路。 （二）內(nèi)部控制是提高企業(yè)經(jīng)營管理效率的保證 內(nèi)部控制產(chǎn)生于組織管理的需要，存在于組織經(jīng)營管理活動之中，是組織內(nèi)部管理的重要組成部分，這就決定了內(nèi)部控制的主體是組織的管理部門和具體執(zhí)行各項控制措施的人員，企業(yè)內(nèi)部控制劃分為內(nèi)部管理控制與內(nèi)部

54、會計控制兩大類。內(nèi)部管理控制制度是指那些對會計業(yè)務(wù)、記錄和報表的可靠性沒有直接影響的內(nèi)部控制。內(nèi)部會計控制是指那些對會計業(yè)務(wù)、記錄和報表的可靠性有直接影響的內(nèi)部控制，通過這種控制的建立，能維護(hù)財產(chǎn)物資的安全、完整，保證會計信息的真實(shí)、可靠，保證經(jīng)營管理活動的經(jīng)濟(jì)性、效率性和效果性，保證各項法律和規(guī)范的遵守。內(nèi)部控制貫穿于企業(yè)經(jīng)營管理活動的各個方面，只要企業(yè)存在經(jīng)濟(jì)活動和經(jīng)營管理，就需要建立、健全企業(yè)的內(nèi)部控制并加強(qiáng)內(nèi)部控制。 （三）內(nèi)部控制是提高企業(yè)信息質(zhì)量的保證 眾所周知，在信息化時代，信息足以決定一個企業(yè)的興衰存亡。首先，高質(zhì)量的報告信息將為管理當(dāng)局提供準(zhǔn)確而完整的信息，用以支持管理當(dāng)

55、局的決策和對主體活動及業(yè)績的監(jiān)控。同時，高質(zhì)量的對外報告和披露有助于企業(yè)的外部投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者以及監(jiān)管當(dāng)局做出正確的決策。有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)通過職務(wù)分離、崗位輪換、內(nèi)部審計等控制方法及手段對企業(yè)信息的記錄和報告過程進(jìn)行全面持續(xù)的監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯誤與舞弊，保證企業(yè)信息能夠真實(shí)完整地反映企業(yè)經(jīng)營活動的實(shí)際情況。反思我國近年來的一系列財務(wù)舞弊案件，如紅光實(shí)業(yè)、銀廣夏、藍(lán)田股份等，其組織的內(nèi)部控制失效負(fù)有不可推卸的責(zé)任。國內(nèi)外證券市場的財務(wù)丑聞，使得廣大投資者蒙上厚重的心理陰影，要求規(guī)范上市公司財務(wù)報告的呼聲越來越高。有效的內(nèi)部控制，對于重塑投資者的信心，維護(hù)資本市場的公平和透明，

56、進(jìn)而保護(hù)投資者利益與國家經(jīng)濟(jì)安全意義重大。 （四）內(nèi)部控制是加強(qiáng)企業(yè)制度管理的根本 現(xiàn)代企業(yè)制度是指以市場經(jīng)濟(jì)為基礎(chǔ)，以完善的企業(yè)法人制度為主體，以有限責(zé)任制度為核心，以公司企業(yè)為主要形式，以產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)為條件的新型企業(yè)制度。企業(yè)是一系列“契約的聯(lián)結(jié)”，由于委托人不能直接觀測到代理人選擇了什么行動，委托人和代理人之間存在信息不對稱，具有機(jī)會主義傾向的管理當(dāng)局會利用自己的信息優(yōu)勢，發(fā)生偷懶、不當(dāng)消費(fèi)等行為，以犧牲委托人的利益為代價，使自己的利益最大化。因此，企業(yè)所有者需要監(jiān)督代理人，防止代理關(guān)系下的信息不對稱，降低代理成本，實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)，從而有助于最大限度地滿足

57、企業(yè)所有者的權(quán)益。同時，通過不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、資產(chǎn)安全控制、績效考評控制等手段形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制，逐漸推動企業(yè)管理水平與會計信息質(zhì)量的提升，提升經(jīng)營的效率和效果。 十、 內(nèi)部控制的局限性 依據(jù)唯物辯證法的觀點(diǎn)，任何事物都不可能盡善盡美，內(nèi)部控制也有其兩面性：一方面它對企業(yè)預(yù)期目標(biāo)具有控制作用：另一方面也有他的不足和缺陷，存在固有的局限性。一般而言，內(nèi)部控制的局限性表現(xiàn)在以下幾個方面。 1、成本限制 內(nèi)部控制受到成本與效益原則的限制，內(nèi)部控制系統(tǒng)所需求的保證水平有必要根據(jù)其成本而定。一般來說，控制程序的成本不能超過風(fēng)險或錯誤可能造成的

58、損失和浪費(fèi)。否則，再好的控制措施和方法也將失去意義。 由于存在資源稀缺問題，企業(yè)必須考慮建立控制的相應(yīng)成本。般而言，用于衡量控制成本與收益的標(biāo)準(zhǔn)不同?？刂瞥杀玖炕^為容易，控制效益量化則相當(dāng)復(fù)雜，難免包括主觀的評估。在評估潛在收益時可以考慮以下特定因素：不理想情形發(fā)生的可能性、各項活動的特性、時間價值有可能對實(shí)體造成的潛在財務(wù)或經(jīng)營影響。 此外，成本效益決策的復(fù)雜性還在于當(dāng)控制與管理或運(yùn)營過程相結(jié)合，或“納入”管理或營運(yùn)過程時，很難區(qū)分哪些是控制的成本與效益，哪些是管理或營運(yùn)的成本與效益。同樣，若干項控制措施組合在一起，在很多時候，可用以防范或減輕某一特定的風(fēng)險，但對具體單項的控制成本與效

59、益則很難估計。另外，控制成本與效益的估計，也會因單位或業(yè)務(wù)性質(zhì)的不同而有所側(cè)重。高風(fēng)險活動明確要求進(jìn)行成本收益分析，而低風(fēng)險活動則可以省略。 2、人為失誤 內(nèi)部控制的設(shè)計會受到設(shè)計人員經(jīng)驗(yàn)和知識水平的限制，因而可能存在缺陷。同時，執(zhí)行人員的粗心大意、精力分散、判斷失誤以及對指令的誤解等，也可能使內(nèi)部控制系統(tǒng)失控或陷于雍疾。例如，經(jīng)營決策必須在規(guī)定的時間內(nèi)，根據(jù)所掌握的信息，在經(jīng)營行為的壓力之下通過人為判斷來做出。根據(jù)事后的剖析，有些基于人為判斷的決策，并不能產(chǎn)生預(yù)期的效果，而且可能需要做出改變。 3、串通舞弊 兩人或多人的合謀活動可能導(dǎo)致內(nèi)部控制的失效。從事犯罪或者試圖隱瞞某項行為的個

60、人，通常會設(shè)法改變財務(wù)數(shù)據(jù)或其他管理信息，使其不能為內(nèi)部控制系統(tǒng)所識別。例如，執(zhí)行一項重要控制職能的員工可能會與客戶、供應(yīng)商或其他員工串通。不同級別的銷售人員或部門經(jīng)理有可能合謀繞過控制，以使所報告的成果達(dá)到預(yù)算或激勵目標(biāo)。因此，在實(shí)際工作中，如果處于不相容職務(wù)上的相關(guān)人員相互串通、相互勾結(jié)，失去了不相容職務(wù)之間相互制約的基本前提，內(nèi)部控制也就很難發(fā)揮作用。 4、濫用職權(quán) 各種控制程序是管理工具，但任何控制程序都不能發(fā)現(xiàn)和防止那些負(fù)責(zé)執(zhí)行監(jiān)督控制的管理人員濫用職權(quán)或不當(dāng)用權(quán)。管理權(quán)的干預(yù)直是導(dǎo)致許多重大舞弊發(fā)生和財務(wù)報告失真的一個重要原因。在某些情況下，對于擔(dān)任控制職能的人員越權(quán)管理、濫用

61、職權(quán)，即使具有良好設(shè)計的內(nèi)部控制，也不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。內(nèi)部控制作為企業(yè)管理的組成部分，理所當(dāng)然地要按照管理人員的意圖運(yùn)行，尤其是對企業(yè)負(fù)責(zé)人的決策更具有決定性的作用。決策出了問題，貫徹決策人意圖的內(nèi)部控制也就失去了其應(yīng)有的控制作用。 5、制度失效 內(nèi)部控制制度是針對制度制定時的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)設(shè)計的，內(nèi)部控制可能會因經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)性質(zhì)的改變而削弱或失效，可能會對不正常的或未預(yù)料到的業(yè)務(wù)類型失去控制能力。企業(yè)處于經(jīng)常變化的環(huán)境之中，為保持競爭力，勢必要經(jīng)常調(diào)整經(jīng)營策略，這就會導(dǎo)致原有的控制制度對新增的業(yè)務(wù)內(nèi)容失去控制作用的情況發(fā)生。 6、例外事件 內(nèi)部控制主要是圍繞著企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，

62、針對經(jīng)常性的業(yè)務(wù)和事項進(jìn)行的控制。但在現(xiàn)實(shí)企業(yè)中，由于復(fù)雜多變的外部環(huán)境使得企業(yè)常常會面對一些意外和偶發(fā)事件，而這些業(yè)務(wù)或事項由于其特殊性和非經(jīng)常性，沒有現(xiàn)成的規(guī)章制度可循，造成了內(nèi)部控制的盲點(diǎn)。也就是說，內(nèi)部控制的一個重大缺陷在于它不能應(yīng)對例外事件。企業(yè)在處理這些事項時，往往更多地憑借管理層的知識和經(jīng)驗(yàn)以及對環(huán)境變化的感知度，這就是所謂的“例外管理原則”。 十一、 信息披露機(jī)制 （一）信息披露制度的起源 信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交

63、易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。 上市公司信息披露制度是證券市場發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重要內(nèi)容，信息披露制度源于英國和美國。 英國的“南海泡沫事件”導(dǎo)致了1720年“詐欺防止法案”的出臺，而后1844年英國合股公司法中關(guān)于“招股說明書”的規(guī)定，首次確立了強(qiáng)制性信息披露原則。但是，當(dāng)今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美國。它關(guān)于信息

64、披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的《藍(lán)天法》。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投機(jī)、欺詐與操縱行為，促使了美國聯(lián)邦政府1933年的《證券法》和1934年的《證券交易法》的頒布。在1933年的《證券法》中美國首次規(guī)定實(shí)行財務(wù)公開制度，這被認(rèn)為是世界上最早的信息披露制度。 （二）信息披露在公司治理中的作用 自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改進(jìn)信息披露會帶來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的最重要目的之一。 1、信息披露在公司治理中的基本作用 信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進(jìn)信息披露，可以使公司向股東提供更有價值的信息，減少信

65、息不對稱，從而有效節(jié)約代理成本。沒有結(jié)構(gòu)化的信息披露體系，尤其是財務(wù)報告，股東很難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對稱導(dǎo)致了道德風(fēng)險和逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關(guān)信息被充分披露，股東就可以很好地監(jiān)督公司的管理。會計和審計部門是運(yùn)作良好的公司治理體系的基本要素。在公司治理中，會計信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約的核心，成為約束管理層行為的必要手段。 2、信息披露對公司治理作用機(jī)制 財務(wù)會計信息幫助股東監(jiān)督和控制公司管理層的作用機(jī)制，是通過公司績效和管理層薪酬的直接聯(lián)系實(shí)現(xiàn)的。代理理論指出，減少代理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂明確（或隱含）的契約，管理層

66、按要求披露契約履行情況的相關(guān)信息，從而使股東能夠評估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利益服務(wù)的程度，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)監(jiān)管作用。 （三）信息披露制度的特征 從信息披露制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主線、由多方主體共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大體分為四類：第一類是證券市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)和政府有關(guān)部門，他們是信息披露的重要主體，所發(fā)布的信息往往是有關(guān)證券市場的大政方針；第二類是證券發(fā)行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔(dān)披露義務(wù)，是證券市場信息的主要披露人；第三類是證券市場的投資者，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務(wù)，只有在特定情況下，它們才履行披露義務(wù)；第四類是其他機(jī)構(gòu)，如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機(jī)構(gòu)，它們是制定一些市場交易規(guī)則，有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的職責(zé)。 （四）信息披露制度的基本原則 信息披露的基本原則主要包括以下幾個方面。 1、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整原則 真實(shí)、準(zhǔn)確和完整主要指的是信息披露的內(nèi)容。真實(shí)性是信息披露的首要原則，真實(shí)性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實(shí)的，