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1、采購框架合同 2008 年1月11 日 采購方： 佳麗寶化妝品（中國）有限公司 以下簡稱“甲方”） 供貨方： （以下簡稱“乙方”） 鑒于本合同雙方同意建立一種長期的合同關(guān)系，乙方依據(jù)本合同中規(guī)定的條 款和條件向甲方提供貨物和服務(wù)，據(jù)此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下： 第一章 全部交易文件 第一條 全部交易文件 1.1 本合同及附件、采購合同以及雙方達(dá)成的書面協(xié)議構(gòu)成供應(yīng)采購交易 的全部法律文件并對雙方均有約束力。 1.2 乙方提出的任何與本合同條款有矛盾的要求，必須經(jīng)甲方以加蓋公章 的形式明確書面同意，否則不產(chǎn)生約束力。 第二條 本框架合同 2.1 本合同有

2、效期限：2008年_月_日至2008年12月31日。 2.2 本合同為確立雙方在有效期內(nèi)，在中國境內(nèi)就任何貨物和服務(wù)達(dá)成的 供應(yīng)采購關(guān)系中權(quán)利及義務(wù)的基本法律文件。 2.3 第三條 采購合同 3.1 甲方與乙方之間的每個具體交易應(yīng)以采購合同的形式達(dá)成。 3.2 在甲方與乙方依據(jù)本合同進(jìn)行任何交易前，雙方應(yīng)詳細(xì)討論乙方將提 供的貨物和服務(wù)，并針對某些具體問題在采購合同中達(dá)成一致。 3.3 采購合同達(dá)成一致后應(yīng)由雙方簽章確認(rèn)。雙方可以根據(jù)實際情況的變 化而不時地進(jìn)行修改，但該修改結(jié)果也必須由雙方簽章確認(rèn)。 3.4 3.4 第二章 采購和供貨 第四條 供應(yīng)商登記 4.1

3、通常情況下，乙方必須經(jīng)過甲方審核，登記成為甲方的在冊供應(yīng)商后， 才能依據(jù)本合同進(jìn)行具體交易，向甲方提供貨物或服務(wù)。 4.2 乙方應(yīng)按照甲方的要求，提供下述資料并保證資料的真實性。如甲方 發(fā)現(xiàn)乙方資料不實，有權(quán)單方面中止本合同。 ? 乙方的工商營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證名、稅務(wù)登記證、開戶證明之原件 及復(fù)印件（甲方留存） ? 如乙方從事的行業(yè)需行政許可，應(yīng)出具相應(yīng)的行政許可證明文件 ? 甲方的供應(yīng)商審核表、供應(yīng)商須知、供應(yīng)商廉潔自律承諾書（詳 見附件，需乙方蓋章，并提交原件） 4.3 通常情況下，在同等條件下，甲方承諾已登記在冊供應(yīng)商擁有優(yōu)先提 供已登記的貨物或服務(wù)的權(quán)利。 第五條 訂貨和接受

4、 5.1 5.2 乙方如無法按收到的采購合同供貨，應(yīng)于一壹-個工作日內(nèi)向甲方發(fā)出 書面通知。經(jīng)雙方協(xié)商一致后，如有必要更改，則應(yīng)另行簽署采購合 同。 5.3 乙方如對采購合同無異議，應(yīng)于_叁_個工作日內(nèi)，完成簽約手續(xù)。 第六條 價格 6.1 通常情況下，甲方采取供應(yīng)商競價方式?jīng)Q定購買價格，乙方應(yīng)積極參 與競價，不得采取任何手段試圖獲取競爭對手的報價。 6.2 甲方和乙方可以在某一期間內(nèi)（除非雙方另有約定,通常不超過 陸個 月）固定某種貨物或服務(wù)的價格（下稱“固定購買價格”）。 6.2.1 固定購買價格也必須經(jīng)過供應(yīng)商競價方式?jīng)Q定。超過期限的固 定購買價格也必須重新經(jīng)過供應(yīng)商競價

5、后決定。4 6.2.2 除非雙方另有書面約定,一方如需調(diào)整固定購買價格必須至少 提前一個月向另一方提出,并經(jīng)對方書面同意后方可調(diào)整價格。 同時在雙方同意調(diào)整價格前,乙方必須保證按既定采購合同, 滿足對甲方的采購要求,不得擅自變更。 6.3 除非雙方另有書面約定,本合同項下的價格應(yīng)為“門到門”價格,即 應(yīng)包括將貨物送到甲方指定地點（下稱“交貨地點”）產(chǎn)生的或與之 相關(guān)的所有費用,包括但不限于包裝、運(yùn)輸、保險以及裝卸、安裝等 方面的費用,以及各項稅收和其他單位收取的費用。 （通常情況下,甲方指定地點是指甲方在上海的倉庫所在地,雙方另 有約定除外） 第七條 包裝 7.1 乙方應(yīng)按采購

6、合同約定的包裝標(biāo)準(zhǔn)對貨物進(jìn)行包裝。如果在采購合同 中沒有約定,則應(yīng)按照中國國家或行業(yè)包裝標(biāo)準(zhǔn)對貨物進(jìn)行包裝。 7.2 乙方應(yīng)根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)及合同的規(guī)定在提供的貨物包裝上準(zhǔn)確 加注所有必要的標(biāo)記、標(biāo)識或其他信息。 第八條 送貨 8.1 乙方應(yīng)按照采購合同中的要求送貨。除非雙方另有約定,乙方應(yīng)自行 組織人員運(yùn)送貨物,并承擔(dān)運(yùn)送費用。 8.2 除非雙方另有約定,乙方應(yīng)使貨物在交貨地點的正常工作時間到達(dá)。 乙方應(yīng)在貨物到達(dá)之前向甲方擔(dān)當(dāng)人員發(fā)出書面通知以便其作相應(yīng)的 接貨準(zhǔn)備。 8.3 乙方應(yīng)在采購合同中寫明的日期交貨（下稱“交貨日”）。 8.3.1 如果貨物在交貨日之前到達(dá)，乙方應(yīng)

7、事先通知甲方的擔(dān)當(dāng)人員。 若乙方未能通知，則甲方及其指定地點的人員均有權(quán)拒收貨物 乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費用。 8.3.2 如果發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生乙方無法在訂單中規(guī)定的交貨日交付貨物 的事件，乙方應(yīng)在第一時間內(nèi)立即將此事件以及貨物最早到達(dá) 日期通知甲方擔(dān)當(dāng)人員，如未能及時通知，則視為延期交貨。 8.3.3 如乙方延期交貨，甲方有權(quán)拒收貨物并終止采購合同，并要求 乙方賠償損失；視后果的嚴(yán)重性，甲方有權(quán)單方面中止本合同 8.4 依據(jù)采購合同交付的貨物到達(dá)后，乙方應(yīng)向交貨地點人員提交甲方認(rèn) 可的送貨清單對已交付貨物予以說明。交貨地點人員可以就貨物的數(shù) 量、種類、規(guī)格予以簽收，但是此行為不得被

8、解釋為甲方對這些貨物 的質(zhì)量表示認(rèn)同。 8.5__乙方不得憑借交貨地點人員的簽收向甲方要求付款。 第九條 過量交貨及交貨不足 9.1 如果實際交付的貨物超過采購合同中約定的數(shù)量，則甲方有權(quán)拒絕領(lǐng) 受超過部分的貨物或?qū)脮r以書面方式另行約定處置方法。 9.2 如果交付的貨物不足采購合同中約定的數(shù)量，則甲方有權(quán)選擇完全拒 收已交付貨物，或接收已交付貨物。如選擇接收已交付貨物，乙方應(yīng) 向甲方說明不足部分貨物到達(dá)日期，并承擔(dān)交貨不足部分的違約和賠 償責(zé)任。 第十條 驗收 10.1 乙方依據(jù)采購合同交付的貨物到達(dá)交貨地后，甲方應(yīng)自行完成對已交 付貨物的驗收。如發(fā)現(xiàn)不相符貨物，則甲方有權(quán)做出

9、如下處理決定： 10.1.1 拒收全部貨物并終止采購合同，并以書面形式要求乙方在限定 時間內(nèi)糾正不符合標(biāo)準(zhǔn)的貨物中的缺陷，或以同一種類及同一 數(shù)量的符合標(biāo)準(zhǔn)的貨物替換不符合標(biāo)準(zhǔn)的貨物，由此產(chǎn)生的一 切費用由乙方自理。 10.1.2 如貨物嚴(yán)重不符合標(biāo)準(zhǔn)，甲方認(rèn)為無法正常使用，在這種情況 下，乙方應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于采購合同的總金額的5%的違 約金。如該違約金不足以彌補(bǔ)甲方由此承受的損失，乙方還應(yīng) 承擔(dān)賠償，甲方有權(quán)自應(yīng)付款項中直接予以扣除上述違約金和 賠償金。應(yīng)付款項不足支付上述違約金和賠償金，乙方應(yīng)在甲 方發(fā)出通知的七個工作日內(nèi)補(bǔ)足。 10.2 甲方拒收的貨物，由乙方自行保管并自費

10、運(yùn)回。 10.3 在對已收到貨物驗收合格之后，甲方應(yīng)及時以書面形式通知乙方。 10.4 若發(fā)生以下情況時，甲方有權(quán)要求乙方按照本合同的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé) 任。 ? 有關(guān)貨物的質(zhì)量問題在甲方簽收貨物時尚不能被發(fā)現(xiàn)或全部發(fā) 現(xiàn)； ? 有關(guān)貨物的質(zhì)量問題要通過一定的檢測設(shè)備才可以明確； ? 被政府部門（或其委托/指定機(jī)構(gòu)）認(rèn)為是不合格產(chǎn)品。 10.5 乙方收到甲方的通知后，應(yīng)依據(jù)中國有關(guān)法律法規(guī)就已驗收確認(rèn)的貨 物向甲方出具增值稅專用發(fā)票或普通發(fā)票。除非雙方另有約定，該發(fā) 票上的總價應(yīng)為已驗收確認(rèn)貨物之購買價格。 10.6 除上述規(guī)定外，如甲方發(fā)現(xiàn)在已交付貨物中有任何隱蔽性缺陷則應(yīng)及

11、時將該缺陷通知乙方，而乙方則應(yīng)及時糾正該缺陷或替換有此缺陷的 貨物，否則甲方仍有權(quán)要求乙方按照本合同的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。 第十一條 付款 11?1 除采購合同另有規(guī)定外，甲方應(yīng)在收齊乙方提供的下述材料后， 個月內(nèi)安排用合理方式將款項付至乙方指定的銀行賬戶。 ? 經(jīng)甲方指定人員簽收的甲方送貨單 ? 經(jīng)甲方書面確認(rèn)質(zhì)量的開票通知單 ? 合法有效的發(fā)票原件 ? 經(jīng)甲乙雙方簽署認(rèn)可的采購合同復(fù)印件 11.2 依據(jù)采購合同所作的任何支付行為不得被解釋為甲方對已付款貨物的 質(zhì)量表示完全認(rèn)同。 第三章 確認(rèn)，保證及產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任 第十二條 確認(rèn)和保證 12.1 針對依據(jù)采購合同提供給甲

12、方的貨物，乙方確認(rèn)和保證： 12.1.1 甲方包括交貨地點的人員擁有完全的所有權(quán)，以及處置該貨物 的絕對權(quán)利及權(quán)限； 12.1.2 上述貨物不存在在中國境內(nèi)或境外的任何第三方的請求權(quán)、爭 議、債權(quán)擔(dān)?；蛉魏纹渌?； 12.1.3 上述貨物或行為本身不會違反法律、法規(guī)、規(guī)章、國家或行業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)及規(guī)范，不會侵犯在中國境內(nèi)外之任何第三方合法權(quán)益或 存在侵犯其合法權(quán)益的可能性； 12.1.4 上述貨物始終符合國家或行業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，且不存在可能造成人 身傷害或財產(chǎn)損失的任何不合理的危險，應(yīng)與貨物本身產(chǎn)品說 明、或貨物本身包裝、貨物商標(biāo)標(biāo)示的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)相符。特別是 應(yīng)與甲、乙雙方最終確認(rèn)的實物樣品表明

13、的質(zhì)量狀況相符。 12.1.5 上述貨物始終符合國家有關(guān)環(huán)保法律、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定，并 已將可能的環(huán)境污染降低至最小程度。 12.1.6 上述貨物貨物具備此種貨物應(yīng)具有的功能，并符合消費和使用 習(xí)慣，除非乙方已對貨物存在使用性能等的瑕疵做出明確書面 說明；如果發(fā)生第三方就上述第 11.1 條中乙方的確認(rèn)并保證內(nèi) 容所涉及的事項而向甲方包括交貨地點或者提供服務(wù)地點的人 員或商家提出權(quán)利請求的情況，乙方應(yīng)： 1. 在得到甲方首次通知后，應(yīng)承擔(dān)所有賠償責(zé)任或者通過其他 合法方式從而使甲方免受損失； 2. 進(jìn)一步賠償甲方由于第三方權(quán)利的請求所蒙受的所有直接 或間接的損失。 12.2 乙方對甲

14、方的賠償責(zé)任還包括由于第三方權(quán)利請求而產(chǎn)生的或與之相 關(guān)的所有費用及支出，包括但不限于訴訟費或仲裁費、律師費、評估 費、拍賣費、鑒定或檢測費、保全費、執(zhí)行費、可得利潤的損失、交 通費、甲方包括其指定的交貨人員或商家為此事的處理所支付的全部 費用或減少的收入。 第十三條 產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任 13.1 除非雙方另有約定或者中國有關(guān)法律法規(guī)有不同要求，乙方對其依據(jù) 本合同向甲方提供的貨物應(yīng)提供不少于 十二個月的保修期。 該保修期應(yīng)自甲方接受乙方交付的相關(guān)貨物之日起計算。 13.2 如果有第三方以乙方依據(jù)采購合同提供貨物中的瑕疵向甲方提出賠 償，則乙方按照第十一條規(guī)定向甲方賠償，除非乙方有證據(jù)證明該

15、瑕 疵完全由甲方造成。此外，乙方還應(yīng)采取下述解決辦法： （1） 乙方應(yīng)立即負(fù)責(zé)從甲方收回存在此等瑕疵的貨物并承擔(dān)費用，并 應(yīng)立即退還甲方已就此等貨物支付的價款； （2） 乙方應(yīng)立即對存在瑕疵的貨物進(jìn)行修理或更換。乙方應(yīng)承擔(dān)因此 產(chǎn)生的所有費用和支出； （3） 如甲方?jīng)Q定收回存在此等瑕疵的貨物，則乙方應(yīng)承擔(dān)甲方由此而 產(chǎn)生的所有費用，并應(yīng)按照本合同第十條的規(guī)定支付甲方違約金 和賠償金。 （4） 上述方法的選定應(yīng)當(dāng)以第三方，或甲方，或政府部門、司法部門 的意思為準(zhǔn)。 13.3 乙方應(yīng)對其依據(jù)采購合同供應(yīng)的貨物在中國境內(nèi)投保必要的產(chǎn)品責(zé)任 險。但此等產(chǎn)品責(zé)任險不應(yīng)影響甲方依據(jù)本合同和中國有

16、關(guān)法律法規(guī) 從乙方得到與上述貨物質(zhì)量有關(guān)的任何賠償。 13.4 與乙方終止本合同時，甲方有權(quán)推遲三個月支付乙方的貨款，該筆貨 款將作為質(zhì)量保證金，但乙方對產(chǎn)品質(zhì)量問題所應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任不 受上述金額的限制和時間的限制。 第四章 乙方的其他義務(wù) 第十四條 廉潔承諾 14.1 乙方向甲方保證認(rèn)真閱讀《供應(yīng)商廉潔承諾書》，在確認(rèn)并了解各項 承諾后，保證依照該承諾書上各項要求與甲方進(jìn)行交易。 第十五條 保密義務(wù) 15.1 甲方為本合同之目的提供給乙方的任何合同、圖紙及其他任何與本合 同提供貨物有關(guān)的信息及資料（下稱“專有信息”）應(yīng)始終歸甲 方所有。未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得向第三方泄露。

17、 15.2 如果乙方違反本條中規(guī)定的對專有信息的保密義務(wù)，乙方應(yīng)支付甲方 人民幣十萬元/次/項的違約金。若此違約行為處于持續(xù)狀態(tài)，則乙方應(yīng) 支付從持續(xù)違約階段的每個月初開始重新計算的累積違約金。乙方還 應(yīng)向甲方承擔(dān)賠償責(zé)任。 第五章 其他 第十六條 爭議解決 16.1 因本合同引起或與本合同有關(guān)的任何爭議應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商解 決。協(xié)商應(yīng)在一方發(fā)給另一方有關(guān)協(xié)商的書面要求后立即開始。 若爭議未能通過協(xié)商解決，可向上海市靜安區(qū)人民法院起訴。 16.2 在解決爭議的過程中，雙方應(yīng)在本合同所有其他有效方面繼續(xù)履行本 合同。 16.3 訴訟費和定要求的其他費用由法院決定。如法院未就上述事項進(jìn)

18、行裁 決，則應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。 16.4 除上述費用外，勝訴方發(fā)生的與仲裁有關(guān)的任何費用（包括但不限于 合理范圍內(nèi)的交通費、膳宿費、律師費等）由敗訴方承擔(dān)。 第十七條 17.1 本合同一式兩份，由甲方、乙方各執(zhí)一份。 17.2 本合同的下列附件應(yīng)作為本合同的不可分割的組成部分： 附件 1 供應(yīng)商審核表 附件 2 供應(yīng)商須知 附件 3 供應(yīng)商廉潔承諾書 17.3 本合同及其附件的任何變更，修改或補(bǔ)充均應(yīng)以書面形式，經(jīng)雙方簽 章后方為有效并有約束力。 17.4 若本合同或其附件中任何約定因法律或法規(guī)的頒布而失去效力，且該 約定對整個合同的執(zhí)行不產(chǎn)生實質(zhì)性的影響，該約定的無效不得免除 合同雙方在本合同其他約定中的權(quán)利義務(wù)，也不得由于該約定的無效 而剝奪合同雙方在本合同其他約定中的利益。 17.5 17.6 本合同所規(guī)定的任何違約條款、處罰條款等若不足以彌補(bǔ)甲方損失的 乙方還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 甲方名稱（蓋章處）：佳麗寶化妝品（中國）有限公司 授權(quán)代表（簽名）：_ 簽約時間： 年 月—日 乙方名稱（蓋章處）： 授權(quán)代表（簽名）： 簽約時間： 年 月—日