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1、股權(quán)激勵與股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計,目 錄,模塊一：股權(quán)激勵概論 模塊二：股權(quán)激勵的三種方式 模塊三：股權(quán)激勵方案設(shè)計的六大要素 模塊四：股權(quán)管理 模塊五：股權(quán)激勵方案設(shè)計 模塊六：企業(yè)股權(quán)資源重點關(guān)注問題,一、股權(quán)激勵概論,1.什么是股權(quán)激勵 2.股權(quán)激勵的理論支持 3.股權(quán)激勵的智慧 4.股權(quán)激勵的原則、價值與風(fēng)險 5.股權(quán)激勵所涉及的法律法規(guī),1.什么是股權(quán)激勵,1.1股權(quán)激勵的定義： 股權(quán)激勵是公司股權(quán)或股權(quán)的收益權(quán)以某種方式授予企業(yè)的中高層管理人員和業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干，使他們參與決策，分享收益，承擔(dān)風(fēng)險，形成權(quán)利和義務(wù)相互匹配的所有權(quán)、收益權(quán)、控制權(quán)和管理權(quán)關(guān)系，從而激勵員工為公司長期發(fā)展服務(wù)的

2、一種制度安排。 1）股權(quán)激勵是公司整體薪酬體系的一部分 2）股權(quán)激勵是一種企業(yè)的頂層制度設(shè)計，有利于完善公司治理結(jié)構(gòu) 3）股權(quán)激勵參與各方的權(quán)利和義務(wù)相互對稱,1.2股權(quán)激勵的本質(zhì) 股權(quán)激勵的本質(zhì)，是關(guān)于公司的價值分配體系，是一種讓員工自發(fā)工作，讓企業(yè)基業(yè)長青的只會，是用社會的財富、未來的財富、員工的財富及利益相關(guān)者的財富在企業(yè)內(nèi)部建立的一套供應(yīng)機(jī)制。 1）股權(quán)激勵是價值分配機(jī)制，解決企業(yè)發(fā)展的動力問題和效率問題，是價值創(chuàng)造的前提 2）股權(quán)激勵首先是一種參與各方的利益關(guān)系 3）股權(quán)激勵是一種企業(yè)文化，是企業(yè)核心價值觀的體現(xiàn) 4）股權(quán)是一種金融資源,2.股權(quán)激勵的理論支持,2.1人力資本理論

3、 人力資源是指一個國家或地區(qū)中具有較多科學(xué)知識、較強(qiáng)勞動技能，在價值創(chuàng)造過程中起關(guān)鍵或重要作用的那部分人。人才資源是人力資源的一部分，人力資本。,2.1人力資本理論 1）人力資本，由于經(jīng)營管理的高度專業(yè)化和復(fù)雜化，掌握一定管理經(jīng)驗和核心技術(shù)的特殊人才具有一般勞動力無法比擬的稀缺性，他們的經(jīng)驗和技術(shù)成為企業(yè)不可或缺的生產(chǎn)要素，能夠為企業(yè)帶來極大的剩余價值。 2）資本完整的概念應(yīng)包括物資和人力資本兩個方面，人力資本是企業(yè)最重要的無形資產(chǎn)，人力資本作為要素投入，應(yīng)該同其他物質(zhì)資本一樣參與企業(yè)剩余價值索取。 3）人力資本與其所有者不可分離的特征，決定了要對人力資本進(jìn)行充分的激勵。如果人力資本的投入

4、的回報不能及時得到承認(rèn)和保障，人力資本所有者就會采取投機(jī)行為。,2.1人力資本理論 1）人力資本地位提升引發(fā)企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬要求。 2）股權(quán)激勵制度是一種能夠有效體現(xiàn)人力資本產(chǎn)權(quán)價值的制度，使得人力資本產(chǎn)權(quán)價值在形式上固化，并通過股權(quán)的市場價值得以實現(xiàn)。 3）股權(quán)激勵使人力資本收益與企業(yè)價值提升緊密相關(guān)，使人力資本所有者和企業(yè)所有者利益目標(biāo)趨同，從而保證了人力資本在企業(yè)運營過程中，其積極效用得到最大程度的發(fā)揮。,2.2 委托代理理論 沖突：所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，股東和管理層掌握的信息和目標(biāo)的不一致，企業(yè)委托--代理成本問題出現(xiàn) 解決之道：尋求股東與管理層的利益共同點-----股權(quán)激勵 委

5、托 信息不對稱 目標(biāo)不一致 代理,經(jīng)營權(quán) 所有權(quán),,,管理層,股東,,,股東利益最大化,自身利益最大化,,管理層股權(quán)激勵機(jī)制,,全體員工激勵,管理層激勵,管理層,股東,2.2 委托代理理論 委托人必須花費一定的監(jiān)控成本來限制代理人偏離正常經(jīng)營活動的軌道，或給予代理人適當(dāng)?shù)募顏頊p少他們之間的利益沖突甚至對抗，剩余索取權(quán)對解決企業(yè)激勵問題具有決定性的意義和作用。 股權(quán)激勵是承認(rèn)持有者對公司盈余的剩余索取權(quán)，從而將經(jīng)營者的利益和股東的利益有機(jī)的聯(lián)系起來，使雙方形成一個利益共同體，主動誘導(dǎo)代理人努力，勤勉工作，以降低代理風(fēng)險，提高公司業(yè)績,2.3 激勵理論：激勵過程 激勵的心

6、理機(jī)制：需要、動機(jī)、目標(biāo) 激勵模式：根據(jù)行為學(xué)的研究，人的需要、動機(jī)、行為與滿足之間，可以用簡單的模式表示： 組織目標(biāo)的實現(xiàn) 未滿足的需要 動機(jī) 行為 個人目標(biāo)的滿足,2.3激勵理論：需求層次 股權(quán)是需求中的一項重要內(nèi)容，在需求層次中處于較高的層次，是員工的尊重需求和自我實現(xiàn)需求的物質(zhì)體現(xiàn)，擁有股權(quán)對員工而言，不僅意味著經(jīng)濟(jì)收入，更重要的是其在社會生活中成就和榮譽的體現(xiàn)。,2.3激勵理論：期望理論 按照期望理論，股權(quán)激勵能給企業(yè)員工以強(qiáng)有力的激勵力量，是因為企業(yè)員工任務(wù)只有努力工作，做出好業(yè)績，那

7、么憑借自己所擁有的股權(quán)就可以分享企業(yè)的利潤，從而達(dá)到自己可以更豐富生活的目標(biāo)。,個人努力,個人績效,組織獎賞,個人目標(biāo),A,C,B,A,=努力績效關(guān)系,B,=績效獎賞關(guān)系,C,=吸引力,2.3激勵理論：短期、中期、長期激勵 股權(quán)激勵不是一項福利計劃，作為一套長期激勵機(jī)制，是為企業(yè)的長期發(fā)展服務(wù)，借股權(quán)激勵實現(xiàn)存量核心人才的保留和增量行業(yè)高端人才的吸引。,2.3激勵理論：企業(yè)制度 關(guān)于企業(yè)制度的定義：企業(yè)制度是企業(yè)為實現(xiàn)自己的最高效率目標(biāo)---利潤最大化，而制定的運行規(guī)則，從經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)角度看，它主要解決生產(chǎn)什么、怎么生產(chǎn)、為誰生產(chǎn)的三大問題。企業(yè)制度主要包括： 激勵制度：激勵制度體現(xiàn)財富的

8、分配規(guī)則，解決為誰生產(chǎn)的問題。它包括企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度以及與之相適應(yīng)的工資制度、獎勵制度、員工持股制度、勞保福利制度等，它重點解決財富的分配規(guī)則問題。 管理制度：管理制度體現(xiàn)財富生產(chǎn)的效率規(guī)則，主要解決生產(chǎn)什么和怎么生產(chǎn)的問題。它主要包括企業(yè)從小到大，從直接管理到間接管理的升級中，在治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)制度、審計制度、戰(zhàn)略、市場營銷、組織結(jié)構(gòu)等方面，天天都在發(fā)生的，漸進(jìn)性的本質(zhì)性的變化。,2.3激勵理論：兩種制度的關(guān)系 激勵制度的核心是調(diào)動人的積極性，管理制度的核心是使激勵制度調(diào)動起的干勁科學(xué)化、高效率。沒有合理的激勵制度，再好的管理制度也沒有意義，但僅有好的激勵制度，管理制度不科學(xué)，企業(yè)也很難成功

9、。激勵制度鼓勵人們努力工作，激發(fā)人們心中向善的東西，主要是為好人制定的。它使好人做工更努力，更有創(chuàng)造性和自主性，而管理制度則假設(shè)人都是自私的，從管理“壞人”的角度入手實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)，它要使壞人干不了壞事從而把壞人變成好人。在管理壞人的同時，也使好人不至于在利益的誘惑下去做壞事，成為更好的人。 總結(jié)：激勵制度增加好人，管理制度減少壞人 創(chuàng)業(yè)靠老板英明，成長因制度偉大。,2.3激勵理論：小結(jié) 股權(quán)在需求層次中處于較高層次，是員工的尊重需求和自我實現(xiàn)需求的物質(zhì)體現(xiàn)。 股權(quán)激勵有助于形成激勵努力績效獎勵滿足再回饋努力的良性循環(huán)。 股權(quán)是員工工作成就的表現(xiàn)，是權(quán)利的一種內(nèi)容和對企業(yè)和團(tuán)隊的歸屬的

10、標(biāo)志之一，個人在接受獎勵后還要考慮獎勵是否公平，最后在感覺公平的前提下達(dá)到滿意。,2.4博弈論 博弈論是關(guān)于理性的參與者，在沖突與合作的情況下的戰(zhàn)略決策行為以及決策的均衡結(jié)果理論。個人效用函數(shù)不僅依賴于他自己的選擇，而且依賴于他人的選擇。 在經(jīng)理人和股東之間，以及經(jīng)理人之間，參與者都是理性的經(jīng)濟(jì)人，他們之間存在著博弈關(guān)系。 股權(quán)激勵實質(zhì)上是參與者之間的利益安排，參與者的性格特點、心理活動、人性的深刻理解、公平的感受、價值的被承認(rèn)感等因素對股權(quán)激勵是否成功關(guān)系很大。,2.4博弈論：“囚徒困境”的例子 警察抓住了兩個罪犯，但是警察局卻缺乏足夠的證據(jù)指證他們所犯的罪行。如果罪犯中至少有一人供

11、認(rèn)犯罪，就能確認(rèn)罪名成立。為了得到所需的口供，警察將這兩名罪犯分別關(guān)押防止他們串供或結(jié)成攻守同盟，并分別跟他們講清了他們的處境和面臨的選擇，如果他們兩人都拒不認(rèn)罪，則他們會被以較輕妨礙公務(wù)罪各判一年徒刑。如果兩人中有一人坦白認(rèn)罪，則坦白者立即釋放而另一人將重判10年徒刑，如果兩人都坦白認(rèn)罪，則他們將被各判8年監(jiān)禁。 問：兩個罪犯會如何選擇（即是坦白還是抵賴）？,2.4博弈論：“囚徒困境”的例子,2.4博弈理論 小結(jié) 囚徒困境反映了一個深刻的問題，即個人理性與團(tuán)體理性的沖突。這給我們一個啟示：博弈論，也許更應(yīng)該研究的是怎樣設(shè)計一種制度，在滿足個人理性的同時，去爭取達(dá)到集體理性。 股東

12、和經(jīng)營者之間股權(quán)激勵各方以利益最大化為目標(biāo)博弈是一種長期的動態(tài)。重復(fù)博弈一般是所有者選擇進(jìn)行股權(quán)激勵，隨后經(jīng)營者和股東選擇以均衡利益最大化為目標(biāo)。這要求博弈雙方特別是占據(jù)主動地位的股東要動態(tài)的進(jìn)行股權(quán)激勵，根據(jù)情況調(diào)整自己的行為，達(dá)到一種雙贏的狀態(tài)。 股權(quán)激勵要考慮多方面因素，包括：激勵水平、業(yè)績評估、監(jiān)控力度、經(jīng)理人風(fēng)險承擔(dān)、資本市場以及經(jīng)理人市場情況等。最優(yōu)的激勵合同要做到激勵和風(fēng)險均衡。,3.股權(quán)激勵的智慧,3.1有關(guān)企業(yè)經(jīng)營者的基本命題 公與私 舍與得 道與術(shù) 物質(zhì)與精神 員工為什么而工作？ 企業(yè)為什么而存在？,3.2企業(yè)經(jīng)營的核心是經(jīng)營人心 小老板做事，大老板經(jīng)營人 企業(yè)經(jīng)營的三

13、種境界 1）讓員工給老板干 2）讓員工給員工自己干 3）讓員工和老板一起共同干一件事業(yè),3.3股權(quán)激勵：企業(yè)家?guī)椭鷦e人掙錢的高尚藝術(shù) 由窮到富，為自己干，富了還拼命干是為了誰？ 你知道老板與員工的財富差別嗎？ 生產(chǎn)財富VS生活財富 在主要是幫助別人掙錢的邏輯上， 才能充分展現(xiàn)您卓越的企業(yè)家藝術(shù)和才能。,3.4股權(quán)激勵：企業(yè)家聚小私為大公的領(lǐng)袖藝術(shù) 給員工分的越合理，企業(yè)就越強(qiáng)大，企業(yè)和老板的錢就越多 企業(yè)越強(qiáng)大，老板可支配的錢就越多，事業(yè)就更成功。 股權(quán)激勵不足：“打土豪分田地”，你少我多，你多我少，而是 尊重老板和員工每個人的小私，用合理的分錢制度產(chǎn)生企業(yè)的大公，使員工得到更多，老板事業(yè)更

14、大，社會效益更好！,4.股權(quán)激勵的原則、價值與風(fēng)險,4.1原則 公平 對稱 動態(tài) 量身定制,4.2價值 股權(quán)激勵的作用：獎勵、激勵、融資、資產(chǎn)傳承，其價值表現(xiàn)為： 吸引和留住人才，增強(qiáng)工作動力和提高工作效率，促進(jìn)業(yè)績增長，提升企業(yè)價值 能夠有效率降低工資獎金成本，提高凈利潤，從而提升企業(yè)價值 激勵和約束員工，有效減少企業(yè)委托代理成本和員工短視行為 回報老員工及有貢獻(xiàn)的員工，論功行賞，促進(jìn)內(nèi)部和諧 通過股權(quán)解除部分老員工權(quán)利問題，股權(quán)釋兵權(quán)，順利實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展升級 公司治理結(jié)構(gòu)的完善，股權(quán)明斷，管理規(guī)范，有利于資產(chǎn)升級和資產(chǎn)傳承 解決企業(yè)發(fā)展過程中急需的資金問題,4.3風(fēng)險 股權(quán)激勵的風(fēng)險主要來自

15、于實施條件及股權(quán)激勵方案不合理所造成的各種問題 財散人不聚，付出成本過大 股權(quán)期權(quán)分配不均造成的影響 公司業(yè)績不好所造成的期望心理落差 績效條件無法衡量 老板的決心和行為，企業(yè)的規(guī)范性 行業(yè)前景 股權(quán)激勵不是全部，也不是靈丹妙藥 股權(quán)激勵不僅是科學(xué)，還是藝術(shù),4.4常見問題及建議,4.5股權(quán)激勵成功的關(guān)鍵因素 1）良好的企業(yè)文化 公司具有良好的企業(yè)文化是保證股權(quán)激勵順利實施的先決條件，企業(yè)文化既是公司的文化，更多時候體現(xiàn)的是老板的文化，這一點在民營企業(yè)尤為突出，老板是否有足夠的胸懷與員工分享公司發(fā)展的成果是激勵實施的前提 2）公司前景及商業(yè)模式 企業(yè)是否有較為清晰的商業(yè)模式體現(xiàn)了企業(yè)未

16、來的發(fā)展?jié)摿?，商業(yè)模式的成熟可以讓員工對企業(yè)的未來充滿信心，更有意愿購買公司的股份。 3）企業(yè)的管理基礎(chǔ)和績效考核制度 股權(quán)激勵不是一項員工福利，而是一種激勵制度，激勵必然就會涉及到考核，企業(yè)只有擁有一定的管理基礎(chǔ)和較為完善的績效考核體系才能夠考核落實到個人，進(jìn)行有效地評估。,5.股權(quán)激勵所涉及到的法律法規(guī),公司法、證券法 上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）（證監(jiān)會） 國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法（國資委、財政部） 股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號（證監(jiān)會） 股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號（證監(jiān)會） 股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號（證監(jiān)會） 企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號股權(quán)支付 關(guān)于個人股票期權(quán)所

17、得征收個人所得稅問題的通知（財政部、國家稅務(wù)總局） 中國證監(jiān)會有關(guān)企業(yè)發(fā)行并上市的管理辦法 國家關(guān)于非法集資的有關(guān)規(guī)定,二、股權(quán)激勵的三種模式,1.實股模式 2.期股模式 3.虛擬股模式 4.各種模式的選擇與結(jié)合,1.實股模式,1.1實股模式的概念 是指激勵對象按照約定的價格以個人出資、貸款、獎勵等方式獲取一定數(shù)額的企業(yè)股權(quán)，并及時享有股權(quán)，股權(quán)收益可在當(dāng)年兌現(xiàn)，同時激勵對象承擔(dān)一定的限制性條件。（股份、股權(quán)、股票是同一含義） 其特點是激勵對象當(dāng)期已取得公司股權(quán)，通常以工商登記變更為標(biāo)志。 享有權(quán)利：具有作為公司股東的全部權(quán)利,1.2實股模式舉例 廣東某制藥企業(yè)，經(jīng)董事會研究通過

18、，絕對對研發(fā)副總、生產(chǎn)副總和營銷副總實行股權(quán)激勵。該公司2007年凈資產(chǎn)5000萬元，折合5000萬股，每股1元。每人各持股1%為50萬股。獲取方式如下表所示。,1.3持股形式 自然人直接持股 有限公司持股 持股方式 持股公司持股 有限合伙持股 代持,,,1.3持股形式：自然人直接持股 直接持股是指員工直接出資成為本企業(yè)的自然人股東 直接持股特點 公司法規(guī)定，有限公司的股東人數(shù)不得超過50人，股份公司不能超過200人 上市前，新進(jìn)員工的持股和原有持股員工的退出方面，由于涉及到多次的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記

19、等手續(xù)、較為繁瑣和不便 直接持股會削減大股東對公司的控制權(quán) 上市后，達(dá)到法律規(guī)定的解鎖條件后，高管比較容易減持套現(xiàn)走人，不利于高管股份管理（創(chuàng)業(yè)板公司高管離職事件） 直接持股在上市后股東減持中只需交納個人所得稅，稅負(fù)相對比較簡單,1.3持股形式：不規(guī)范的自然人直接持股規(guī)范方法 上市前自然人股東人數(shù)超過200人的要進(jìn)行真實清理（收購、轉(zhuǎn)讓）。 1994年7月公司法生效前成立的定向募集公司，內(nèi)部職工直接持股問題 如在上報前擬上市公司內(nèi)部職工股一直處于托管狀態(tài)，股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)情況也予以了充分披露，且獲得有關(guān)部門的確認(rèn)批文，認(rèn)為不存在潛在股權(quán)和法律糾紛的，內(nèi)部職工股就不構(gòu)成發(fā)行上市的實質(zhì)性

20、障礙。 在上市前進(jìn)行股權(quán)歸屬確認(rèn)，人數(shù)少于200人。,1.3持股形式：公司持股 通過持股公司持有公司股份（部分自然人直接持有，部分通過持股公司） 缺點： 不能解決股東人數(shù)超過200人問題（股東人數(shù)要追溯到以持股為目的所設(shè)立的持股公司自然人） 設(shè)立公司必須有相應(yīng)的辦公場所，必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件，而且要每年參加工商年檢，較多的瑣事，但必須按章完成，否則公司容易被注銷。 持股公司作為有限公司，其利潤分配制度受公司法限制，即持股公司得到所投企業(yè)分配紅利必須至少提15%的法定公積金和公益金后才能將剩余紅利分配股東。 存在雙重征稅問題，分配利潤時需交納企業(yè)所得稅和個人所得稅。,1.3持股形式：公司

21、持股的優(yōu)點 通過持股公司持有公司股份（部分自然人直接持有，部分通過持股公司） 優(yōu)點： 未來融資的拓展性，可直接通過持股公司融資 更有利于進(jìn)行股份管理（持股公司減持后個人才能減持） 更有利于公司大股東對實體公司的控制，決策機(jī)制靈活 個人股東以未分配利潤增股本取得的股本數(shù)額，應(yīng)當(dāng)依法繳納個人所得稅，而公司持股無需繳納 有限責(zé)任公司按照凈資產(chǎn)整體變更為股份公司時，個人也需要繳納個人所得稅，但公司持股時無需繳納,1.3持股形式：有限合伙企業(yè)持股 員工成立有限合伙企業(yè)，由有限合伙企業(yè)持有公司股份 優(yōu)點： 享受稅收優(yōu)惠，避免雙重稅賦 決策和分配機(jī)制靈活，不受出資比例限制 有利于對持股員工進(jìn)

22、行控制，便于員工股份的動態(tài)管理 形同自然人直接持有公司股份 缺點： 與有限公司一樣不能解決股東人數(shù)超過200人問題 普通合伙人需承擔(dān)無限責(zé)任,1.3持股形式：委托他人持股定義及特點 委托持股是指通過一個或數(shù)個自然人來直接或間接持有公司股份的一種員工持股模式，實質(zhì)上還是一種“以一拖N”的代持方式 特點： 在上市前，操作比較靈活，通過協(xié)議確定委托關(guān)系，無需工商變更，不過多受公司法的約束 由于是自然人之間的委托代理關(guān)系，在擬上市發(fā)行時，巨大的利益驅(qū)動下，可能存在潛在的糾紛，故需在發(fā)行前進(jìn)行規(guī)范，清理 非上市公司不存在法律上的障礙,1.4實股模式的優(yōu)點 股權(quán)激勵實施和操作方便、簡單 激

23、勵力度最強(qiáng)，有利于調(diào)動員工積極性 權(quán)利和義務(wù)對稱，收益和風(fēng)險均衡 有利于公司發(fā)展和積累，享有股權(quán)資本收益 掏錢購買，一次倍加珍惜,2.期股模式,2.1期股模式的概念 是指激勵對象按照約定的價格，在某一規(guī)定的時期內(nèi)，在滿足一定的績效條件之后，個人以出資、貸款、獎勵、紅利等方式獲取一定數(shù)額的企業(yè)股權(quán)，股權(quán)收益在中長期兌現(xiàn)。激勵對象需滿足一定的限制性條件。（期權(quán)、期股是同一含義） 其特點是激勵對象在當(dāng)期沒有獲得公司股權(quán)，需在將來一定時期內(nèi)分期兌現(xiàn)，其實質(zhì)是一份對賭協(xié)議。 享有權(quán)利：認(rèn)購權(quán)、分紅權(quán)、增值權(quán)、知情權(quán),2.2期股模式的優(yōu)點 1）期權(quán)計劃能解決股份制公司管理層只關(guān)注短期利益，決策

24、短期化，忽視企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的弊病，同時將企業(yè)管理層和股東利益捆綁在一起，降低了委托代理成本。 2）期權(quán)豐富了企業(yè)薪酬激勵手段，和工資、獎金、福利一起構(gòu)成完整短、中、長三者相結(jié)合的薪酬體系，也解決了企業(yè)高管大量貨幣收入帶來的一次性稅收負(fù)擔(dān)。 3）期權(quán)計劃能幫助企業(yè)吸引、挽留核心或關(guān)鍵技術(shù)及管理人才，并且具有甄選、識別、淘汰的功能。,3.虛擬股票模式,3.1虛擬股票模式的概念 虛擬股票模式是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益，如果實現(xiàn)公司的業(yè)績目標(biāo)，則被授予者可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時自動失效。 在

25、虛擬股票持有人實現(xiàn)既定目標(biāo)條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現(xiàn)金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現(xiàn)金相結(jié)合。虛擬股票是通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權(quán)，將他們的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。 享有權(quán)利：分紅權(quán)、增值權(quán)、知情權(quán),3.2虛擬股票特點 實質(zhì)上是一種享有企業(yè)分紅的憑證，除此之外，不再享有其他權(quán)利。因此，虛擬股票的發(fā)放不影響公司的總資本和股本結(jié)構(gòu)。 虛擬股票具有內(nèi)在的激勵作用。虛擬股票的持有人通過自身的努力去經(jīng)營管理好企業(yè)，使企業(yè)不斷地盈利，進(jìn)而取得更多的分紅收益。 虛擬股票激勵模式具有一定的約束作用，因為獲得分紅收益的前提是實現(xiàn)公司的業(yè)績目標(biāo)，并且收益是在未來實現(xiàn)的。,4.實股模式

26、、期股模式、虛擬股模式的選擇與結(jié)合,4.1實股、期股、虛擬股的比較分析,4.2三種模式的結(jié)合 實股、虛股、期股是三種基本的股權(quán)激勵模式，實務(wù)中更常用到的是三種模式的結(jié)合。結(jié)合的類型主要有： 1）實股+期股 2）實股+虛擬股 3）期股+虛擬股 4）實股+虛擬股+期股,4.3選擇股權(quán)激勵考慮的因素 1）實行股權(quán)激勵的目的 2）企業(yè)所處行業(yè)的特點 3）企業(yè)所處的發(fā)展階段,三、股權(quán)激勵的六大要素,1.持股對象定人 2.股權(quán)價格定價 3.持股數(shù)量定量 4.持股條件定條件 5.持股時間定時間 6.股份及資金來源定來源,1.確定持股對象定人,1.1持股對象范圍 1）公司高層：副總經(jīng)理級 2）公司中層：部

27、門經(jīng)理級 3）業(yè)務(wù)及技術(shù)骨干 4）歷史貢獻(xiàn)人員及重要利益相關(guān)者 操作辦法： 1）以公司組織架構(gòu)和管理體系為基礎(chǔ)，框定理想持股人選、崗位、工作年限 2）對企業(yè)崗位價值進(jìn)行判斷（重要程度、監(jiān)督難易程度、信息隱藏程度） 3）不同發(fā)展階段定人的特點（創(chuàng)業(yè)期、成長期、成熟期） 4）不同行業(yè)定人的特點（家族企業(yè)、制造業(yè)企業(yè)、高科技企業(yè)、連鎖企業(yè)）,1.2家族企業(yè)的定人方法 家族企業(yè)股權(quán)激勵的七種人 家族企業(yè)創(chuàng)業(yè)，以第2、5、6類人為主。 家族企業(yè)成長必須轉(zhuǎn)為第1類人領(lǐng)銜，第2、3、4類人為主。,1.2家族企業(yè)的定人方法 七種人股權(quán)激勵的特征

28、 能臣按照職務(wù)高低、功臣靠感覺好壞、親人是血緣遠(yuǎn)近和創(chuàng)業(yè)貢獻(xiàn),1.3制造企業(yè)的定人方法 1區(qū)（管理+生產(chǎn)+銷售重合區(qū)） 管理、生產(chǎn)和銷售重合區(qū)是股權(quán)激勵的重點， 包括：總經(jīng)理、銷售副總、管理副總、財務(wù)副總、 技術(shù)副總、生產(chǎn)副總、市場副總、技術(shù)研發(fā)中心等。 這部分工作不好用績效考核的方式來實現(xiàn)，并且 對公司的發(fā)展非常重要。,2、3、4區(qū)為局部重合區(qū) 2區(qū)：管理+生產(chǎn)重合區(qū)，如質(zhì)檢、生產(chǎn)統(tǒng)計等 3區(qū)：管理+銷售重合區(qū)，如客戶管理、IT系統(tǒng)等 4區(qū)：生產(chǎn)+銷售重合區(qū)，如售后服務(wù)等 對于傳統(tǒng)企業(yè)而言，重點和難點是判斷2、3、4 區(qū)域究竟應(yīng)該用什么樣的方式激勵更有效率。 如果2、3、4區(qū)域的工作容易量化

29、，用薪酬和 績效考核更有效率，就不需要做股權(quán)激勵。如果 2、3、4區(qū)域的工作不好量化，那么就需要用 股權(quán)激勵。,5、6、7區(qū)非重合區(qū) 非重合區(qū)一般不需要股權(quán)激勵 5區(qū)（管理）：用薪酬和績效解決，不需要 股權(quán)激勵 6區(qū)（生產(chǎn)）：生產(chǎn)工人采用工資+計件提成， 不需要股權(quán)激勵 7區(qū)（銷售）：公司的業(yè)務(wù)人員采用工資+銷售 提成，不需要做股權(quán)激勵,1.4高科技企業(yè)的定人方法 高科技企業(yè)是以人力資本、知識資本為核心資源的企業(yè)，具有高風(fēng)險、高投入、高成長、經(jīng)營靈活等特點，這些內(nèi)在的特性決定了高科技企業(yè)較之其他類型的企業(yè)更適合推行股權(quán)激勵機(jī)制。 因科技企業(yè)強(qiáng)調(diào)科研和創(chuàng)新，其持股對象除高管外，一般為科技

30、人員，這些科技人員是科技企業(yè)的關(guān)鍵，因此科技人員是科技企業(yè)激勵的重點。 由于科技人員的績效一般需要通過較長時間才能顯現(xiàn)，而當(dāng)他們的科研成果出來后對整個公司的發(fā)展有重大影響，因此科技人員的激勵一般采用期權(quán)的方式。,1.5連鎖企業(yè)的定人方法 連鎖企業(yè)的股權(quán)激勵分為總部管理人員和連鎖店核心人員兩部分。 總部管理人員的定人方法可參考家族企業(yè)和制造企業(yè)的分類方法。 連鎖企業(yè)的典型特征是單店的管理問題，針對不同的連鎖行業(yè)應(yīng)該有不同的股權(quán)激勵政策。,1.5連鎖企業(yè)的定人方法 很多連鎖企業(yè)的店長職位級別較低，薪資待遇也不高，是否將單店核心人員納入到股權(quán)激勵的范圍，主要是通過評價店長及其他核心對一個店的管理

31、、銷售的作用是多大。 連鎖股權(quán)激勵四例： 1.酒店管理：店長很重要 2.餐飲連鎖：地理位置至關(guān)重要，部分廚師長重于店長 3.譚木匠：品牌影響力、店地理位置至關(guān)重要 4.好想你：店長不重要，重點放在生產(chǎn)、管理崗位,2、確定持股量（總量）,2.1度的控制、動態(tài)股權(quán) 確定總量考慮因素： 企業(yè)規(guī)模大小 業(yè)績目標(biāo)的設(shè)立（需要多大的激勵額度） 波動風(fēng)險的預(yù)防（業(yè)績好與不好） 保證大股東對公司的控制權(quán) 動態(tài)股權(quán)激勵： 不要一次性分配確定 根據(jù)公司發(fā)展歷史階段，未來人才需求，行業(yè)變化情況來逐年分次釋放股權(quán) 避免過度激勵，過度稀釋股權(quán),2.2度的控制、動態(tài)股權(quán)（個量） 確定個量考慮因素： 參照國家相關(guān)法律法規(guī)要

32、求 利用價值評估工具對激勵對象的貢獻(xiàn)進(jìn)行評估 平衡股權(quán)激勵對象的收入結(jié)構(gòu) 確定激勵個量的方法： 職位 業(yè)績表現(xiàn)及工作重要性 在公司工作年限和學(xué)歷程度 人力資源：績效考核和崗位價值評估,3、確定股權(quán)價格：企業(yè)估值、人員定價,非上市公司企業(yè)估值方法 1.授予價格以企業(yè)凈資產(chǎn)為主要定價指標(biāo) 凈資產(chǎn)計算法適用于重資產(chǎn)型企業(yè) 凈資產(chǎn)=賬面資產(chǎn)總額+應(yīng)收賬款*（1-壞賬準(zhǔn)備率）+無形資產(chǎn)-負(fù)債總額 企業(yè)總價值=凈資產(chǎn)*（1+溢價）（注：溢價的確定參考同行業(yè)同類公司的評估值） 市盈率計算法適用于輕資產(chǎn)型企業(yè) 企業(yè)總價值=前3年平均利潤*倍數(shù)（注：倍數(shù)參考同行業(yè)同類公司的評估值來定） 2.企業(yè)未上市時，出售價

33、扔以企業(yè)上一年度末凈資產(chǎn)為定價指標(biāo) 3.企業(yè)上市后，出售價按股票的市值 非上市公司人員定價 1.一般來說，不論職位高低，股票授予價格應(yīng)該同股同價 2.核心技術(shù)人員可以考慮大股東送股或者折扣入股,3.確定持股量（個量）,3.3崗位價值評估系統(tǒng),3.處于不同發(fā)展階段的公司的個量確定,3.4處于不同發(fā)展階段的公司的個量確定要點 初創(chuàng)期：人少量多，吸引核心人才共同創(chuàng)業(yè)為主 成長期：人中量中，相對于初創(chuàng)期激勵人數(shù)增加，但是單個人激勵數(shù)量減少，通過廣泛激勵推進(jìn)公司快速發(fā)展。 成熟期：人多量少，企業(yè)發(fā)展趨于穩(wěn)定，主要作用是穩(wěn)定核心團(tuán)隊 上市前期：人多量少，上市前景明朗，讓較多的人分享公司上市成果。,4.確定

34、條件：激勵考核,4.1股權(quán)激勵條件分類 1）績效條件 2）限制性條件 3）觸發(fā)條件,4.1績效考核系統(tǒng),4.2四種不同類型公司的績效考核要點 家族企業(yè)：主要體現(xiàn)公平，親情股不作考核并與崗位股分離 制造企業(yè)：高管人員以公司整體考核為主，其他人員以崗位考核為主 高科技企業(yè)：考慮技術(shù)成果研發(fā)的激勵 連鎖企業(yè)：對連鎖店長以單店業(yè)績考核為主,5、確定時間：給予時間、中長期激勵,定時間就是確定激勵計劃中的時間安排，包括：股權(quán)授予日、有效期、等待期、可行權(quán)日及禁售期等。通常，股權(quán)授予日與獲授股權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年，并且需要分期行權(quán)。 如果選擇股票期權(quán)作為激勵工具，建議行權(quán)期原則上不得少于2

35、年，行權(quán)有效期不得低于3年，有效期內(nèi)勻速行權(quán)。 如果公司有上市計劃還要注意考核期限的設(shè)置不要與上市計劃有沖突，在上市前都要將期權(quán)計劃結(jié)束。,6、確定來源,6.1股份來源 通過以下三種方式解決股票來源 向激勵對象發(fā)行股份（增資擴(kuò)股） 總股本增加，老股東所持比例相應(yīng)下降 回購本公司股份 總股本不變，但鑒于公司的資金實力和現(xiàn)金流狀況，回購未成為主流 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 原有股東向股權(quán)激勵對象轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán),6.2資金來源 員工直接出資、公司貸款、延期支付（由分紅、獎金填補(bǔ)）、原有股東贈予 公司可考慮向社會融資，通過信托計劃或第三方提供過橋融資等方式解決資金問題 非上市公司員工持股在企業(yè)將來上市時要有明確的

36、資金來源說明,四、股權(quán)管理,1.股權(quán)管理的原則 2.公司股權(quán)管理體系 3.新增激勵員工的方式 4.退出方式 5.持股員工的權(quán)利與義務(wù),1.股權(quán)管理的原則,1、動態(tài)調(diào)整 體現(xiàn)對被激勵對象的后續(xù)持續(xù)管理 2、開發(fā)系統(tǒng) 員工進(jìn)入退出股權(quán)激勵的渠道暢通 3、相對公開 人員、比例、總額等選擇性保密 股權(quán)管理原則、風(fēng)險、收益情況、基本財務(wù)數(shù)據(jù)、價格等選擇性公開,2、公司股權(quán)三級管理體系,公司對股權(quán)激勵設(shè)立完善的決策，運行管理體系和制度 公司董事會經(jīng)股東會授權(quán)，作為股權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu) 薪酬委員會&人力資源部作為股權(quán)激勵計劃執(zhí)行機(jī)構(gòu) 公司監(jiān)事負(fù)責(zé)對公司股權(quán)激勵計劃的實施進(jìn)行監(jiān)督,公司股東大會,,公司董事會,,

37、薪酬委員會&人力資源部,,最高決策機(jī)構(gòu),,,執(zhí)行機(jī)構(gòu),日常管理機(jī)構(gòu),各管理層級職責(zé)分工：,股東大會,董事會,薪酬委員會,1.審批公司股權(quán)激勵計劃 2.決定修改、廢除、終止公司股權(quán)激勵計劃,1.計劃起草報批 2.管理規(guī)章制定 3.人員資格審核 4.股份動態(tài)調(diào)整管理,計劃具體實施： 1.協(xié)議擬定簽署 2.股份登記、存檔、工商管理 3.紅利股息發(fā)放 4.績效考核評定,3、新增激勵員工的方式,未來股權(quán)激勵的計劃 為建立長期有效的激勵機(jī)制，公司在設(shè)計股權(quán)激勵方案時，不只要考慮到當(dāng)前需要激勵哪些人及如何激勵，還要設(shè)計好未來股權(quán)激勵的計劃，讓股權(quán)激勵變成一個開放的，長效的系統(tǒng)。 如果說當(dāng)前的激勵計劃

38、是激勵公司的核心管理人員和骨干員工，那么未來激勵的計劃則是讓更多的人努力成為公司的核心管理人員和骨干員工，從而用有限的公司股權(quán)激勵到最廣泛的群體。 同時，未來股權(quán)激勵的計劃也有助于公司吸引人才，在關(guān)鍵崗位上預(yù)留股份，有助于公司在核心人才的競爭中取得優(yōu)勢。,公司需要增加激勵人員時，一般應(yīng)由公司董事會根據(jù)事先確定的標(biāo)準(zhǔn)在可選范圍內(nèi)確定具體人員名單，報經(jīng)各授予單位董事會批準(zhǔn)。 基本標(biāo)準(zhǔn)： 1、公司中高層管理人員 2、公司未來發(fā)展亟需的人員 3、部分優(yōu)秀基層代表 4、少數(shù)對公司發(fā)展有特殊貢獻(xiàn)的非公司職工 5、其他特殊人才和有特殊貢獻(xiàn)的人員 6、其他公司認(rèn)為必要的標(biāo)準(zhǔn),4、退出方式,轉(zhuǎn)讓 （一）股權(quán)

39、可以轉(zhuǎn)讓，持股員工轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，公司發(fā)起人股東具有優(yōu)先購買權(quán)。 （二）持股員工在因辭職、辭退、解雇、離職等原因與公司解除勞動合同關(guān)系或喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的，應(yīng)當(dāng)將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司發(fā)起人股東。轉(zhuǎn)讓價格一般為上一年度未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)價格。 （三）持股員工因刑事犯罪被追究刑事責(zé)任，故意損害公司利益，嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度等，應(yīng)當(dāng)將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司發(fā)起人股東。轉(zhuǎn)讓價格一般為原始出資價格與上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)價格孰低者。,回購 （一）若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格、自動離職、不再符合分配條件等，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，公司將回購或注銷激勵對象股份?；刭弮r格為上一

40、年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)價格。 （二）若激勵對象由于嚴(yán)重失職、嚴(yán)重瀆職、被判定刑事責(zé)任、索賄、受賄、貪污、盜竊、侵占財務(wù)、泄露公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、損害公司聲譽等情形而停職、開除的、公司有權(quán)利回購所授予的股份?；刭弮r格為原始出資價格與上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)價格孰低者。,5、持股員工的權(quán)利與義務(wù),權(quán)利 *分紅權(quán)、知情權(quán)、增值權(quán)、回購請求權(quán)等 義務(wù) *出資義務(wù) *保密義務(wù) *配合公司相關(guān)規(guī)則義務(wù)（上市、融資、兼并收購） *股權(quán)保持義務(wù)（非經(jīng)批準(zhǔn)，持股員工向第三方轉(zhuǎn)讓，不得與任何第三方就公司股權(quán)的處置作出任何約定，包括但不限于股權(quán)代持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等） *勤勉盡責(zé)義務(wù),五、股權(quán)激勵具體操作,

41、1、股權(quán)激勵實施的五個階段 2、準(zhǔn)備階段的主要內(nèi)容 3、盡職調(diào)查主要內(nèi)容 4、股權(quán)激勵方案設(shè)計的要點 5、股權(quán)激勵的實施 6、反饋與調(diào)整,1、股權(quán)激勵實施的五個階段,1）準(zhǔn)備階段（立項、心態(tài)調(diào)整、咨詢機(jī)構(gòu)聘請、成立工作機(jī)構(gòu)） 2）方案調(diào)研階段（搜集整理資料、盡職調(diào)查、有關(guān)參與方的訪談、系統(tǒng)思考問題、把握關(guān)鍵命題、提出解決之道） 3）方案設(shè)計階段（初步方案設(shè)計、初步方案要點與各方溝通、正式方案和法律文件定稿） 4）方案執(zhí)行階段（輔導(dǎo)培訓(xùn)、文件簽署、繳納資金、股權(quán)交割） 5）方案反饋和調(diào)整階段（對方案不合理的部分進(jìn)行調(diào)整、根據(jù)外部條件的變化修正各項指標(biāo)）,2、準(zhǔn)備階段主要內(nèi)容,衡量公司當(dāng)前面臨的主

42、要問題，明確想通過股權(quán)激勵解決什么問題。 公司老板要樹立良好的心態(tài)，下定決心，不要半途而廢，影響員工士氣 成立具體策劃和操作股權(quán)激勵事宜的工作小組，最好能聘請外部咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行專業(yè)的調(diào)查、策劃和執(zhí)行工作，公司內(nèi)部工作小組參與輔助。 明確各自分工，進(jìn)行前期資料梳理準(zhǔn)備。,3、盡職調(diào)查主要內(nèi)容,工作思路按照時間縱向（過去、現(xiàn)在、未來）和空間橫向（外部和內(nèi)部）兩個維度展開，并最終得出股權(quán)激勵診斷分析的結(jié)論,3.1行業(yè)競爭 針對競爭者制定具有競爭性的績效考核指標(biāo) 特別針對于那些對自己和競爭者都很重要的人員確定授予范圍和數(shù)量 長期激勵工具的選擇、授予和生效的方式和數(shù)量要符合和參照行業(yè)其他企業(yè)的做法，要具有

43、可比性,3.2公司戰(zhàn)略 授予目標(biāo)對象是對戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)起關(guān)鍵或較為關(guān)鍵作用的人群。 績效考核指標(biāo)是否有戰(zhàn)略導(dǎo)向，立足長遠(yuǎn) 3.3公司的財務(wù)狀況 根據(jù)公司的財務(wù)狀況，現(xiàn)金支付能力，以及實施某種計劃對公司損益表的影響，來確定采用采取何種激勵模式。 根據(jù)公司的財務(wù)狀況決定是否計提激勵基金 根據(jù)公司未來4年的財務(wù)指標(biāo)預(yù)測來確定股權(quán)激勵的績效考核指標(biāo),3.4公司治理 公司治理是否完善將會決定股權(quán)激勵的實際效果 公司治理水平成為上市公司股權(quán)激勵獲批的前提條件或重點關(guān)注條件。根據(jù)股權(quán)激勵的相關(guān)辦法，未來上市主體的公司治理起碼要達(dá)到以下兩點要求： 公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范：股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確，

44、外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上； 薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范。,3.5企業(yè)文化 去除企業(yè)文化中的“平均主義”，防范股權(quán)分配中的平均主義。一個科學(xué)的股權(quán)分配方案應(yīng)該是基于崗位價值與績效考核結(jié)果來確定的，不同崗位由于崗位價值與績效考核結(jié)果的差異，股權(quán)分配也應(yīng)該體現(xiàn)出差異。同一崗位因為績效考核結(jié)果的差異，股權(quán)分配額度也應(yīng)該有所差異。 去除企業(yè)文化中的“大鍋飯”思想，防范個別激勵對象“搭便車”?，F(xiàn)金中國的股權(quán)激勵計劃絕對不是普惠性的激勵計劃，而是激勵與約束并舉的計劃。激勵對象的績效考核不能馬虎了事，防范個別激勵對象“搭便車”。,3.6薪

45、酬體系 股權(quán)激勵是薪酬結(jié)構(gòu)中不可或缺的長期激勵部分。股權(quán)激勵的建立是對薪酬體系中短期激勵與中期激勵的補(bǔ)充，有利于引導(dǎo)經(jīng)營層關(guān)注企業(yè)長遠(yuǎn)戰(zhàn)略的實現(xiàn)，致力于企業(yè)持續(xù)發(fā)展。 股權(quán)激勵是提升企業(yè)薪酬水平對外競爭力的強(qiáng)有效的手段，大多數(shù)股權(quán)激勵計劃是公司請客，資本市場買單，伴隨著資本市場的繁榮，股權(quán)激勵的激勵額度往往是現(xiàn)金激勵難以比擬的，適時實施股權(quán)激勵計劃能夠大大增強(qiáng)企業(yè)薪酬水平的對外競爭力。,4、股權(quán)激勵方案的設(shè)計要點,1）確定股權(quán)激勵模式 2）確定持股形式 3）確定持股對象 4）確定持股數(shù)量 5）確定持股價格 6）確定持股時間 7）確定股份和資金來源 8）確定持股條件,5、股權(quán)激勵的實施,確定實施

46、方案 采用座談會、方案宣講、答疑等方式進(jìn)行內(nèi)部溝通與宣傳 擬定相關(guān)協(xié)議和股權(quán)管理辦法 激勵對象確定各自認(rèn)繳數(shù)量并交納購股資金 簽到相關(guān)協(xié)議，進(jìn)行工商變更,6、反饋與調(diào)整,股權(quán)激勵不是一旦定下來就確定不變的東西，而是隨著外部環(huán)境、國家政策、公司發(fā)展等不斷調(diào)整的長期過程。 *對激勵模式的調(diào)整 *對持股方式的調(diào)整 *對持股對象的調(diào)整 *對持股數(shù)量的調(diào)整 *對入股價格的調(diào)整 *對考核期的調(diào)整 *對資金來源的調(diào)整 *對持股條件的調(diào)整,六、企業(yè)股權(quán)資源重點關(guān)注問題,1、股權(quán)資源與企業(yè)上市 2、改制時的股本設(shè)計問題 3、股權(quán)演變中涉及的稅收問題 4、股權(quán)激勵的財務(wù)處理股份支付 5、股權(quán)激勵與風(fēng)投入股 6、股

47、權(quán)激勵中的公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計,1、股權(quán)資源與企業(yè)上市,1）企業(yè)IPO時，企業(yè)的股權(quán)相關(guān)問題是發(fā)審委重點關(guān)注方面 2）不存在股權(quán)代持，持股會持股等現(xiàn)象 3）出資要實，能夠說明購股的資金來源 4）購股價格公允 5）股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能太頻繁和復(fù)雜，歷史沿革清晰（有限公司具有人合性，股份公司具有資合性） 6）不存在期股和股權(quán)糾紛 7）實際控制人認(rèn)定問題（一致行動人、無實際控制人）,2、改制時的股本設(shè)計問題,改制時股本設(shè)計考慮的因素 1）企業(yè)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)大?。ㄔu估調(diào)賬問題） 2）折股的股數(shù)多少與發(fā)行規(guī)模（交易所的選擇） 3）每股收益大小 4）后續(xù)增資擴(kuò)股與轉(zhuǎn)讓,3、股權(quán)演變中設(shè)計的稅收問題,根據(jù)個人所得稅法及

48、其實施條例和財稅【2009】5號文件等規(guī)定，個人因任職】受雇從公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，由公司或其境內(nèi)機(jī)構(gòu)按照“工資、薪金所得”項目和股票期權(quán)所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。 1）未分配利潤轉(zhuǎn)增股本中的所得稅問題（按股息，紅利所得） 2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的所得稅問題 3）通過持股公司持股的雙重征稅問題（國稅總局公告） 4）減持過程中的征稅問題,4、股權(quán)激勵中的財務(wù)處理股份支付,企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號股份支付（2006） 第二條 股份支付是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易 借：管理費用 1000萬 貸：資本公積

49、1000萬 證監(jiān)會：未上市公司股權(quán)激勵價格認(rèn)定細(xì)則（未出臺）,股份支付中關(guān)注的核心問題 員工入股的時間選擇 入賬的時間點確認(rèn)問題 實股：立即執(zhí)行（授予日） 期股：分期執(zhí)行（每個資產(chǎn)負(fù)債表日），確認(rèn)計量 公允價值的確定問題（凈資產(chǎn)、風(fēng)投入股價格） 管理費用攤消問題（是否允許、攤消年數(shù)）,5、股權(quán)激勵與風(fēng)投入股,1）股權(quán)激勵能夠提升企業(yè)價值，從而獲得更多融資 2）股權(quán)激勵之后股權(quán)融資，可以使原有股東獲得資本收益，激勵對象對公司發(fā)展信息更足，激勵效果更加明顯 3）股權(quán)激勵之前股權(quán)融資，投資者與原有股東分擔(dān)用于股權(quán)激勵的股份，同時，激勵對象的持股價格有參照標(biāo)準(zhǔn)，股權(quán)激勵計劃更容易獲得成功。 4）股

50、權(quán)激勵計劃中涉及股份期權(quán)的部分，需與投資者溝通并得到認(rèn)同 5）外資股東問題，國有股東問題，突擊入股問題,6、股權(quán)激勵中的公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計,1）股東大會權(quán)力機(jī)構(gòu) *股東大會的權(quán)利范圍（批準(zhǔn)審議重大事項、董事高管任命） *股東大會的投票機(jī)智（按股數(shù)來投票） *股東大會（臨時股東大會）的召集 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會，年度股東大會每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行，有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會 （一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時 （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額1/3時 （三）單獨或者合計持有公司1

51、0%以上股份的股東請求時 （四）董事會認(rèn)為必要時 （五）監(jiān)事會提議召開時 （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形,2）董事會決策機(jī)構(gòu) 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議室召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議，董事長應(yīng)當(dāng)接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。 3）監(jiān)事會監(jiān)督機(jī)構(gòu),4）高管誠信問題 關(guān)注高管的競業(yè)禁止、資金往來，新設(shè)公司收購原公司的情形，高管持股公司與擬上市公司存在關(guān)聯(lián)交易等 5）獨立董事的選擇 關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他植物，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的外部董事。 6）董事會秘書的選擇 上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。,