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1、股份公司法人治理結(jié)構(gòu)股份公司法人治理結(jié)構(gòu)北大縱橫管理咨詢公司北大縱橫管理咨詢公司第一講第一講 公司與公司治理制度的演進(jìn)公司與公司治理制度的演進(jìn)企業(yè)的組織形式企業(yè)的組織形式私營合伙制公司制無限責(zé)任有限責(zé)任單一自然人少數(shù)自然人眾多自然人和法人出資主體組織制度企業(yè)責(zé)任公司制的歷史進(jìn)步公司制的歷史進(jìn)步1、籌集社會(huì)資本金；2、建立民主、制衡的治理結(jié)構(gòu)；3、有利于資源的流動(dòng)（進(jìn)入和退出）；4、為大企業(yè)的誕生提供了框架。法人治理結(jié)構(gòu)的若干相關(guān)概念法人治理結(jié)構(gòu)的若干相關(guān)概念集團(tuán)公司集團(tuán)公司 目前有兩種說法：一是母公司往往控制或支配著許多公司，這種控制關(guān)系的確定化和穩(wěn)定化，形成了以母公司為核心、下屬許多子公司的

2、團(tuán)體，在許多方面表現(xiàn)出聯(lián)合一致的整體性活動(dòng)，這種團(tuán)體就是集團(tuán)公司。各國公司法雖然也規(guī)定了集團(tuán)公司的整體性問題，但這也只限于某些方面如集團(tuán)會(huì)計(jì)與結(jié)算等。主要法律關(guān)系都是就母公司和子公司分別加以規(guī)定的。二是在我國經(jīng)濟(jì)體制改革的實(shí)踐中，也曾將企業(yè)集團(tuán)中部分經(jīng)濟(jì)一體化的核心企業(yè)組織稱為集團(tuán)公司。公司集團(tuán)公司集團(tuán) 是由一些在法律上獨(dú)立但為商業(yè)目的而結(jié)合的公司組成的一種經(jīng)濟(jì)組織形式。公司集團(tuán)的形式，既有由起支配作用的母公司和居于從屬地位的子公司所構(gòu)成的從屬型公司集團(tuán)，也有集團(tuán)中所有公司均處于平等地位，互相持股或環(huán)形持股的聯(lián)合型公司集團(tuán)，及為某些經(jīng)濟(jì)利益而聯(lián)系在一起的協(xié)作性公司集團(tuán)。公司集團(tuán)與企業(yè)集團(tuán)的區(qū)別

3、在于公司集團(tuán)的構(gòu)成成員在法律上受公司法的規(guī)范。企業(yè)集團(tuán)的企業(yè)集團(tuán)的“六統(tǒng)一六統(tǒng)一”1991年底國務(wù)院批轉(zhuǎn)國家計(jì)委、國家體改委和國務(wù)院生產(chǎn)辦關(guān)于選擇一批大型企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行試點(diǎn)請(qǐng)示的通知中指出，試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)核心企業(yè)對(duì)緊密層企業(yè)的主要活動(dòng)實(shí)行“六統(tǒng)一”，即(1)發(fā)展規(guī)劃、年度計(jì)劃由集團(tuán)核心企業(yè)統(tǒng)一對(duì)計(jì)劃主管部門；(2)實(shí)行承包經(jīng)營的，由集團(tuán)核心企業(yè)統(tǒng)一承包，緊密層企業(yè)再對(duì)核心層企業(yè)承包；(3)重大基建、技改項(xiàng)目的貸款，由集團(tuán)的核心企業(yè)統(tǒng)貸統(tǒng)還，目前實(shí)行有困難的要?jiǎng)?chuàng)造條件逐步實(shí)行；(4)進(jìn)出口貿(mào)易和相關(guān)商務(wù)活動(dòng)，由集團(tuán)的核心企業(yè)統(tǒng)一對(duì)外；(5)緊密層企業(yè)中國有資產(chǎn)的保值增值和資產(chǎn)交易，由集團(tuán)的核心企業(yè)統(tǒng)

4、一向國有資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)；(6)緊密層企業(yè)的主要領(lǐng)導(dǎo)干部，由集團(tuán)的核心企業(yè)統(tǒng)一任免。企業(yè)集團(tuán)的“六統(tǒng)一”，是當(dāng)時(shí)國家為引導(dǎo)、規(guī)范企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展而確定的，不是用來調(diào)整控股公司的內(nèi)部關(guān)系，但在組建控股公司過程中，可根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況加以借鑒。分公司分公司是被另一公司管轄的公司?？偣疽婪ǔ闪ⅲ仟?dú)立的公司法人，管轄所屬全部企業(yè)。分公司是總公司的分支機(jī)構(gòu)，在法律上和經(jīng)濟(jì)上都沒有獨(dú)立性。分公司沒有獨(dú)立的公司名稱、章程和資產(chǎn)負(fù)債表。其全部資產(chǎn)屬于總公司，重大問題由總公司決定。當(dāng)分公司發(fā)生經(jīng)營虧損時(shí)，總公司要以自己的資產(chǎn)償付分公司的債務(wù)。分公司是總公司在國外或在與總公司非同一納稅地的國內(nèi)地區(qū)所設(shè)立的分支機(jī)

5、構(gòu)。在法律地位上，分公司與子公司不同，子公司是獨(dú)立的法人，分公司則不是。子公司子公司是被母公司所控制、支配的公司。在子公司中，其股權(quán)的全部或一部分被母公司所掌握。子公司雖然可以是獨(dú)立的法人，但它的重要經(jīng)營決策和重大人事安排卻由母公司決定。從法律上說，子公司不是母公司的分支機(jī)構(gòu)，而是一個(gè)獨(dú)立的公司。子公司在法律上的獨(dú)立性主要表現(xiàn)在有自己的公司名稱、章程、財(cái)產(chǎn)，能夠獨(dú)立地召開股東大會(huì)和董事會(huì)，能夠獨(dú)立地進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)，也有進(jìn)行訴訟的權(quán)力。母公司母公司是指一個(gè)公司擁有另一個(gè)公司一定比例的股份，能夠控制、支配另一公司的經(jīng)營與發(fā)展，或通過協(xié)議對(duì)另一公司進(jìn)行實(shí)際控制的公司。母公司對(duì)子公司的權(quán)利母公司對(duì)子公司

6、的權(quán)利我國公司法中對(duì)母、子公司的責(zé)、權(quán)、利沒有明確規(guī)定，國外母公司對(duì)子公司的權(quán)利主要有以下四個(gè)方面：一是資產(chǎn)控制權(quán)。包括資產(chǎn)的使用、調(diào)劑、配置和處理。對(duì)資產(chǎn)的管理涉及質(zhì)與量?jī)蓚€(gè)方面。質(zhì)的管理主要是控制資產(chǎn)的使用方向與目的，如子公司新設(shè)立的下屬公司是否出于保密等原因允許其它公司投資等；量的管理主要是資產(chǎn)的運(yùn)營與配置，比如，子公司需添置的設(shè)備如果集團(tuán)內(nèi)能調(diào)劑的不再購置，監(jiān)督子公司新產(chǎn)品開發(fā)費(fèi)和固定資產(chǎn)投資費(fèi)用的足額提取與正確使用等。二是人事決定權(quán)。產(chǎn)權(quán)放到哪里，人事權(quán)就跟到哪里。一般是母公司向子公司派出董事。同時(shí)，母公司還向子公司派出某些職能部的部長(zhǎng)。三是財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)。(1)向子公司派出財(cái)務(wù)部長(zhǎng)，掌

7、握了解子公司財(cái)務(wù)情況；(2)向子公司派出監(jiān)察董事，對(duì)子公司經(jīng)營特別是財(cái)務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)察，監(jiān)察董事向母公司負(fù)責(zé)；(3)有的子公司不僅有母公司的監(jiān)察董事，還有向母公司負(fù)責(zé)的監(jiān)察工作機(jī)構(gòu)監(jiān)察室，配有其它專職監(jiān)察人員。四是收益享有權(quán)。全資子公司向母公司上繳利潤(rùn)，子公司根據(jù)產(chǎn)權(quán)比例向母公司支付紅利，這是法律所規(guī)定的。但在具體分配上，由于各公司情況不同實(shí)際作法也不完全相同。有的母公司要求子公司每年定期上繳利潤(rùn)或紅利，有的母公司著眼于長(zhǎng)期收益，幾年內(nèi)把上繳利潤(rùn)或紅利留在子公司，用于子公司的改造與發(fā)展。母子公司交易原則母子公司交易原則母子公司必須遵循公正交易原則。母子公司之間的交易應(yīng)完全等同于與第三者之間的交易

8、。沒有正當(dāng)理由，一般不允許開展有利于母子公司任何一方、而不利于另一方的交易。例如，母公司給予子公司息貸款是不合法的，應(yīng)按通常的利率收取利息。其目的是防止母公司或子公司虛假核算與利潤(rùn)扭曲，影響股東利益。但有些情況可以例外，比如子公司經(jīng)營不善而即將破產(chǎn)，母公司可提供優(yōu)惠貸款、贈(zèng)送資產(chǎn)、放棄債權(quán)、承擔(dān)子公司費(fèi)用等。如果母公司擁有的是全資子公司，則不限制交易條件，但必須防止利潤(rùn)虛假。母公司對(duì)子公司的產(chǎn)權(quán)管理母公司對(duì)子公司的產(chǎn)權(quán)管理各公司管理方式不盡相同，但一般作法是：1.建立專職從事子公司產(chǎn)權(quán)管理的職能部門，審查子公司的投資、貸款、債務(wù)擔(dān)保等項(xiàng)目，考核子公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)，既考核子公司的經(jīng)營情況(包括資產(chǎn)

9、經(jīng)營情況)，也考核子公司對(duì)母公司的貢獻(xiàn)。2.向子公司選派高層經(jīng)營管理人員，各事業(yè)部長(zhǎng)兼任其所管理的子公司董事長(zhǎng)與董事等。3.嚴(yán)格控制子公司資產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。子公司的資本增減、下設(shè)子公司和向其它公司投資、重要建設(shè)改造、年度預(yù)決算、重大合同的簽訂、董事變動(dòng)等，須向母公司事前報(bào)告。4.通過專業(yè)化分工把子公司經(jīng)營活動(dòng)納入母公司經(jīng)營活動(dòng)中。一般是母公司控制全部產(chǎn)品或部分產(chǎn)品的銷售，控制與融通子公司的資金等。母公司對(duì)子公司決策的影響母公司對(duì)子公司決策的影響母公司對(duì)子公司決策的影響主要有5種形式：一是通過股東大會(huì)形式。主要是母公司控制子公司的股東大會(huì)，通過股東大會(huì)，對(duì)子公司的經(jīng)營決策實(shí)施影響。但有一種情況例外，

10、即子公司非全資子公司、母公司持股低于三分之二時(shí)，由于子公司股東大會(huì)的特殊決議需要三分之二股東行使議決權(quán)，因而母公司就不一定能夠完全實(shí)施其影響。二是通過子公司董事會(huì)形式。股東大會(huì)只決定子公司極少數(shù)重大事項(xiàng)，作用有限，而重大業(yè)務(wù)的決定執(zhí)行在董事會(huì)，因此控制董事會(huì)十分重要，母公司可通過控制子公司董事會(huì)來施加影響。三是通過母公司董事會(huì)形式。各國法律規(guī)定不一，但一般要求子公司經(jīng)營中的一些重大決策問題，如接受或轉(zhuǎn)讓重要財(cái)產(chǎn)、借入巨額資金等，需要經(jīng)母公司董事會(huì)決議，這樣可以實(shí)施部分影響。四是通過母公司對(duì)子公司業(yè)績(jī)的考核與指導(dǎo)。母公司可通過對(duì)子公司例行的業(yè)績(jī)考核、有關(guān)重要事項(xiàng)的審查和對(duì)子公司某些工作的指導(dǎo)，對(duì)

11、子公司的決策產(chǎn)生影響。五是通過派遣董事等高層管理人員影響決策。(1)派遣董事。母公司向子公司派遣部分特別是超過半數(shù)以上的董事，可對(duì)子公司董事會(huì)作出的決策給予重大影響，將母公司的意志貫徹到子公司的決策中去。(2)派遣代表董事。董事會(huì)只進(jìn)行重大經(jīng)營業(yè)務(wù)決策，而日常執(zhí)行業(yè)務(wù)一般由代表董事決定，因此代表董事權(quán)力很大。母公司通過向子公司派遣代表董事，可控制一般業(yè)務(wù)的決定權(quán)。(3)派遣監(jiān)察董事或?qū)徲?jì)員。監(jiān)察董事和審計(jì)員通過履行監(jiān)察、審計(jì)職責(zé)，對(duì)子公司經(jīng)營決策有相當(dāng)影響。母公司可通過派遣監(jiān)察董事或?qū)徲?jì)員對(duì)子公司決策產(chǎn)生影響。控股公司控股公司通過持有其他公司一定數(shù)量的股票，對(duì)該公司進(jìn)行控制的公司。1890年首

12、先在美國出現(xiàn)，按控股的方式可分為兩種：一種只是憑借自身持有其他公司一定數(shù)量股票來控制和操縱其他公司，而它自身并不經(jīng)營實(shí)際業(yè)務(wù)，即純粹的控股公司；另一種是除了控股為業(yè)務(wù)外，還同時(shí)經(jīng)營某種業(yè)務(wù)，即混合的控股公司?？毓晒镜呢?cái)力一般較為雄厚，它以現(xiàn)金購買或以本身股票調(diào)換其他公司的股票，取得股權(quán)(從理論上說必須取得過半數(shù)股權(quán))，然后在股東大會(huì)上，發(fā)揮股權(quán)的優(yōu)勢(shì)，通過選舉權(quán)和表決權(quán)，支配被控制公司的業(yè)務(wù)決策；實(shí)際由于股票分散，不一定要取得過半數(shù)的股權(quán)，用較少資本就可操縱被控公司業(yè)務(wù)。其主要特點(diǎn)是：所收購的股票可屬于不同行業(yè)，可以擴(kuò)大聯(lián)營范圍。控股公司可以本公司為“母公司”，被控公司為“子公司”；再由“子

13、公司”去收買并掌握其他公司的股票控制額，使之成為“孫公司”，并以此類推，逐漸形成一種金字塔形層層控制體系，成為一個(gè)龐大的經(jīng)營集團(tuán)。建立控股公司的有利之處是：(1)用控股公司的辦法控制其他公司要比用合并、兼并或收買資產(chǎn)的辦法更為簡(jiǎn)單和節(jié)省資金。(2)可享有被控公司的聲譽(yù)，而無需承擔(dān)其債務(wù)。(3)某些國家在法律上不允許其他國家在該國建立公司，采取控股公司形式能避開這種限制。但建立控股公司也有不利之處：(1)控股公司特別是大型控股公司，規(guī)模大，層次多，結(jié)構(gòu)復(fù)雜，導(dǎo)致管理幅度大，易出現(xiàn)決策遲緩問題。(2)控股公司內(nèi)部關(guān)系比較復(fù)雜，難于處理。主要是如果母公司過度集權(quán)，可能影響子公司的積極性，但如果過于分

14、權(quán)，又缺少凝聚力，難以發(fā)揮整體優(yōu)勢(shì)。(3)維持各個(gè)獨(dú)立子公司所繳納的稅款等比聯(lián)合成立一個(gè)公司要多。(4)可能會(huì)遇到法律上的種種限制，因?yàn)橛行┓墒菍ｉT用來管制控股公司的?？毓晒竞湍腹镜膮^(qū)別控股公司和母公司的區(qū)別控股公司與母公司都是通過擁有一個(gè)以上其它公司的一定數(shù)量的股份(或產(chǎn)權(quán))，從而達(dá)到控制其它公司的目的，有的國家規(guī)定控股公司就是母公司，但從嚴(yán)格意義上說，控股公司與母公司是有一定區(qū)別的。因?yàn)榭毓晒痉譃榧兇獾目毓晒竞突旌峡毓晒緝深?。純粹的控股公司是指其設(shè)立目的只是為了掌握子公司的股份或其它有價(jià)證券，其本身不再從事任何其它方面的業(yè)務(wù)活動(dòng)的公司，這樣的公司才能稱為控股公司。對(duì)混合控股公司

15、只能稱為母公司。如盧森堡的公司法就明確規(guī)定，所謂控股公司，就是指其唯一宗旨只是為了在本國公司或在外國公司中參股，以及為了掌握其它公司的有價(jià)證券的公司。該法律還規(guī)定，控股公司除了擁有自己的辦公樓外，不得擁有其它土地，不能從事工商業(yè)務(wù)活動(dòng)以及不得直接與公眾進(jìn)交易活動(dòng)。控股公司演變趨勢(shì)控股公司演變趨勢(shì)八十年代以來，世界各大控股公司出現(xiàn)三大發(fā)展趨勢(shì)，即經(jīng)營的多元化、國際化與網(wǎng)絡(luò)化。(1)多元化。控股公司以較少的資本金控制和掌握著較大的企業(yè)資本。當(dāng)資本金得到增值后，控股公司自然會(huì)把觸角伸向有利可圖的其它各行業(yè)，這樣不僅可以開拓經(jīng)營領(lǐng)域，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)能力，而且可以減少經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，避免單一經(jīng)營遭受不景氣的威脅。對(duì)

16、于相關(guān)行業(yè)，它還可以發(fā)揮協(xié)調(diào)作用，使受控的各個(gè)子公司互相協(xié)作，共同發(fā)展。(2)國際化。自第二次世界大戰(zhàn)以后，發(fā)達(dá)國家的大型控股公司紛紛開展跨國經(jīng)營，特別是七、八十年代西方發(fā)生經(jīng)濟(jì)危機(jī)以來，貿(mào)易保護(hù)主義抬頭，跨國經(jīng)營就成為突破保護(hù)主義關(guān)稅壁壘的一項(xiàng)重要手段。因此，大型控股公司都積極地通過大量持股的方法來控制海外的公司，從而實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營的國際化。在全球范圍內(nèi)謀求經(jīng)濟(jì)的合理性和采購、生產(chǎn)、銷售的多元化，提高整個(gè)集團(tuán)的效率。(3)網(wǎng)絡(luò)化。大型控股公司由于擁有多個(gè)行業(yè)、部門的子公司，又有可以適當(dāng)集中運(yùn)用的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，因而有條件組織開展多方面的服務(wù)。比如在當(dāng)今市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈的信息時(shí)代，母公司可以及時(shí)組織信息

17、交流，使成員公司不失時(shí)機(jī)地掌握必要的信息，開展經(jīng)營。如日本的NEC公司，它的四個(gè)銷售部門(即電訊營業(yè)部、政府營業(yè)部、國內(nèi)銷售事業(yè)集團(tuán)和海外事業(yè)集團(tuán))在國內(nèi)設(shè)有108個(gè)銷售點(diǎn)，在國外設(shè)有44個(gè)銷售法人單位。這種遍布國內(nèi)外的銷售網(wǎng)點(diǎn)，把市場(chǎng)的各種信息及時(shí)收集、反饋給國內(nèi)的28個(gè)生產(chǎn)公司和6個(gè)事業(yè)部以及海外的26個(gè)法人生產(chǎn)單位、29個(gè)生產(chǎn)工場(chǎng)，又幫助其把產(chǎn)品推銷出去。這樣，就加強(qiáng)了銷售的專業(yè)化管理。其它的如生產(chǎn)、開發(fā)等部門也都趨于這種網(wǎng)絡(luò)化的管理方式。事業(yè)部制事業(yè)部制按產(chǎn)品、業(yè)務(wù)或地區(qū)，把公司所屬工廠分組并組成各個(gè)事業(yè)部，實(shí)行集中決策指導(dǎo)下分散經(jīng)營的一種組織形式。每個(gè)事業(yè)部都是實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)的基本經(jīng)營

18、單位，實(shí)行獨(dú)立核算盈虧，統(tǒng)一管理所管產(chǎn)品、業(yè)務(wù)或地區(qū)的產(chǎn)、供、銷等全部活動(dòng)，但不是獨(dú)立的法人。在產(chǎn)銷分立的公司中，事業(yè)部只負(fù)責(zé)組織和指揮生產(chǎn)，不負(fù)責(zé)經(jīng)營管理。公司對(duì)事業(yè)部的管理，主要表現(xiàn)為規(guī)定經(jīng)營方針和具體銷售額(或利潤(rùn)額)，實(shí)行資金的統(tǒng)一調(diào)度。公司的職能機(jī)構(gòu)為事業(yè)部提供決策意見或方案時(shí)，一般需由事業(yè)部支付管理服務(wù)費(fèi)。事業(yè)部制的優(yōu)點(diǎn)是各事業(yè)部經(jīng)營責(zé)任和權(quán)限明確，能適應(yīng)市場(chǎng)變化，積極靈活地開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，從而有利于提高專業(yè)化協(xié)作水平和加強(qiáng)經(jīng)營管理，但其缺點(diǎn)則是公司職能機(jī)構(gòu)作用有所削弱，不利于公司統(tǒng)一決策和指揮。在一般情況下，公司只設(shè)若干個(gè)或十幾個(gè)事業(yè)部。當(dāng)事業(yè)部數(shù)量過多時(shí)，為了加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)，在公司

19、與事業(yè)部之間成立“執(zhí)行部”或“事業(yè)本部”，每一執(zhí)行部分別直接領(lǐng)導(dǎo)若干個(gè)業(yè)務(wù)相近的事業(yè)部。“執(zhí)行部”、“事業(yè)本部”的組織形式，也稱為“超事業(yè)部”。投資中心投資中心是指在西方管理會(huì)計(jì)中的責(zé)任會(huì)計(jì)制度下不僅負(fù)責(zé)收入和支出，還對(duì)有關(guān)的投資負(fù)責(zé)的單位。投資中心不僅要求控制成本與收益，也要求控制其占用的所有資金。在考核上，除了考核成本、收入和利潤(rùn)等指標(biāo)外，還應(yīng)考核投資報(bào)酬率和剩余收益。這兩個(gè)指標(biāo)計(jì)算公式分別為：投資報(bào)酬率利潤(rùn)或經(jīng)營凈收益經(jīng)營資產(chǎn)，剩余收益經(jīng)營凈收益經(jīng)營資產(chǎn)最低投資報(bào)酬率。由于投資中心需對(duì)投資的經(jīng)濟(jì)效果負(fù)責(zé)，比其它責(zé)任中心的責(zé)任更廣泛，應(yīng)具備更充分的經(jīng)營決策權(quán)和投資決策權(quán)。因此，投資中心適用

20、于經(jīng)營管理層次較高的部門。利潤(rùn)中心利潤(rùn)中心是指在西方管理會(huì)計(jì)中責(zé)任會(huì)計(jì)制度下既負(fù)責(zé)收入，又負(fù)責(zé)相應(yīng)支出，同時(shí)還負(fù)責(zé)管理使用一定數(shù)量資產(chǎn)的單位。利潤(rùn)中心可以是一個(gè)對(duì)外銷售產(chǎn)品或提供勞務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營的附屬單位，也可以是一個(gè)內(nèi)部結(jié)算單位，如企業(yè)的生產(chǎn)車間等。這些單位也可能還負(fù)責(zé)使用一定數(shù)量的資產(chǎn)。對(duì)于利潤(rùn)中心，不僅要考核其費(fèi)用或成本，而且還要考核其收入，計(jì)算其收支差額，如凈利、邊際貢獻(xiàn)等。利潤(rùn)中心的產(chǎn)品可以是物質(zhì)產(chǎn)品，也可以是各種勞務(wù)。為了考核利潤(rùn)中心的經(jīng)營成果，各利潤(rùn)中心必須進(jìn)行獨(dú)立的、完整的成本計(jì)算和損益計(jì)算。凡不屬于本利潤(rùn)中心的收入或成本，應(yīng)予以剔除，轉(zhuǎn)給有關(guān)責(zé)任中心。成本中心成本中心是指西方管

21、理會(huì)計(jì)中責(zé)任會(huì)計(jì)制度下對(duì)發(fā)生的費(fèi)用進(jìn)行歸集、控制、分配、核算和考核的部門或單位。從管理組織機(jī)構(gòu)來看，可以是一個(gè)部門、一個(gè)管理或營業(yè)區(qū)域，也可以是一種職能、一臺(tái)機(jī)器或一個(gè)工作人員。無論哪種成本或哪級(jí)成本中心，都要對(duì)可控的費(fèi)用負(fù)責(zé)。對(duì)可控的費(fèi)用控制是一個(gè)完整的過程，包括事前、事中控制，也包括事后控制。企業(yè)的費(fèi)用按費(fèi)用中心分類，可以對(duì)其發(fā)生情況進(jìn)行評(píng)價(jià)與考核，它通常不涉及企業(yè)的收入和投資。劃分可控費(fèi)用和不可控費(fèi)用，是對(duì)成本中心進(jìn)行經(jīng)營成果考核的前提條件。各成本中心對(duì)其責(zé)任成本負(fù)有控制和考核的責(zé)任，對(duì)不可控成本只負(fù)有報(bào)告的義務(wù)。基本生產(chǎn)單位以外的輔助生產(chǎn)部門、管理部門等，雖然不直接生產(chǎn)成本企業(yè)的主要產(chǎn)

22、品，但他們的活動(dòng)對(duì)產(chǎn)品生產(chǎn)費(fèi)用會(huì)產(chǎn)生影響，因而各部門也有自身的可控費(fèi)用，通常相應(yīng)地設(shè)立成本中心。第二講第二講 法人治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容法人治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容法人治理結(jié)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)，是指現(xiàn)代企業(yè)所應(yīng)具有的科學(xué)化、規(guī)范化的企業(yè)組織制度組織制度和管理管理制度制度。科學(xué)化、規(guī)范化的企業(yè)組織制度組織制度包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層。股東會(huì)是由全體出資人(即公司股東)組成的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會(huì)是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的代表全體股東利益的公司常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東會(huì)負(fù)責(zé)；監(jiān)事會(huì)是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的代表股東利益并對(duì)董事會(huì)及其成員以及高層經(jīng)營管理人員進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)?？茖W(xué)化、規(guī)范化的企業(yè)管理制度管理制度包

23、括企業(yè)的計(jì)劃管理、生產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、財(cái)務(wù)管理、人事管理等方面的規(guī)章制度，是保證現(xiàn)代企業(yè)正常運(yùn)營的重要手段。法人治理結(jié)構(gòu)的定義一：制度安排說法人治理結(jié)構(gòu)的定義一：制度安排說 制度安排說制度安排說“在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看來,法人治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排,用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體投資者(股東和貸款人)、經(jīng)理人之間的關(guān)系,并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。法人治理結(jié)構(gòu)包括:(1)如何配置和行使控制權(quán);(2)如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人;(3)如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。一般而言,良好的法人治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補(bǔ)性質(zhì),并選擇一種結(jié)構(gòu)來減低代理人的成本?！狈ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)的定義二：結(jié)構(gòu)說法人治理結(jié)構(gòu)的

24、定義二：結(jié)構(gòu)說“所謂法人治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中,上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu),所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管;公司董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu),擁有對(duì)經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲以及解雇權(quán);高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì),組成在董事領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu),在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。法人治理結(jié)構(gòu)的定義三：契約說法人治理結(jié)構(gòu)的定義三：契約說企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是一種契約制度,它通過一定的治理手段,合理配置剩余索取權(quán)與控制權(quán),以形成科學(xué)的自我約束機(jī)制和相互制衡機(jī)制,目的是協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的利益和權(quán)力關(guān)系,促使他們長(zhǎng)期合作,以保證企業(yè)

25、的決策效率法人治理結(jié)構(gòu)的功能：權(quán)力配置功能法人治理結(jié)構(gòu)的功能：權(quán)力配置功能法人治理結(jié)構(gòu)的功能：權(quán)力制衡功能法人治理結(jié)構(gòu)的功能：權(quán)力制衡功能法人治理結(jié)構(gòu)就是為了制衡公司中各種權(quán)力關(guān)系而設(shè)立的。法人治理結(jié)構(gòu)的核心是明確劃分股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理人員各自的權(quán)力(股東的所有權(quán)、董事會(huì)的經(jīng)營決策權(quán)、經(jīng)理人員執(zhí)行管理權(quán)和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督權(quán))、責(zé)任和利益,形成四者之間的權(quán)力制衡關(guān)系,確保公司制度的有效運(yùn)行。法人治理結(jié)構(gòu)的功能：激勵(lì)和約束功能法人治理結(jié)構(gòu)的功能：激勵(lì)和約束功能激勵(lì)機(jī)制應(yīng)該具有激勵(lì)相容的功效，好的法人治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該使股東和經(jīng)理人之間形成激勵(lì)相容的功效，或者是接近激勵(lì)相容的功效。激勵(lì)機(jī)制主要包括兩

26、個(gè)方面,即物質(zhì)激勵(lì)與非物質(zhì)激勵(lì)約束功能是通過法人治理結(jié)構(gòu)中提供的監(jiān)督與懲罰機(jī)制以及合約關(guān)系對(duì)代理人行為產(chǎn)生的一種約束力。它主要是防止代理人的偷懶行為和道德風(fēng)險(xiǎn)問題,同時(shí)對(duì)代理人的瀆職行為進(jìn)行懲罰和制裁。對(duì)代理人的約束主要包括三個(gè)方面:一是所有權(quán)約束；二是監(jiān)督機(jī)制的約束；三是對(duì)瀆職行為的懲罰委托代理問題是法人治理結(jié)構(gòu)委托代理問題是法人治理結(jié)構(gòu)要解決的核心問題要解決的核心問題 委托代理問題是指委托人和代理人之間由于身份和信息等原因而導(dǎo)致的激勵(lì)不相容.它包括三個(gè)重要方面：第一，經(jīng)理人（代理人）工作努力程度與所有人不同；第二，代理人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)與所有人不同；第三，所有者與經(jīng)理人之間存在信息不對(duì)稱問題；法

27、人治理結(jié)構(gòu)就是要通過一系列的制度安排或契約關(guān)系，達(dá)到解決企業(yè)中存在的委托代理問題，解決委托人和代理人之間的激勵(lì)不相容。這里主要是企業(yè)所有人和企業(yè)經(jīng)理人之間的激勵(lì)不相容。所有人和經(jīng)理人的制度安排所有人和經(jīng)理人的制度安排所有人（董事長(zhǎng)）所有人（董事長(zhǎng)）總經(jīng)理行為短期化，內(nèi)部人控制總經(jīng)理不擁有不擁有足以激勵(lì)其有企業(yè)主人意識(shí)的股權(quán)總經(jīng)理擁有擁有足以激勵(lì)其有企業(yè)主人意識(shí)的股權(quán)激勵(lì)不相容激勵(lì)相容董事長(zhǎng)控股董事長(zhǎng)控股形成多級(jí)驅(qū)動(dòng)穩(wěn)步發(fā)展的動(dòng)力體系（激勵(lì)體系）衰敗衰?。嫒危嫒危┛偨?jīng)理總經(jīng)理公司公司2（兼任）（兼任）總經(jīng)理總經(jīng)理公司公司3兼任總經(jīng)理兼任總經(jīng)理公司公司1規(guī)模擴(kuò)大董事長(zhǎng)的精力只能專心于企業(yè)長(zhǎng)期

28、戰(zhàn)略和重大投資的決策發(fā)展發(fā)展良性發(fā)展良性發(fā)展國有企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)：所有人虛擬國有企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)：所有人虛擬全國人民國家中央政府企業(yè)經(jīng)營者各級(jí)地方政府國有股權(quán)代表人誰都是所有者，誰都不是所有者誰都是所有者，誰都不是所有者委托的鏈條太長(zhǎng)委托的鏈條太長(zhǎng)國有企業(yè)存在無解的委托代理問題國有企業(yè)存在無解的委托代理問題企業(yè)經(jīng)營者各級(jí)地方政府國有股權(quán)代表人國有企業(yè)存在很強(qiáng)的內(nèi)部人控制國有企業(yè)存在很強(qiáng)的內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制是轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中所固有的一種潛在的現(xiàn)象,是從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)制度的遺產(chǎn)中演化而來的。內(nèi)部人控制是源自于“兩權(quán)分離”和委托代理關(guān)系的企業(yè)制度內(nèi)生的一種現(xiàn)象。這種現(xiàn)象在中國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中形成的主要原因是

29、:(1)放權(quán)讓利擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)改革。這一改革在國家作為企業(yè)外部出資人還沒有以所有者身份進(jìn)入企業(yè)行使所有權(quán)職能,且銀行作為外部出資人的監(jiān)督功能還較弱的情況下,就大力推行對(duì)經(jīng)理人員的放權(quán)讓利,實(shí)際上是將企業(yè)控制權(quán)在缺乏必要制約的情況下交給了企業(yè)經(jīng)理人員。(2)企業(yè)改制。改制使原有的單一所有者格局不復(fù)存在,但國有股權(quán)占絕對(duì)比重,其他所有者比重低且分散,這些投資者廣泛的搭便車動(dòng)機(jī)使他們既沒有足夠的激勵(lì)也沒有足夠的力量去影響公司的決策,由此內(nèi)部人必然會(huì)損害中小股東利益。同時(shí),國有股權(quán)難以上市流通也削弱了它“用腳投票”、實(shí)施“退出”威脅的能力。(3)國有資產(chǎn)的授權(quán)委托經(jīng)營國有企業(yè)經(jīng)營者的行為短期化國有企業(yè)

30、經(jīng)營者的行為短期化國有企業(yè)所國有企業(yè)所有權(quán)虛擬有權(quán)虛擬經(jīng)營者任期有限經(jīng)營者任期有限監(jiān)督成本比監(jiān)督成本比其他類企業(yè)高其他類企業(yè)高經(jīng)營者的官員經(jīng)營者的官員定位和邀功心理定位和邀功心理行為行為短期化短期化國有企業(yè)常有抵制兼并或者過度擴(kuò)張的現(xiàn)象國有企業(yè)常有抵制兼并或者過度擴(kuò)張的現(xiàn)象股東會(huì)形同虛設(shè)股東會(huì)形同虛設(shè)n國有股代表的以個(gè)人利國有股代表的以個(gè)人利益為導(dǎo)向的行為方式益為導(dǎo)向的行為方式n國有企業(yè)的一股獨(dú)大國有企業(yè)的一股獨(dú)大或者絕對(duì)控股使得國有股或者絕對(duì)控股使得國有股代表有絕對(duì)的發(fā)言權(quán)代表有絕對(duì)的發(fā)言權(quán)董事長(zhǎng)大權(quán)獨(dú)攬，董事會(huì)作用無從發(fā)揮董事長(zhǎng)大權(quán)獨(dú)攬，董事會(huì)作用無從發(fā)揮n國有股代表的以個(gè)人利益為 導(dǎo)向的

31、行為方式n在股權(quán)結(jié)構(gòu)上的絕對(duì)控股地位n國有企業(yè)的董事長(zhǎng)都是由政府任命的，他僅僅相當(dāng)于政府的一個(gè)公務(wù)員監(jiān)事會(huì)僅是擺設(shè)監(jiān)事會(huì)僅是擺設(shè),職責(zé)難以發(fā)揮職責(zé)難以發(fā)揮n國有企業(yè)的監(jiān)事也是以自己個(gè)人的利益為最終取向，他不可能擔(dān)負(fù)起真正的監(jiān)督作用n他的許多個(gè)人利益需要董事長(zhǎng)來幫助解決n國有企業(yè)的監(jiān)事都是由政府任命的，他僅僅相當(dāng)于政府的一個(gè)公務(wù)員。他不可能完全以企業(yè)長(zhǎng)期利益為重國有股份制企業(yè)股權(quán)配置一股獨(dú)大，導(dǎo)致經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)大國有股份制企業(yè)股權(quán)配置一股獨(dú)大，導(dǎo)致經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)大企業(yè)企業(yè)經(jīng)營經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)所有者在公司規(guī)模較大時(shí)仍然事必躬親所有者在公司規(guī)模較大時(shí)仍然事必躬親小股東的小股東的“搭便車搭便車”現(xiàn)象和侵犯小股東利益現(xiàn)

32、象和侵犯小股東利益母子公司的治理結(jié)構(gòu)不切合實(shí)際母子公司的治理結(jié)構(gòu)不切合實(shí)際從理論上來講，國有企業(yè)不可能建立起有競(jìng)爭(zhēng)力從理論上來講，國有企業(yè)不可能建立起有競(jìng)爭(zhēng)力的法人治理結(jié)構(gòu)的法人治理結(jié)構(gòu)在國有企業(yè)還沒有從競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域退出之前法人治在國有企業(yè)還沒有從競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域退出之前法人治理結(jié)構(gòu)還有優(yōu)化的空間理結(jié)構(gòu)還有優(yōu)化的空間國有股份制企業(yè)退出是一個(gè)變遷過程，退出前的國有股份制企業(yè)退出是一個(gè)變遷過程，退出前的治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化應(yīng)是變遷的中間步驟治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化應(yīng)是變遷的中間步驟國有獨(dú)資或國有控股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等方式退出控股地位或完全退出只要是國有控股企業(yè)，國有企業(yè)原有的所有弊病都或多或少的存在讓有能力的原經(jīng)營者購買國有股

33、權(quán)，甚至控股也是一條符合國情的退出之路國有股份退出控股地位已經(jīng)從本質(zhì)上改變了原國有企業(yè)固有的一些弊病私有股份制企業(yè)要從創(chuàng)業(yè)時(shí)的治理結(jié)構(gòu)向現(xiàn)代企私有股份制企業(yè)要從創(chuàng)業(yè)時(shí)的治理結(jié)構(gòu)向現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變業(yè)治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變個(gè)人個(gè)人高權(quán)威高權(quán)威決策決策無程序無程序沒有沒有制度制度下屬下屬無預(yù)期無預(yù)期缺乏缺乏規(guī)范規(guī)范一人一人說了算說了算創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)業(yè)者決策變決策變化大化大產(chǎn)權(quán)合理配置產(chǎn)權(quán)合理配置決策科學(xué)化決策科學(xué)化程序化程序化有制度有規(guī)范有制度有規(guī)范員工對(duì)老板的員工對(duì)老板的行為能有預(yù)期行為能有預(yù)期現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)要求企業(yè)根據(jù)自己的實(shí)際建立現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)要求企業(yè)根據(jù)自己的實(shí)際建立科學(xué)和激勵(lì)相容的結(jié)構(gòu)體系科學(xué)和激

34、勵(lì)相容的結(jié)構(gòu)體系建立期：原始積累階段成長(zhǎng)期：發(fā)展改進(jìn)期發(fā)展期：持續(xù)發(fā)展階段同甘共苦的結(jié)構(gòu)和氛圍個(gè)人權(quán)威的體系股權(quán)配置和激勵(lì)體系要建立起來股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)要名副其實(shí)鼓勵(lì)創(chuàng)新的體系要建立多級(jí)驅(qū)動(dòng)的股權(quán)激勵(lì)體系建立開放的人才吸納和激勵(lì)體系企業(yè)在不同的階段有不同的激勵(lì)體系企業(yè)在不同的階段有不同的激勵(lì)體系國有獨(dú)資企業(yè)可先引進(jìn)非國有戰(zhàn)略投資者改善治理結(jié)構(gòu)國有獨(dú)資企業(yè)可先引進(jìn)非國有戰(zhàn)略投資者改善治理結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略戰(zhàn)略投資者投資者先引進(jìn)少量非國有戰(zhàn)略投資者是漸進(jìn)的，各方都可以接受的方案；也是最具操作性的方案戰(zhàn)略投資者的參與會(huì)帶來一定的示范作用，這將促使國有企業(yè)經(jīng)營者有管理層收購的緊迫感對(duì)國有企業(yè)的經(jīng)營者可實(shí)施

35、期股制對(duì)國有企業(yè)的經(jīng)營者可實(shí)施期股制董事會(huì)制度是完善法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵點(diǎn)董事會(huì)制度是完善法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵點(diǎn)國有企業(yè)的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理宜分開國有企業(yè)的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理宜分開國企的財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制是有效的監(jiān)督機(jī)制國企的財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制是有效的監(jiān)督機(jī)制上市的國有控股企業(yè)要堅(jiān)持三分開上市的國有控股企業(yè)要堅(jiān)持三分開國有上市公司可以通過建立獨(dú)立董事國有上市公司可以通過建立獨(dú)立董事制來改善治理結(jié)構(gòu)制來改善治理結(jié)構(gòu)上市公司的國有股減持是逐步改善上市公司的國有股減持是逐步改善法人治理結(jié)構(gòu)的途徑法人治理結(jié)構(gòu)的途徑主動(dòng)引入戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)主動(dòng)引入戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)董事會(huì)要做所有者善于做的企業(yè)長(zhǎng)期董事會(huì)要做所

36、有者善于做的企業(yè)長(zhǎng)期戰(zhàn)略和重大投資的決策戰(zhàn)略和重大投資的決策n一股獨(dú)大的企業(yè)經(jīng)營者習(xí)慣于戰(zhàn)略、投資決策一股獨(dú)大的企業(yè)經(jīng)營者習(xí)慣于戰(zhàn)略、投資決策和企業(yè)的日常經(jīng)營一把抓，不習(xí)慣放權(quán)，這會(huì)影和企業(yè)的日常經(jīng)營一把抓，不習(xí)慣放權(quán)，這會(huì)影響經(jīng)理人的全盤經(jīng)營計(jì)劃和實(shí)施響經(jīng)理人的全盤經(jīng)營計(jì)劃和實(shí)施家族式企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)家族式企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)n對(duì)家族式企業(yè)沒有一個(gè)精確的定義,在經(jīng)營管理中帶有明顯家族特色的企業(yè)組織均可視為家族式企業(yè)。這種家族企業(yè)往往是一個(gè)擴(kuò)大的家庭,承擔(dān)一定的經(jīng)濟(jì)功能。其股權(quán)構(gòu)相對(duì)集中,一般控制在家族手中,所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的程度視企業(yè)主的意愿而定,決策通常由家族集體作出,市場(chǎng)監(jiān)控度小,監(jiān)控主要來自

37、家族內(nèi)部股份公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本內(nèi)容包括以下股份公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本內(nèi)容包括以下股份公司股東大會(huì)股份公司經(jīng)理層股份公司董事會(huì)股份公司監(jiān)事會(huì)信任托管委托代理信任托管監(jiān)督監(jiān)督集團(tuán)公司集團(tuán)公司所有權(quán)所有權(quán)控制權(quán)控制權(quán)經(jīng)營權(quán)經(jīng)營權(quán)股份公司法人治理結(jié)構(gòu)股份公司法人治理結(jié)構(gòu)參股公司流通股東法人治理結(jié)構(gòu)要通過法人治理結(jié)構(gòu)要通過“依法進(jìn)行依法進(jìn)行”來達(dá)到管理控來達(dá)到管理控制的目的制的目的權(quán)力行使權(quán)力分配操作要點(diǎn) 在股份公司股東大會(huì)里，由母公司法人代表或授權(quán)法人代表來行使母公司股份代表的權(quán)利；向股份公司董事會(huì)派出董事或董事長(zhǎng)來行使決策控制權(quán)；向子公司監(jiān)事會(huì)派出監(jiān)事來行使監(jiān)督權(quán)。股份公司董事會(huì)選擇和聘任股份公

38、司總經(jīng)理；股份公司的日常經(jīng)營管理權(quán)下放給股份公司經(jīng)理層。給股份公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)“減肥”，減少母公司的控制幅度，必要時(shí)可根據(jù)公司法的規(guī)定，只設(shè)執(zhí)行董事；“多管人少管事”，具體經(jīng)營業(yè)務(wù)可由派出高級(jí)管理人員完成。公司內(nèi)部管理控制中推行法人治理結(jié)構(gòu)，應(yīng)著重公司內(nèi)部管理控制中推行法人治理結(jié)構(gòu)，應(yīng)著重做好兩方面工作做好兩方面工作股份公司層面股份公司層面母公司層面母公司層面 母公司通過規(guī)章制度，約束其派出董事、監(jiān)事的行為，規(guī)定其決策權(quán)限；設(shè)計(jì)出指示和匯報(bào)的工作流程，使日?？刂祈槙?；加強(qiáng)考核，獎(jiǎng)懲兌現(xiàn) 股份公司通過制定公司章程、公司章程細(xì)則等法律文件，理清股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層的權(quán)利與義務(wù)，形成有效的約束

39、與制衡機(jī)制。在設(shè)計(jì)具體的集團(tuán)公司對(duì)股份公司的管理控制系在設(shè)計(jì)具體的集團(tuán)公司對(duì)股份公司的管理控制系統(tǒng)時(shí)，可從四個(gè)方面考慮統(tǒng)時(shí)，可從四個(gè)方面考慮控制體系業(yè)績(jī)控制業(yè)績(jī)控制：總部下達(dá)一系列指標(biāo)作為下屬單位的奮斗目標(biāo)和考核標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)下屬單位一定額度以上的經(jīng)營權(quán)限進(jìn)行控制。制定信息交流制度，保證總部及時(shí)、準(zhǔn)確、全面地掌握下屬單位的生產(chǎn)運(yùn)營信息。信息控制信息控制：對(duì)下屬單位關(guān)鍵崗位的人員進(jìn)行控制控制體系人人員員控控制制權(quán)權(quán)限限控控制制第三講第三講 國內(nèi)外法人治理結(jié)構(gòu)的比較國內(nèi)外法人治理結(jié)構(gòu)的比較國外企業(yè)集團(tuán)的幾種基本組織形式國外企業(yè)集團(tuán)的幾種基本組織形式卡特爾卡特爾 卡特爾是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國家中的壟斷組織形式之一，

40、由生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合組由生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合組成。成?？ㄌ貭柍蓡T企業(yè)一方面為了獲得壟斷利潤(rùn)而在價(jià)格、銷售市場(chǎng)、生產(chǎn)規(guī)模和其他方面簽定協(xié)定，另一方面又保持其在商品經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的獨(dú)立性?？ㄌ貭栆话惴譃槿N類型：一是規(guī)定銷售市場(chǎng)范圍的卡特爾；二是規(guī)定銷售價(jià)格的卡特爾；三是規(guī)定參加卡特爾的企業(yè)所生產(chǎn)的各種商品的生產(chǎn)限額。隨著跨國公司的出現(xiàn)和發(fā)展，各國的大壟斷組織之間建立起國際卡特爾，國際卡特爾比單一國內(nèi)卡特爾的規(guī)模和影響都大得多。托拉斯托拉斯若干性質(zhì)相同或互有關(guān)聯(lián)的企業(yè)為了獨(dú)占市場(chǎng)、獲取高額利潤(rùn)而組成的壟斷組織。1879年首先在美國出現(xiàn)，如美孚石油托拉斯、威士忌托拉斯等。托拉斯本身就是一個(gè)獨(dú)立的企

41、業(yè)組織，參加者在法律上和業(yè)務(wù)上完全喪失其獨(dú)立性，而由托拉斯的董事會(huì)掌握所屬全部企業(yè)的生產(chǎn)、銷售和財(cái)務(wù)活動(dòng)。原來的企業(yè)主成為托拉斯的股東，按照股權(quán)的多少分得利潤(rùn)。托拉斯一方面可以保障投資者的優(yōu)厚利潤(rùn)，提高投資者興趣，刺激投資，促進(jìn)業(yè)務(wù)擴(kuò)充，有利于經(jīng)濟(jì)發(fā)展；另一方面會(huì)減少競(jìng)爭(zhēng)，阻礙企業(yè)技術(shù)進(jìn)步和新興企業(yè)的發(fā)展，影響中小企業(yè)的生存，增加消費(fèi)者的負(fù)擔(dān)。辛迪加辛迪加若干大企業(yè)為了高價(jià)出售商品，低價(jià)購買原材料而建立的壟斷組織。參與企業(yè)銷售產(chǎn)品和采購原材料等業(yè)務(wù)，都由辛迪加總辦事處統(tǒng)一辦理，并按協(xié)議規(guī)定在參加者之間進(jìn)行分配。這種組織形式比卡特爾嚴(yán)密，參加者在生產(chǎn)上和法律上雖仍保持獨(dú)立地位，但已喪失商業(yè)上的獨(dú)

42、立性?？挡啥骺挡啥饕詫?shí)力最雄厚的壟斷企業(yè)為核心，把分屬于不同經(jīng)濟(jì)部門的許多企業(yè)聯(lián)合在一起而組成，是壟斷組織中最復(fù)雜的一種形式。其目的是壟斷市場(chǎng)、爭(zhēng)奪原材料產(chǎn)地和投資場(chǎng)所，以獲取高額壟斷利潤(rùn)。它可以包括數(shù)十個(gè)以至數(shù)百個(gè)礦業(yè)、工業(yè)、貿(mào)易、銀行、保險(xiǎn)、運(yùn)輸?shù)炔块T的各種企業(yè)。參加者形式上保持獨(dú)立，實(shí)際上受其中占統(tǒng)治地位的資本集團(tuán)控制?？挡啥饕越鹑诳刂茷榛A(chǔ)，其核心可以是大銀行，也可以是大工業(yè)企業(yè)。它們除經(jīng)營本身業(yè)務(wù)外，同時(shí)又是控股公司，通過收買股票、參加董事會(huì)及財(cái)務(wù)上的關(guān)系，將參加康采恩的其他企業(yè)控制起來。與托拉斯的區(qū)別一般在于：托拉斯是生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與生產(chǎn)有密切聯(lián)系的企業(yè)的聯(lián)合，而康采恩是由分屬于不

43、同部門的企業(yè)的聯(lián)合；托拉斯將參加企業(yè)溶為一體，各參加企業(yè)完全喪失原有獨(dú)立性，而參加康采恩的各企業(yè)形式上保持獨(dú)立；托拉斯是單個(gè)企業(yè)的聯(lián)合，而參加康采恩的除單獨(dú)企業(yè)外，還包括銀行和托拉斯。中國華源集團(tuán)公司中國華源集團(tuán)公司企業(yè)綜述企業(yè)綜述主營業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況經(jīng)營狀況企業(yè)規(guī)模企業(yè)規(guī)模 中國華源集團(tuán)公司是中央直屬的國有重要骨干企業(yè)，1992年由原紡織工業(yè)部（現(xiàn)中國紡織業(yè)協(xié)會(huì)）聯(lián)合對(duì)外經(jīng)貿(mào)部和交通銀行總行共同創(chuàng)辦的大型綜合集團(tuán)公司。1992年7月注冊(cè)于上海浦東新區(qū)。截至1997年，注冊(cè)資本4.78億元。企業(yè)職工近5萬人，擁有全資和控股子公司32家。其中上海華源股份、上海華源發(fā)展、華源凱馬機(jī)械、浙江鳳凰

44、 四家上市公司，發(fā)行3支A股、2支B股股票。從事紡織、機(jī)械、進(jìn)出口貿(mào)易、電子信息、生物醫(yī)藥、環(huán)保、房地產(chǎn)開發(fā)等產(chǎn)業(yè)，其中紡織、機(jī)械和貿(mào)易是其支柱產(chǎn)業(yè)。從生產(chǎn)規(guī)模和效益來看，中國華源已成為中國最大的紡織企業(yè)；從生產(chǎn) 總量來說，華源凱馬已成為中國最大農(nóng)機(jī)制造商和銷售商之一。工業(yè)規(guī)模占整個(gè)集團(tuán)規(guī)模70%以上，在上海市排名為第四大工業(yè)集團(tuán)。全資公司控股公司關(guān)聯(lián)公司華源集團(tuán)組織機(jī)構(gòu)華源集團(tuán)組織機(jī)構(gòu)股東大會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)總裁總裁辦公室財(cái)務(wù)總監(jiān)部人力資源部財(cái)務(wù)部信息中心戰(zhàn)略發(fā)展部國際合作部對(duì)外貿(mào)易管理部工業(yè)部科技部生物醫(yī)藥部貿(mào)易部審計(jì)部房產(chǎn)部三總師副總裁總部各職能部門職責(zé)總部各職能部門職責(zé)(一一)協(xié)助集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)

45、進(jìn)行綜合、協(xié)調(diào)、督促、檢查工作，負(fù)責(zé)公共關(guān)系及行政事務(wù)、內(nèi)外宣傳、文電處理、會(huì)議組織、秘書事務(wù)、檔案管理、安全保密、生活后勤等服務(wù)工作，公司行政經(jīng)費(fèi)及非經(jīng)營性財(cái)產(chǎn)的控制管理。戰(zhàn)略發(fā)展部定期編制集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；收集有關(guān)宏觀經(jīng)濟(jì)、政策法規(guī)等方面的信息，并對(duì)此深入分析研究對(duì)策措施；對(duì)集團(tuán)的市場(chǎng)營銷現(xiàn)狀進(jìn)行分析研究，并建議采用相應(yīng)的市場(chǎng)營銷模式；追蹤研究國內(nèi)外優(yōu)秀企業(yè)先進(jìn)的經(jīng)營模式和管理技巧，以及集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)交辦的研究課題。總裁辦公室財(cái)務(wù)總監(jiān)部負(fù)責(zé)管理和指導(dǎo)財(cái)務(wù)總監(jiān)、審計(jì)特派員的工作；協(xié)調(diào)解決財(cái)務(wù)總監(jiān)與子公司總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師有關(guān)職業(yè)判斷方面的問題；檢查財(cái)務(wù)總監(jiān)的日常工作，督促財(cái)務(wù)總監(jiān)執(zhí)行聯(lián)簽制度、

46、審核備案制度和定期報(bào)告制度；會(huì)同集團(tuán)人力資源部對(duì)財(cái)務(wù)總監(jiān)、審計(jì)特派員的任用、調(diào)動(dòng)、獎(jiǎng)懲提出建議和意見。人力資源部主要負(fù)責(zé)集團(tuán)人才招聘、員工培訓(xùn)、勞動(dòng)與薪酬管理、干部培養(yǎng)與考察、社會(huì)保障與職工福利、職稱評(píng)審以及制訂并執(zhí)行與公司發(fā)展相適應(yīng)的人才激勵(lì)政策。對(duì)集團(tuán)下屬全資、控股公司人事工作進(jìn)行政策指導(dǎo)和監(jiān)督?？偛扛髀毮懿块T職責(zé)總部各職能部門職責(zé)(二二)領(lǐng)導(dǎo)事業(yè)部和子公司的內(nèi)部審計(jì)工作；健全所屬公司的內(nèi)審體系；對(duì)所屬公司的內(nèi)控制度、財(cái)務(wù)預(yù)決算、財(cái)務(wù)收支、經(jīng)濟(jì)效益、投資項(xiàng)目、基建項(xiàng)目預(yù)決算進(jìn)行審計(jì)；開展資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任審計(jì)、經(jīng)理離任審計(jì)、專項(xiàng)審計(jì)。信息中心負(fù)責(zé)信息化工作的規(guī)劃、建設(shè)和安全運(yùn)行管理；完成公司管理

47、信息系統(tǒng)工程的建設(shè)。審計(jì)部科技部研究制定集團(tuán)科技發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃并組織實(shí)施；建立、完善集團(tuán)科技管理體系及各項(xiàng)制度；對(duì)集團(tuán)公司及下屬企業(yè)的科研開發(fā)項(xiàng)目進(jìn)行綜合管理、對(duì)重大科技開發(fā)項(xiàng)目組織咨詢及論證；根據(jù)集團(tuán)調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的需求，積極組織調(diào)研、論證，開展前期準(zhǔn)備工作。財(cái)務(wù)部主要負(fù)責(zé)制定集團(tuán)公司資金及投資的中長(zhǎng)期規(guī)劃，會(huì)計(jì)核算管理，資金管理和調(diào)度，投資項(xiàng)目的財(cái)務(wù)審核，參與投資評(píng)價(jià)等工作。下設(shè)會(huì)計(jì)部、資金部、投資部三個(gè)部門。華源集團(tuán)母子公司控制關(guān)系華源集團(tuán)母子公司控制關(guān)系控制內(nèi)容指標(biāo)控制權(quán)限控制人員控制信息控制v通過“資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書”下達(dá)經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)。v對(duì)流動(dòng)資產(chǎn)質(zhì)量實(shí)行指標(biāo)監(jiān)控、考核管理

48、。對(duì)子公司的應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款、預(yù)付貨款、存貨（四項(xiàng)流動(dòng)資產(chǎn)）實(shí)行壓縮指標(biāo)控制，完成情況列入資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任獎(jiǎng)懲考核范圍。v各公司的工資總額由集團(tuán)公司統(tǒng)一核定、每月報(bào)送工資報(bào)表清冊(cè)。華源集團(tuán)母子公司控制關(guān)系華源集團(tuán)母子公司控制關(guān)系控制內(nèi)容指標(biāo)控制權(quán)限控制人員控制信息控制v子公司資金使用、資產(chǎn)購買與處置、貸款擔(dān)保、對(duì)外投資、技術(shù)改造、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、收購兼并等重大決策均由總部審批。v各子公司、事業(yè)部不得擅自向任何單位出借資金。v對(duì)重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)實(shí)行總經(jīng)理與財(cái)務(wù)總監(jiān)聯(lián)簽制度v合同管理上建立合同三級(jí)審批制度和預(yù)付貨款的審批制。v信用擔(dān)保依據(jù)不同情況分別由子公司和母公司決策。v不良資產(chǎn)清理/處置一定額

49、度上必須由母公司審批。v所屬各公司的審計(jì)部由總經(jīng)理與財(cái)務(wù)總監(jiān)雙重領(lǐng)導(dǎo)。華源集團(tuán)母子公司控制關(guān)系華源集團(tuán)母子公司控制關(guān)系控制內(nèi)容指標(biāo)控制權(quán)限控制人員控制信息控制v各部門、各公司總經(jīng)理的工資、獎(jiǎng)金、津貼、補(bǔ)貼由集團(tuán)公司核定并發(fā)放。v集團(tuán)或公司董事會(huì)派駐財(cái)務(wù)總監(jiān)或?qū)徲?jì)特派員往所屬企業(yè),實(shí)施財(cái)務(wù)監(jiān)控。財(cái)務(wù)總監(jiān)一般應(yīng)是公司的董事或監(jiān)事。v所屬大型控股公司的總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)經(jīng)理實(shí)行集團(tuán)總部委派制；一般企業(yè)的總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)經(jīng)理由總部進(jìn)行資質(zhì)認(rèn)證，由該公司總經(jīng)理選聘。v所屬公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免、考核、獎(jiǎng)懲需事先征求財(cái)務(wù)總監(jiān)意見。v總部人力資源部會(huì)同財(cái)務(wù)部對(duì)各所屬公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行任免考核獎(jiǎng)懲。華源集團(tuán)母子公

50、司控制關(guān)系華源集團(tuán)母子公司控制關(guān)系控制內(nèi)容指標(biāo)控制權(quán)限控制人員控制信息控制v每月初各事業(yè)部、子公司向集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表及財(cái)務(wù)狀況說明書。v子公司和事業(yè)部每季一次上報(bào)四項(xiàng)流動(dòng)資產(chǎn)（應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款、預(yù)付貨款、存貨）單項(xiàng)業(yè)務(wù)占用情況。v各公司每月報(bào)送工資報(bào)表清冊(cè)。v財(cái)務(wù)總監(jiān)審核所屬公司的財(cái)務(wù)報(bào)告，并報(bào)送集團(tuán)董事會(huì)。v財(cái)務(wù)總監(jiān)定期向集團(tuán)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司的資產(chǎn)運(yùn)作和資金收支情況。寶鋼集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)寶鋼集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)董事長(zhǎng)總務(wù)部戰(zhàn)略發(fā)展研究室計(jì)劃財(cái)務(wù)部人事部企業(yè)管理處法律事務(wù)部審計(jì)處三期工程指揮部教育委員會(huì)技術(shù)中心安全環(huán)保處技改管理處煉鐵廠煉鋼廠初軋廠熱軋廠自備電廠鋼管公司運(yùn)輸公司生產(chǎn)部技

51、術(shù)部設(shè)備部能源部自動(dòng)化部檢察室總經(jīng)理寶鋼集團(tuán)對(duì)子公司控制寶鋼集團(tuán)對(duì)子公司控制財(cái)務(wù)控制財(cái)務(wù)控制 集團(tuán)下屬企業(yè) 集團(tuán)核心企業(yè)集團(tuán)下屬企業(yè)國有資產(chǎn)的保值、增值和資產(chǎn)交易，由集團(tuán)核心企業(yè)統(tǒng)一對(duì)國有資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)。對(duì)于下屬企業(yè)重大基建項(xiàng)目所需資金，核心企業(yè)的計(jì)劃和財(cái)務(wù)部門也負(fù)責(zé)籌措。注意了解和掌握各個(gè)集團(tuán)核心企業(yè)的財(cái)務(wù)活動(dòng)情況，提出改進(jìn)財(cái)務(wù)工作的意見，協(xié)調(diào)資產(chǎn)調(diào)度方面的問題。核心企業(yè)的審計(jì)部門，每年還對(duì)全資和控股子公司逐個(gè)進(jìn)行審計(jì)。寶鋼集團(tuán)對(duì)子公司控制寶鋼集團(tuán)對(duì)子公司控制人事人事副職由職工選舉產(chǎn)生正職由母公司任命子公司經(jīng)理層每半年述職一次，以便于母公司對(duì)其經(jīng)營業(yè)績(jī)實(shí)行監(jiān)督組織分支機(jī)構(gòu)的管理干部到核心企

52、業(yè)集中培訓(xùn)母公司管成員單位的勞動(dòng)工資特別是工資總額逐步提高下屬企業(yè)干部隊(duì)伍的整體素質(zhì)母公司管子公司的領(lǐng)導(dǎo)班子母公司管成員單位其他事宜寶鋼集團(tuán)對(duì)子公司控制寶鋼集團(tuán)對(duì)子公司控制投資決策投資決策子公司的權(quán)力集團(tuán)公司對(duì)全資、控股子公司和關(guān)聯(lián)公司的投資實(shí)行集中管理，子公司對(duì)外投資統(tǒng)一由集團(tuán)公司管理，一律按集團(tuán)公司投資管理項(xiàng)目的程序辦理。投資的方式只有對(duì)外投資的建議權(quán)，沒有決策權(quán)；子公司運(yùn)用自有資金提出的技改、基建重大項(xiàng)目的立項(xiàng)審批權(quán)在集團(tuán)公司，一般項(xiàng)目由子公司自主決定立項(xiàng)，報(bào)集團(tuán)公司備案。子公司從事生產(chǎn)性建設(shè)，需要融資的，方案需報(bào)計(jì)才財(cái)部審核，經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)。母公司注如入資金的方式或母公司提供擔(dān)保，子公

53、司向銀行借款解決資金問題。同樣，孫公司的投資也必須報(bào)經(jīng)母公司批準(zhǔn)。對(duì)子公司控制對(duì)子公司控制利潤(rùn)分配利潤(rùn)分配全資子公司控股、參股子公司實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)全額上繳集團(tuán)公司，由集團(tuán)公司統(tǒng)一按國家規(guī)定進(jìn)行利潤(rùn)分配，稅后利潤(rùn)由集團(tuán)公司按授權(quán)經(jīng)營書及子公司章程規(guī)定的比例返回子公司，作為子公司的法定盈余公積金利潤(rùn)分配主要通過母公司在子公司董事會(huì)中的代表行使決策管理權(quán)。寶鋼集團(tuán)對(duì)子公司控制寶鋼集團(tuán)對(duì)子公司控制生產(chǎn)經(jīng)營生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃管理統(tǒng)計(jì)報(bào)表生產(chǎn)業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)集團(tuán)下屬企業(yè)的年度計(jì)劃、發(fā)展計(jì)劃以及重大基建、技改項(xiàng)目的立項(xiàng)和審批，均由集團(tuán)核心企業(yè)統(tǒng)一管理子企業(yè)的統(tǒng)計(jì)報(bào)表，也按規(guī)定主送核心企業(yè)，同時(shí)抄報(bào)地方和行政管理部門下屬企

54、業(yè)的生產(chǎn)業(yè)務(wù)，分別由集團(tuán)有關(guān)業(yè)務(wù)部門進(jìn)行歸口協(xié)調(diào)。如鋼鐵企業(yè)的生產(chǎn)業(yè)務(wù)由集團(tuán)事業(yè)部歸口協(xié)調(diào)，機(jī)械制造企業(yè)的生產(chǎn)業(yè)務(wù)由集團(tuán)設(shè)備制造公司歸口協(xié)調(diào)主要掌握日常的生產(chǎn)動(dòng)態(tài)協(xié)調(diào)和幫助解決下屬企業(yè)與核心企業(yè)雙方法人之間生產(chǎn)業(yè)務(wù)聯(lián)系中出現(xiàn)的一些重大問題，不干預(yù)下屬企業(yè)內(nèi)部的日常生產(chǎn)業(yè)務(wù)新加坡淡馬錫控股公司：一家典型的無關(guān)多元化企業(yè)，新加坡淡馬錫控股公司：一家典型的無關(guān)多元化企業(yè)，實(shí)行由政府公務(wù)員兼任公司董事的國有產(chǎn)權(quán)管理方式實(shí)行由政府公務(wù)員兼任公司董事的國有產(chǎn)權(quán)管理方式淡馬錫公司的經(jīng)營領(lǐng)域涉及：淡馬錫公司的經(jīng)營領(lǐng)域涉及：金融業(yè)、交通運(yùn)輸業(yè)、貿(mào)易業(yè)、文化娛樂業(yè)、船舶制造業(yè)、房地產(chǎn)和旅館業(yè)、建筑業(yè)、石油化工行業(yè)

55、、咨詢業(yè)、服務(wù)業(yè)等公司隸屬于財(cái)政部，公司隸屬于財(cái)政部，其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)體系是一種從政府母公司、子公司、分公司等多層次、寶塔型的結(jié)構(gòu)(多大6個(gè)組織層次)公司實(shí)行董事會(huì)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，公司實(shí)行董事會(huì)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，董事及總經(jīng)理任命要經(jīng)共和國總統(tǒng)同意董事會(huì)成員共10名，其中8名是政府公務(wù)員這8名政府公務(wù)員包括：財(cái)政部常務(wù)秘書擔(dān)任董事長(zhǎng)，金融管理局局長(zhǎng)、財(cái)政部總會(huì)計(jì)師、貿(mào)易發(fā)展局局長(zhǎng)等擔(dān)任董事淡馬錫股份有限公司母子公司職責(zé)淡馬錫股份有限公司母子公司職責(zé) 控股公司不過問子公司的日常經(jīng)營活動(dòng) 子公司必須定期向控股公司呈報(bào)本公司董事會(huì)會(huì)議備忘錄 子公司必須定期向控股公司提交本公司月度、半年和年度 財(cái)務(wù)及管理報(bào)

56、告書 控股公司可以委任本公司董事或職員擔(dān)任子公司董事會(huì)成員 子公司需要增加資金時(shí)，必須得到控股公司董事會(huì)同意 子公司必須定期向控股公司呈報(bào)本公司有關(guān)投資和貸款方面的計(jì)劃 控股公司依據(jù)公司法，控制子公司重大產(chǎn)權(quán)經(jīng)營決策問題。淡馬錫股份有限公司對(duì)子公司的控制不僅局限于作為股東淡馬錫股份有限公司對(duì)子公司的控制不僅局限于作為股東的權(quán)限，還包括了對(duì)子公司總體經(jīng)營狀況的監(jiān)控的權(quán)限，還包括了對(duì)子公司總體經(jīng)營狀況的監(jiān)控v子公司必須按期向控股公司呈報(bào)本公司董事會(huì)會(huì)議備忘錄v子公司必須定期向控股公司提交本公司的月度、半年和年度財(cái)務(wù)及管理報(bào)告書v子公司必須定期向控股公司呈報(bào)本公司有關(guān)投資和貸款方面的計(jì)劃v控股公司可

57、以委任本公司董事或職員擔(dān)任子公司董事會(huì)成員v若子公司需要增加資金，必須得到控股公司董事會(huì)的同意v控股公司作為子公司的大股東，控制子公司有關(guān)股本變更、公司重組、年度預(yù)決算、委任董事等重大產(chǎn)權(quán)經(jīng)營決策問題淡馬錫股份有限公司的激勵(lì)淡馬錫股份有限公司的激勵(lì)-約束機(jī)制約束機(jī)制董事會(huì)中董事大多是政府官員，他們作為政府公務(wù)員兼職不兼薪，但是政府根據(jù)公司經(jīng)營狀況，對(duì)委派的董事實(shí)行獎(jiǎng)罰在收入分配方面，以往公司的盈利都由各公司留用投入新的發(fā)展項(xiàng)目所有權(quán)約束所有權(quán)約束國家作為股東擁有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)、剩余索取權(quán)和控制權(quán)只有國家股東對(duì)其所有權(quán)的管理委托其產(chǎn)權(quán)代表董事會(huì)去行使這一職能內(nèi)部監(jiān)督和約束內(nèi)部監(jiān)督和約束國家通過任免董

58、事會(huì)人員及總經(jīng)理來實(shí)行有效的監(jiān)督董事會(huì)對(duì)下屬子公司的經(jīng)營活動(dòng)負(fù)有監(jiān)督管理以保證資產(chǎn)增值的責(zé)任外部監(jiān)督和約束外部監(jiān)督和約束主要是來自產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的約束政府的監(jiān)控主要是通過對(duì)董事會(huì)及主要經(jīng)理人員的任命來實(shí)施監(jiān)督管理權(quán)德國巴斯夫公司母子公司控制德國巴斯夫公司母子公司控制股權(quán)控制財(cái)務(wù)控制人事控制制度控制對(duì)于核心層公司，關(guān)系科技機(jī)密、專利技術(shù)、商標(biāo)等無形資產(chǎn)、母公司擁有100%或絕大部分股權(quán)。對(duì)控股企業(yè)只做戰(zhàn)略方向的規(guī)定，不過問具體情況。對(duì)子公司投資規(guī)模、產(chǎn)品、經(jīng)營成本、公司利潤(rùn)率三方面的控制和管理，投資決策權(quán)高度集中以股東身份向子公司委派經(jīng)理人員達(dá)到控制目的，在人員選擇上，一方面重

59、視各種能力，另一方面還要考察對(duì)企業(yè)的忠誠，同時(shí)還有必要的擔(dān)保制度來予以保證建立定期報(bào)告制度，如海外子公司定期向母公司報(bào)告其經(jīng)營狀況，財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)比率，評(píng)價(jià)子公司經(jīng)營狀況；通過 設(shè)計(jì)統(tǒng)一、高效的信息系統(tǒng)進(jìn)行控制，主要是計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)；建立定期的監(jiān)督審查制度，如亞洲事務(wù)經(jīng)理必須有一半時(shí)間到管轄范圍了解企業(yè)情況通用汽車公司組織體系通用汽車公司組織體系由董事會(huì)及所屬委員會(huì)構(gòu)成，負(fù)責(zé)決定公司的大政方針。每月一次董事會(huì)，最根本性的問題如經(jīng)營范圍、產(chǎn)品方向、生產(chǎn)規(guī)模、投資安排、資金籌集、計(jì)劃目標(biāo)、重要職員任免等董事長(zhǎng)一人、總裁一人，執(zhí)行副總裁若干人董事會(huì)6個(gè)委員會(huì)，經(jīng)營委員會(huì)、任免委員會(huì)、分紅和報(bào)酬委員會(huì)

60、、關(guān)系委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)、財(cái)務(wù)委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)部門職能部門直線指揮部門通用汽車公司董事會(huì)通用汽車公司董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)執(zhí)行委員會(huì)成員是職能部門的部分人員和請(qǐng)來的顧問，任務(wù)是對(duì)某一專題進(jìn)行調(diào)研，向執(zhí)行委員會(huì)提出建議。執(zhí)行委員會(huì)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、總裁、執(zhí)行副總裁、重要部門總經(jīng)理董事長(zhǎng)是主席平常重大問題討論、決定。負(fù)責(zé)公司經(jīng)營活動(dòng)的全面領(lǐng)導(dǎo)，掌握除財(cái)務(wù)以外的各項(xiàng)決策和指揮執(zhí)行委員會(huì)下設(shè)政策組，分為產(chǎn)品、銷售、發(fā)展、人事和海外活動(dòng)。執(zhí)行執(zhí)行委員委員會(huì)會(huì)通用汽車公司財(cái)務(wù)委員會(huì)通用汽車公司財(cái)務(wù)委員會(huì)由董事長(zhǎng)和一些董事組成。由負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)部門的副總裁任主席。獨(dú)攬公司財(cái)政大權(quán)批準(zhǔn)一定限額以上的固定資本投資，規(guī)定公司長(zhǎng)期

61、財(cái)務(wù)目標(biāo)，決定公司高級(jí)職員的薪金制定股利分配方案審查批準(zhǔn)執(zhí)行委員會(huì)所提出的各種產(chǎn)品價(jià)格方針，負(fù)責(zé)籌措資金，監(jiān)督檢查公司各部門的經(jīng)濟(jì)效果，對(duì)公司的決算進(jìn)行審查；通用汽車公司經(jīng)營委員會(huì)、任免委員會(huì)、分紅和通用汽車公司經(jīng)營委員會(huì)、任免委員會(huì)、分紅和報(bào)酬委員會(huì)關(guān)系委員會(huì)報(bào)酬委員會(huì)關(guān)系委員會(huì)經(jīng)營委員會(huì)：經(jīng)營委員會(huì)：代表董事了解和檢查公司營業(yè)狀況關(guān)系委員會(huì)：關(guān)系委員會(huì)：負(fù)責(zé)公司與社會(huì)各方面的關(guān)系分紅和報(bào)酬委員會(huì)分紅和報(bào)酬委員會(huì)：決定公司高級(jí)職員的年薪。其他職員基本按照董事長(zhǎng)和總經(jīng)理所建議的予以審查通過任免委員會(huì)：任免委員會(huì)：負(fù)責(zé)公司高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)備用人員的提名通用汽車公司直線指揮部門和職能機(jī)構(gòu)通用汽車公司直線指

62、揮部門和職能機(jī)構(gòu)服務(wù)部門服務(wù)部門財(cái)務(wù)部門財(cái)務(wù)部門職能部門職能部門市場(chǎng)銷售人事關(guān)系發(fā)展采購控制研究設(shè)計(jì)專利和產(chǎn)品計(jì)劃財(cái)務(wù)公共關(guān)系政府關(guān)系擬訂制度組織報(bào)表監(jiān)督執(zhí)行交流經(jīng)驗(yàn)提供建議和服務(wù)總管理處、經(jīng)營部門、工廠三級(jí)總管理處負(fù)責(zé)人是總裁，下社若干部門組、超級(jí)事業(yè)部，由一名副總裁監(jiān)管經(jīng)營部門：利潤(rùn)中心埃爾夫阿奎坦公司組織結(jié)構(gòu)埃爾夫阿奎坦公司組織結(jié)構(gòu)董事長(zhǎng)總經(jīng)理公司主要負(fù)責(zé)部門國際合作部門高級(jí)職員管理部門證券投資部董事長(zhǎng)助理財(cái)務(wù)部行政部人事部計(jì)劃部信息部研究開發(fā)與環(huán)境部審計(jì)部不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)營部地區(qū)開發(fā)部子公司股權(quán)管理部碳化氫系列產(chǎn)品部醫(yī)藥衛(wèi)生與生物工程部化工部埃爾夫阿奎坦公司組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)埃爾夫阿奎坦公司組織結(jié)

63、構(gòu)的特點(diǎn)按產(chǎn)品系列設(shè)置的專業(yè)化經(jīng)營管理部門管理子公司綜合管理部門綜合管理部門：對(duì)所有子公司實(shí)施綜合性經(jīng)營管理產(chǎn)權(quán)管理部門產(chǎn)權(quán)管理部門：子公司股權(quán)管理部、證券投資部、不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)營部，對(duì)某類公司財(cái)產(chǎn)實(shí)施產(chǎn)權(quán)專職管理，重點(diǎn)是產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓和市場(chǎng)運(yùn)作日本電氣公司（日本電氣公司（NECNEC）的治理結(jié)構(gòu)：屬于獨(dú)立系集團(tuán)）的治理結(jié)構(gòu)：屬于獨(dú)立系集團(tuán)公司，以母子公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系為特征的集團(tuán)公司公司，以母子公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系為特征的集團(tuán)公司常務(wù)會(huì)議常務(wù)會(huì)議股東大會(huì)股東大會(huì)經(jīng)營會(huì)議經(jīng)營會(huì)議討論3件事，公司年度決算報(bào)告和董事長(zhǎng)的報(bào)告、董事會(huì)成員任免事項(xiàng)、決定紅利分配董事及其他人員組成，主席由總經(jīng)理擔(dān)任，負(fù)責(zé)公司年度經(jīng)營計(jì)劃制定與

64、實(shí)施，以及利潤(rùn)分配方案由常務(wù)董事以上人員組成，主席由董事長(zhǎng)擔(dān)任，負(fù)責(zé)制定公司中長(zhǎng)期經(jīng)營計(jì)劃NECNEC的董事會(huì)的董事會(huì)由點(diǎn)到面的高層管理結(jié)構(gòu)：以總經(jīng)理為圓心，常務(wù)董事和專務(wù)董事在圓周上的圓形結(jié)構(gòu)式領(lǐng)導(dǎo)體制以總經(jīng)理為圓心常務(wù)董事專務(wù)董事常務(wù)董事專務(wù)董事常務(wù)董事專務(wù)董事常務(wù)董事專務(wù)董事常務(wù)董事專務(wù)董事產(chǎn)權(quán)管理體制產(chǎn)權(quán)管理體制通過建立以市場(chǎng)需求為導(dǎo)向的各個(gè)事業(yè)集團(tuán)，對(duì)各關(guān)系公司實(shí)行產(chǎn)品、技術(shù)等方面的專業(yè)化統(tǒng)一管理。管理的內(nèi)容主要涉及年度計(jì)劃預(yù)算與決算，事業(yè)投資計(jì)劃等。母公司董事會(huì)通過負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)部、各職能部、各事業(yè)部的分擔(dān)董事，統(tǒng)一協(xié)調(diào)母公司對(duì)關(guān)系公司的產(chǎn)權(quán)專職管理、綜合管理和專業(yè)化管理活動(dòng).建立了專職

65、從事關(guān)系公司產(chǎn)權(quán)管理職能的關(guān)聯(lián)部，按國內(nèi)關(guān)系公司和國際關(guān)系公司分別設(shè)置:通過各職能部門，對(duì)各關(guān)系公司實(shí)行綜合管理。分公司、分公司、控股公司、控股公司、參股公司參股公司國內(nèi)：作為母公司管理國內(nèi)關(guān)系公司的專職部門；對(duì)國內(nèi)公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)實(shí)行數(shù)據(jù)化管理；負(fù)責(zé)審查國內(nèi)關(guān)系公司的投資、貸款、債務(wù)擔(dān)保等方面的項(xiàng)目.國外：對(duì)海外子公司進(jìn)行財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面的統(tǒng)一管理，辦理母公司對(duì)海外子公司年度決算的審批手續(xù)，按月分析評(píng)價(jià)海外公司業(yè)績(jī)，幫助海外子公司編制預(yù)算和中期計(jì)劃，對(duì)海外子公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面進(jìn)行指導(dǎo)；不斷完善對(duì)海外子公司的管理體制，重點(diǎn)是海外子公司的中長(zhǎng)期及年度計(jì)劃方式和內(nèi)容，以及對(duì)海外子公司經(jīng)營業(yè)績(jī)的考核評(píng)價(jià)體

66、系.母子公司控制方式母子公司控制方式母公司對(duì)子公司或關(guān)聯(lián)公司選派高層管理人員，所屬子公司董事中有一半來自母公司各職能部門。母公司對(duì)子公司的資產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行嚴(yán)格產(chǎn)權(quán)控制報(bào)告制度：有關(guān)公司資本資本增加/減少（關(guān)聯(lián)部）；設(shè)立子公司或向其他公司投資（關(guān)聯(lián)部）；新的事業(yè)計(jì)劃和設(shè)備投資（主管事業(yè)部）；年度預(yù)算和決算（主管事業(yè)部）；公司章程變更（關(guān)聯(lián)部）；重大合同簽定（有關(guān)業(yè)務(wù)職能部門）；董事變動(dòng)（主管事業(yè)部、關(guān)聯(lián)部、人事部）其他重要事項(xiàng)。各關(guān)系公司必須定期向母公司上報(bào)如下材料：年度、半年和月度決算報(bào)告；年度、半年和月度預(yù)算計(jì)劃；借款余額和債務(wù)保證金余額；董事會(huì)決議內(nèi)容定期信息交流制度：定期召開包括母公司董事、各職能部長(zhǎng)、全資子公司總經(jīng)理參加的擴(kuò)大干部會(huì)議；每年一次的年度計(jì)劃研究會(huì)議；中期計(jì)劃報(bào)告會(huì)；其他各種負(fù)責(zé)人會(huì)議業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)考核制度：母公司對(duì)關(guān)系公司建立了一整套業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)考核制度，其中包括定量指標(biāo)和定性分析。業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)考核惠普公司的董事會(huì)惠普公司的董事會(huì)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人，執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事經(jīng)營管理委員會(huì)負(fù)責(zé)公司日常工作，事業(yè)部和總裁之間聯(lián)系的主要渠道附屬委員會(huì)執(zhí)行委員會(huì)：決定和審查公司政策，