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1、2010年會計人員繼續(xù)教育,企業(yè)內部控制應用指引組織架構,2010年4月19日,河北省財政廳會計人員服務中心,,企業(yè)內部控制應用指引第號組織架構指出，組織架構是指企業(yè)按照國家有關法律法規(guī)、股東（大）會決議、企業(yè)章程，結合本企業(yè)實際，明確董事會、監(jiān)事會、經理層和企業(yè)內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求的制度安排。 其中，核心是完善公司治理結構、管理體制和運行機制問題。,,一個現(xiàn)代企業(yè)，無論是處于新建、重組改制還是存續(xù)狀態(tài)，要實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，就必須把建立和完善組織架構放在首位或重中之重。否則，其他方面都無從談起。1、建立和完善組織架構可以促進企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度。 2、建立和完

2、善組織架構可以有效防范和化解各種舞弊風險。 3、建立和完善組織架構可以為強化企業(yè)內部控制建設提供重要支撐。,,組織架構指引著力解決企業(yè)應如何進行組織架構設計和運行，核心是如何加強組織架構方面的風險管控。 組織架構指引的主要內容包括：總則（制定指引的必要性和依據，組織架構的本質）、設計和運行過程中應關注的主要風險以及如何設計和運行組織架構等，分三章共十一條。（請參考附件）,,第一章 基本原理 關于組織架構的本質，可從治理結構和內部機構兩個層面理解。 治理結構即企業(yè)治理層面的組織架構 。 內部機構則是企業(yè)內部機構層面的組織架構。,現(xiàn)代公司的所有權與控制權實現(xiàn)了分離，控制權由所有者轉移到管理者手中，

3、而管理者的利益經常偏離股東的利益。 （1）委托代理雙方利益不一致 （2）信息不對稱 （3）監(jiān)督困難（而且小股東搭便車嚴重）,一、公司治理及其內部控制的關系 企業(yè)存在諸多利益相關者的關系，主要包括股東、董事會、經理層的關系，這些利益關系決定企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)績。,在上述相關關系中，公司治理主要是指所有者和債權人用來控制和要求經營者（所有者、經營者之間的關系）對受托資源履行相關責任時，進行的一系列制度安排。 即通過一套包括正式或非正式的、內部和外部的制度或機制來協(xié)調公司與所有者利益相關者之間的利益關系。,公司治理討論的基本問題，就是如何使企業(yè)的管理者（經營者）在利用資本供給者（所有者）提供的資產發(fā)

4、揮資產用途的同時，承擔起對資本供給者的責任。利用公司治理的結構和機制，明確不同公司利益相關者的權力、責任和影響，建立委托代理人之間激勵兼容的制度安排，來提高企業(yè)戰(zhàn)略決策能力，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。,公司治理與內部控制是不可分割的，需要將內部控制納入公司治理之中、否則將形成內部控制的盲區(qū)和弱控區(qū)，使內部控制失效問題無法從源頭上得到解決。 內部控制在實質上是實現(xiàn)企業(yè)目標的途徑和方法，實現(xiàn)公司治理與內部控制的有機結合，才能從根本上解決控制問題。,公司治理的內部控制 是最高層次的內部控制，是通過治理結構的設計，由公司治理主體（企業(yè)關鍵資源提供者）實施權責配置、制衡、激勵與約束、協(xié)調等功能，促使管理人員更

5、好的履行責任。 公司治理的內部控制是由股東大會、董事會和經理層構成的內部權力機構的權利分配及其相互制衡機制，其關鍵點在于明確劃分股東、董事會和經理層各自的權利、責任和利益，形成三者之間的權力制衡關系，最終保證企業(yè)規(guī)章制度的有效執(zhí)行和企業(yè)目標的實現(xiàn)。 企業(yè)的所有者（以股東為首的利益相關者）選舉監(jiān)事會來監(jiān)督公司的經營管理活動。,治理結構與組織架構,決策權,監(jiān)督權,執(zhí)行權,經營決策權,二、公司治理的內部控制目標 1、抑制經理人（經營者）舞弊或防范道德風險； （1）在職消費膨脹； 例如，用公款建設或購買更大更好的住房 （2）侵占和轉移企業(yè)資產； 例如，通過關聯(lián)交易轉移利潤 （3）高額薪酬； （4）經營

6、短期行為； （5）信息披露失真，報喜不報憂，甚至搞“暗箱操作”； （6）盲目擴大公司規(guī)模。,2、化解矛盾、凝聚力量，保證投資者回報，實現(xiàn)價值增值與企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。 股東利益仍然是對代理問題進行分析的首要問題，但目前大股東利益侵占企業(yè)利益或侵占其他利益相關者權益的問題時有發(fā)生，主要表現(xiàn)為： （1）獲取超額控制權； （2）轉移企業(yè)資產； （3）分化企業(yè)發(fā)展機會； （4）竊取企業(yè)利潤； （5）委托不適當?shù)母邔庸芾砣藛T； （6）大股東置小股東和債權人的利益于不顧。,,針對上述情況，公司治理的內部控制第二個目標就是協(xié)調大股東與中小股東、股東與其他利益相關者之間的利益關系，形成股東、董事會和經理層三者之

7、間的權利制衡機制，減少治理問題帶來的矛盾，化解各利益相關者之間的利益沖突。 凝聚各方力量，保護投資者的投資回報，從而實現(xiàn)企業(yè)健康有效運行和可持續(xù)發(fā)展，才會使董事會和經理人在制定規(guī)則時能兼顧利益相關者權益。,,公司治理目標的實現(xiàn)主要有兩條途徑： 1、依靠科學合理的公司治理結構與機制； 2、實施切合公司實際情況的行之有效的管理控制。 案例：, 案例1,史密斯先生是一家中外合作企業(yè)外方的董事長兼首席執(zhí)行官（CEO），每年都要來中國，以前他來中國的所有費用都由公司報銷。 公司新的首席財務官（CFO）上任后不久，董事長又來到中國，在中國旅游、購物、聘用翻譯，花了大約兩萬多美元。回國以后他去報銷，公司的C

8、FO詳細了解了這些開支具體情況后，委婉地告訴他不能報銷。根據董事會的規(guī)定，董事長報銷要由審計委員會主席批準，而CFO是審計委員會主席。從此以后，公司給董事長定了規(guī)矩： 第一，與公司業(yè)務無關的費用不能拿到公司報銷，要自己負擔； 第二，翻譯是為公司工作的，不能讓翻譯為自己服務，如果請翻譯為自己服務就要自己付費。,請問，CFO對董事長和CEO的約束是否符合公司治理內部控制的目標？,案例點評,新上任的CFO遇到了在常人看來很棘手的問題，但他的反應和處理開創(chuàng)了一個很好的工作局面： 在原來對CEO報銷問題的處理中，不符合公司治理內控目標，不僅CEO本人成了內控的盲點，還有可能把這個盲點擴大，成為盲區(qū)； 新

9、上任的CFO利用有利時機，改變了原來的做法，很好地貫徹了內控要求，維護了公司利益。,三、公司治理結構與機制,公司治理結構是一種聯(lián)系并規(guī)范股東（財產所有者）、董事會、高級管理人員權利和義務分配，以及與此有關的聘選、監(jiān)督等問題的制度框架。 即：如何在公司內部劃分權力。 我國公司治理結構是采用“三權分立”制度，即決策權、經營管理權、監(jiān)督權分屬于股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。通過權力的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。 良好的公司治理結構，可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉、是否具有競爭力，起到決定性的作用。,中國目前法律法規(guī)提到的公司治理結構主要包括以下幾個方面

10、：,股東大會,監(jiān)事會,總經理,董事會,公司治理結構,通過設置公司治理結構的職責劃分，達到以下幾個方面的目的： 平衡股東各方的利益 增加管理的透明度 發(fā)揮董事會的作用,公司治理結構不僅規(guī)定了公司的各個參與者，例如，董事會、經理層、股東和其他利害相關者的責任和權利分布，而且明確了決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序。 公司治理的核心是在所有權和經營權分離的條件下，由于所有者和經營者的利益不一致而產生的委托代理關系。 公司治理的目標是降低代理成本，使所有者不干預公司的日常經營，同時又保證經理層能以股東利益和企業(yè)價值最大化為目標。,公司治理的關鍵董事會 1、董事會的功能及其有效性的評價 董事會是一個受托

11、責任主體，董事會受利益相關者委托管理企業(yè)，由不少于法定人數(shù)的董事組成，是代表企業(yè)法人形式法人財產犬的會議體活，是企業(yè)法人的決策機構和監(jiān)督機構。 董事會是治理型內部控制的重要組織形式，是一種減少代理鏈條，降低代理成本的選擇 一個積極主動地董事會對于內部控制是非常重要的。,（1）董事會的功能 對股東大會負責并承擔責任，同時依法行使企業(yè)的經營決策權。（公司法第五條）,,（2）董事會有效性的判斷 權責分明，建立制衡與問責制度； 建立并實施獨立董事制度； 關注“內部人控制”； 建立內部審計制度； 完善的信息傳遞與披露制度。,,2、董事會的信息與溝通 董事會的所有成員不可能像經理層那樣了解企業(yè)經營狀況，其

12、決策依賴于由經理層提供的相關信息。 衡量董事會效率的最重要標志是：董事會及其專門委員會的信息質量。 但是，如果董事得到的信息全部來自管理層，就可能存在信息不對稱風險。 有些企業(yè)的管理層對獨立董事進行信息封鎖，使他們在開會前一兩天才收到財務數(shù)據等，導致獨立董事無法有效履行監(jiān)督職責。案例：,,3、董事會的構成 董事會可以分為內部董事（公司雇員）和外部董事（獨立董事，非公司雇員） 外部董事與獨立董事的關系：外部董事未必是獨立董事，但獨立董事一定是外部董事，準確地說是獨立的外部董事。 但是，真正意義上的外部董事應該是獨立董事。,,獨立董事制度是財務報告內部控制的重要組成。 獨立董事的存在有利于制衡大股

13、東，防止大股東利用其控股地位做出分割中小股東利益的行為，還有利于加強對經理人員的監(jiān)督，防止內部人控制，而且獨立董事一般都是管理、經濟、法律、會計方面的專家，從而有可能提高財務報告質量。 獨立董事的最低數(shù)量要求也是關注的焦點，外部董事的數(shù)量比例越高，董事會監(jiān)督能力越強。 董事會的獨立性非常重要，引入外部獨立董事是保障董事會獨立性的重要手段，可以形成對內部人的有效制約、維護所有者權益。, 案例,在微軟公司董事會的10個成員中，只有2個管理層的成員是執(zhí)行董事，一個是比爾.蓋茨，另外一個是史蒂夫.鮑爾默（微軟現(xiàn)在的CE0）, 其余的8人都是獨立董事。 獨立董事與公司沒有業(yè)務往來，只作為公司的董事而存在

14、，即便是一個董事的配偶、子女和其他親屬在公司工作也應該披露。 選擇董事的時候，微軟公司注重其背景的多樣性，8位獨立董事中：,,有兩位是根據美國證券法規(guī)的規(guī)定有資格被稱為財務專家的：一位是摩根大通的前首席執(zhí)行官、另一位是AT&T公司的首席財務官； 一位是哈佛商學院的教授； 一位原美國勞工部長（負責勞工關系）； 來自寶馬公司的赫爾穆特.龐克（Helmut panke）是美國本土之外的成員。,討論：公司的外部董事知識、結構如何，在這種結構下，公司有無需要防范的風險；有何啟示？,案例點評,1、微軟公司的董事會結構是出于內控的需要而確立的，有助于監(jiān)控經理層，是一種合理的結構安排； 外部董事占據了董事會的

15、絕大比例，董事會成員的知識結構與職業(yè)背景合理互補，充分保證了決策的超然獨立和正確性。比如：有資格被稱為財務專家的兩位董事是為了讓董事會成員有足夠的財務知識；美國本土之外的董事的選擇目的是希望其能為董事會帶來有價值的全球觀點。 2、這種結構的潛在問題和關鍵因素在于外部董事對于公司的忠誠度和敬業(yè)精神。,案例的啟示,1、董事會的結構非常重要 2、獨立董事比例越高，發(fā)揮的作用越大 3、企業(yè)要真心實意的執(zhí)行內控，不能拿外部董事制當花瓶供別人看，不能形同虛設。 4、應對董事會的管理經驗和知識結構進行控制 （1）關注要點； 董事會應有足夠的知識、行業(yè)經驗，以有效地開展工作。 董事會專門委員會的人員配備應足以

16、處理專業(yè)性、重大性事務。,,4、董事會所屬專門委員會通常包括： 戰(zhàn)略委員會；審計委員會； 提名委員會；薪酬委員會； 考核委員會等。（應用指引第五條） 明確各專門委員會的職責權限和工作程序，為董事會科學決策提供支持。 涉及企業(yè)重大利益的事項應由董事會集體決策。,,5、董事會及其成員的權利、義務和職責 作為代表股東的常設機構，向股東大會報告工作； 對全體股東負責，執(zhí)行股東大會決議（對股東大會負責） 制定公司戰(zhàn)略、宗旨和使命； 做出公司的重大決策、決定公司的經營計劃和投資方案（行使經營決策權）； 負責對公司財務進行審核與控制；,,制定公司的基本規(guī)章、制度，并監(jiān)督其執(zhí)行； 對管理層的行為與董事會決議執(zhí)

17、行情況 進行有效控制； 管理公司信息披露事項； 聽取公司董事長、總經理的工作匯報并評價其績效； 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定以及股東大會授予的其他職權。, 案例,鄭百文（股票代碼600898）公司曾是國內上市較早，設置獨立董事較早的公司之一，公司的治理結構在形式上是基本完善的，但同時也是較為典型的“問題上市公司”。 由于改制不徹底，運作不規(guī)范等諸多原因，獨立董事制度發(fā)揮作用的效果并不明顯。 公司董事會成員中不少被證明為“人情董事、花瓶董事”，即只要大股東和董事長感覺滿意，便可以進入董事會，在獨立董事實質上“缺失”的情況下，大股東行為對公司治理和經驗管理產生舉足輕重的影響。 因此，公司實際上被大股東

18、和內部人操縱，侵害其他利益相關者權益的現(xiàn)象時有發(fā)生。,,在這種特殊體制下，河南某大學外語系的一位教授，被經過重組的鄭百文公司聘為四位（超標準）獨立董事之一。 公司給獨立董事開出年收入至少十幾萬元的津貼，還為董事會成員（含獨立董事）和董事會秘書購買了責任保險，一旦在行使過程中產生過失、決策失誤、將由保險公司負責賠償損失。 因為公司舞弊，前面提到的獨立董事，因失職、涉嫌參與舞弊而被處罰款10萬元。,討論：公司的獨立董事結構如何，有何啟示？,案例點評,本案例中，作為獨立董事缺乏必要的專業(yè)背景，又由于“拿人家的手軟”自然難以獨立地發(fā)揮作用，成為真正意義上的“花瓶董事”， 而鄭百文聘請獨立董事的初衷也不

19、是要其發(fā)揮什么獨立監(jiān)督作用，這從其獨立董事的條件和給出的待遇就可以做出判斷（形同虛設）。 現(xiàn)階段我國上市公司雖然都按要求配齊了獨立董事，但只要大股東和董事長感覺滿意，便可以進入董事會，表明鄭百文的獨立董事實質上“缺失”的情況，如何發(fā)揮獨立董事應有的作用應是大家關注的焦點。,,四、治理結構層面的主要風險和標志 一是，股東大會是否規(guī)范而有效地召開，股東是否可以通過股東大會行使自己的權利； 二是，企業(yè)與控股股東是否在資產、財務、人員方面實現(xiàn)相互獨立，企業(yè)與控股股東的關聯(lián)交易是否貫徹平等、公開、自愿的原則；,,三是，對與控股股東相關的信息是否根據規(guī)定及時完整地披露； 四是，企業(yè)是否對中小股東權益采取了

20、必要的保護措施，使中小股東能夠和大股東同等條件參加股東大會，獲得與大股東一致的信息，并行使相應的權利； 五是，董事會是否獨立于經理層和大股東，董事會及其審計委員會中是否有適當數(shù)量的獨立董事存在且能有效發(fā)揮作用；,,六是，董事對于自身的權利和責任是否有明確的認知，并且有足夠的知識、經驗和時間來勤勉、誠信、盡責地履行職責； 七是，董事會是否能夠保證企業(yè)建立并實施有效的內部控制，審批企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和重大決策并定期檢查、評價其執(zhí)行情況，明確設立企業(yè)可接受的風險承受度，并督促經理層對內部控制有效性進行監(jiān)督和評價；,,八是，監(jiān)事會的構成是否能夠保證其獨立性，監(jiān)事能力是否與相關領域相匹配； 九是，監(jiān)事會是否能

21、夠規(guī)范而有效地運行，監(jiān)督董事會、經理層正確履行職責并糾正損害企業(yè)利益的行為； 十是，對經理層的權力是否存在必要的監(jiān)督和約束機制。,,五、存在與內部機構層面的風險 一是，企業(yè)內部組織機構是否考慮經營業(yè)務的性質，按照適當集中或分散的管理方式設置； 二是，企業(yè)是否對內部組織機構設置、各職能部門的職責權限、組織的運行流程等有明確的書面說明和規(guī)定，是否存在關鍵職能缺位或職能交叉的現(xiàn)象；,,三是，企業(yè)內部組織機構是否支持發(fā)展戰(zhàn)略的實施，并根據環(huán)境變化及時作出調整； 四是，企業(yè)內部組織機構的設計與運行是否適應信息溝通的要求，有利于信息的上傳、下達和在各層級、各業(yè)務活動間的傳遞，有利于為員工提供履行職權所需的

22、信息；,,五是，關鍵崗位員工是否對自身權責有明確的認識，有足夠的勝任能力去履行權責，是否建立了關鍵崗位員工輪換制度和強制休假制度； 六是，企業(yè)是否對董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體員工的權限有明確的制度規(guī)定，對授權情況是否有正式的記錄；,,七是，企業(yè)是否對崗位職責進行了恰當?shù)拿枋龊驼f明，是否存在不相容職務未分離的情況； 八是，企業(yè)是否對權限的設置和履行情況進行了審核和監(jiān)督，對于越權或權限缺位的行為是否及時予以糾正和處理。,第二章 組織架構的設計,企業(yè)在設計組織架構時，必須考慮內部控制的要求，合理確定治理層及內部各部門之間的權力和責任并建立恰當?shù)膱蟾骊P系。既要能夠保證企業(yè)高效運營，又要能適應內部控

23、制環(huán)境的需要進行相應的調整和變革。具體而言，至少應當遵循以下原則：一要依據法律法規(guī)；二要有助于實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略；三要符合管理控制要求；四要能夠適應內外環(huán)境變化。,,企業(yè)治理結構的設計 內部機構的設計 對“三重一大”的特殊考慮 “重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金使用”問題,注意：,國有獨資企業(yè)是我國比較獨特的企業(yè)群體，其治理結構設計應充分反映其特色。主要表現(xiàn)在： 一是，國有資產監(jiān)督管理機構代行股東（大）會職權。國有獨資企業(yè)不設股東（大）會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東（大）會職權。 二是，國有獨資企業(yè)董事會成員中應當包括公司職工代表。 三是，國有獨資企業(yè)監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委

24、派；但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。 四是，外部董事由國有資產監(jiān)督管理機構提名推薦，由任職公司以外的人員擔任。,一、公司治理結構設計,1、董事會 （1）董事會對股東（大）會負責，依法行使企業(yè)的經營決策權。 董事會可以根據需要設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，明確各專門委員會的職責權限和工作程序，為董事會科學決策提供支持。 涉及企業(yè)重大利益的事項應由董事會集體決策。,,（2）董事會在內控中的作用 董事會負責內部控制的建立健全和有效實施。意味著董事會對整個公司的有效性負有最終責任。 （3）董事會下屬的審計委員會 負責審查企業(yè)內部控制，監(jiān)督內部控制的有效實施和內部控

25、制自我評價情況，協(xié)調內部控制審計及其他相關事宜等。,,2、監(jiān)事會 （1）監(jiān)事會對股東（大）會 負責，監(jiān)督企業(yè)董事、經理和其他高級管理人員依法履行職責。 應用指引第五條 （2）監(jiān)事會對董事會建立與實施內部控制進行監(jiān)督，不是內部控制責任的承擔者 （3）監(jiān)事會的 人員和結構應當確保 監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及企業(yè)財務、內部控制的監(jiān)督和檢查。,3、經理層（高管人員） （1）經理層負責組織實施股東（大）會、董事會決議事項，主持企業(yè)的生產經營管理工作。 應用指引第五條 經理層應當接受董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督制約，并建立向董事會、監(jiān)事會的報告制度。經理和其他高級管理人員的職責分工應

26、當明確。 （2）總經理、副總經理及各部門負責人；負責組織領導企業(yè)內部控制的日常運行。,,4、董事會、監(jiān)事會和經理層的產生程序應當合法合規(guī)，其人員構成、知識結構、能力素質應當滿足履行職責的要求。 5、誰建立內部控制？ 企業(yè)應當成立專門機構或者指定適當?shù)臋C構具體負責組織協(xié)調內部控制的建立實施及日常工作,6、內部審計部門的責任呢？ 內部審計機構對內部控制的有效性進行監(jiān)督檢查；重大缺陷向董事會及審計委員會、監(jiān)事會報告。 7、由內審部門牽頭協(xié)調內控設計并檢查其有效性合理嗎？ 一種可能的結論：董事會委托審計委員會協(xié)調組織，由經理層組織建立健全實施內控較為合適且可行。,,二、內部機構的設計 一是，企業(yè)應當按

27、照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內部職能機構，明確各機構的職責權限，避免職能交叉、缺失或權責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協(xié)調的工作機制。,,二是，企業(yè)應當對各機構的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權限和相互關系。 在內部機構設計過程中，應當體現(xiàn)不相容崗位相分離原則，努力識別出不相容職務，并根據相關的風險評估結果設立內部牽制機制，特別是在涉及重大或高風險業(yè)務處理程序時，必須考慮建立各層級、各部門、各崗位之間的分離和牽制，對因機構人員較少且業(yè)務簡單而無法分離處理某些不

28、相容職務時，企業(yè)應當制定切實可行的替代控制措施。,,三是，企業(yè)應當制定組織結構圖、業(yè)務流程圖、崗（職）位說明書和權限指引等內部管理制度或相關文件，使員工了解和掌握組織架構設計及權責分配情況，正確履行職責。值得特別指出的是，就內部機構設計而言，建立權限指引和授權機制非常重要的。有了權限指引，不同層級的員工就知道該如何行使并承擔相應責任，也利于事后考核評價。“授權”表明的是，企業(yè)各項決策和業(yè)務必須由具備適當權限的人員辦理，這一權限通過公司章程約定或其他適當方式授予。,,企業(yè)內部各級員工必須獲得相應的授權，才能實施決策或執(zhí)行業(yè)務，嚴禁越權辦理。按照授權對象和形式的不同，授權分為常規(guī)授權和特別授權。常

29、規(guī)授權一般針對企業(yè)日常經營管理過程中發(fā)生的程序性和重復性工作，可以在由企業(yè)正式頒布的崗（職）位說明書中予以明確，或通過制定專門的權限指引予以明確。特別授權一般是由董事會給經理層或經理層給內部機構及其員工授予處理某一突發(fā)事件（如法律糾紛）、作出某項重大決策、代替上級處理日常工作的臨時性權力。,三、重大決策、重大事項等應實行集體決策審批或者會簽制度 企業(yè)重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務等應當實行集體決策審批或者會簽制度。 任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。,案例,A公司出臺了一項收購計劃，為了完成這次收購計劃，公司花費近千萬元，這對A公司來說是很大的一筆支出。根據

30、市場分析，這項計劃風險很大，可能給公司帶來巨大的損失。 該公司的一位外部董事甲擔心收購一旦失敗，作為董事可能會因為沒有盡責而被股東投訴。他更為擔心的是近兩個月來，公司董事長已經取消了所有的董事會議，董事長不是通過董事會，而是自己決定了這項計劃。 這位董事建議與他共事的部分外部董事召開會議，并要求不能有內部董事出席。結果沒有一個外部董事接受他的邀請，并有外部董事把他的建議通報給了公司董事長。這位董事隨后收到了公司法律顧問給他的一封信，控告他企圖召開“秘密”會議，之后又被告知不會再被提名擔任董事之職。,思考：外部董事甲做法是否合法？A公司的董事會是否有效？,案例分析,本案例中有以下三個關鍵點值得關

31、注： 外部董事甲的做法符合法律要求并無不當或越權之處，不僅如此，這種行為既有利于保證重大決策的正確性，也有利于其免責，因而是應當鼓勵的； 外部董事甲的命運也正是其他幾位外部董事拒絕接受其邀請的原因，其真實原因自然是傷害了董事長的感情并有可能妨礙其決策，至于法律顧問信中所指顯然是“莫須有”的； 外部董事流于形式，外部董事連參加會議的機會都沒有、董事會顯然也成了空殼，徒有其名。 這家公司董事會實際上是無效的，遺憾的是案例中的外部董事的情況并非杜撰或少見。,四、內部審計機構的相應獨立性,企業(yè)應當依照有關法律法規(guī)和企業(yè)章程，設立內部審計機構，配備與其職責要求相適應的審計人員，并保證內部審計機構具有相應

32、的獨立性。 內部審計機構在建立與實施內部控制中的主要職責包括： （一）對建立健全本企業(yè)內部控制提出意見和建議，并對內部控制的有效運行進行監(jiān)督。 （二）根據董事會、監(jiān)事會或經理層授權，具體組織實施企業(yè)內部控制自我評價事宜。 （三）協(xié)助董事會及其審計委員會，協(xié)調內部控制審計及其他相關事宜。,第三章 組織架構的運行,企業(yè)應當根據組織架構的設計規(guī)范，對現(xiàn)有治理結構和內部機構設置進行全面梳理，確保本企業(yè)治理結構、內部機構設置和運行機制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。 從治理結構層面看，應著力從兩個方面入手。一是，關注董事、監(jiān)事、經理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況。 二是關注董事會、監(jiān)事會和經理層的運行效

33、果。,,董事會是否按時定期或不定期召集股東大會并向股東大會報告；是否嚴格認真地執(zhí)行了股東大會的所有決議；是否合理地聘任或解聘經理及其他高級人員等。監(jiān)事會是否按照規(guī)定對董事、高級管理人員行為進行監(jiān)督；在發(fā)現(xiàn)違反相關法律法規(guī)或損害公司利益時，是否能夠對其提出罷免建議或制止糾正其行為等。經理層是否認真有效地組織實施董事會決議；是否認真有效地組織實施董事會制定的年度生產經營計劃和投資方案；是否能夠完成董事會確定的生產經營計劃和績效目標等。,,從內部機構層面看，應著力關注內部機構設置的合理性和運行的高效性。 從合理性角度梳理，應重點關注：內部機構設置是否適應內外部環(huán)境的變化；是否以發(fā)展目標為導向；是否滿

34、足專業(yè)化的分工和協(xié)作，有助于企業(yè)提高勞動生產率；是否明確界定各機構和崗位的權利和責任，不存在權責交叉重疊，不存在只有權利而沒有相對應的責任和義務的情況等。,,從運行的高效性角度梳理，應重點關注：內部各機構的職責分工是否針對市場環(huán)境的變化作出及時調整。特別是當企業(yè)面臨重要事件或重大危機時，各機構間表現(xiàn)出的職責分工協(xié)調性，可以較好地檢驗內部機構運行的效率。,,此外，還應關注權力制衡的效率評估，包括機構權力是否過大并存在監(jiān)督漏洞；機構權力是否被架空；機構內部或各機構之間是否存在權力失衡等。梳理內部機構的高效性，還應關注內部機構運行是否有利于保證信息的及時順暢流通，在各機構間達到快捷溝通的目的。評估內

35、部機構運行中的信息溝通效率，一般包括信息在內部機構間的流通是否通暢，是否存在信息阻塞；信息在現(xiàn)有組織架構下流通是否及時，是否存在信息滯后；信息在組織架構中的流通是否有助提高效率，是否存在溝通舍近求遠。,,組織架構指引強調：企業(yè)擁有子公司的，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益，重點關注子公司特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產處置、重要人事任免、內部控制體系建設等重要事項。,企業(yè)應當建立業(yè)績考評制度，明確董事、監(jiān)事和高級管理人員的績效評價標準與程序，并通過目標任務書等形式將業(yè)績指標層層分解到企業(yè)內

36、部各部門和各崗位，促進企業(yè)組織架構中各層級員工責、權、利的有效實行。,二、組織架構的運行,,它會因應經營戰(zhàn)略、業(yè)務流程、信息技術及業(yè)績考核的變化而轉變的,（1）組織架構不是因，而是果,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,了解市場和客戶需求,樹立理念、使命和目標規(guī)劃,產品銷售和售后服務,原材料采購,儲運管理,拓展人力資源,,,,,,,市場營銷,采購,倉庫,送貨,行政,,目前,未來 ?,（2）組織架構須體現(xiàn)靈活性和職責性,組織架構必須配合執(zhí)行企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的需要 采納流程防風險的觀點來進行架構重組，鼓勵跨部門的協(xié)作并減少架構重疊或職責混淆,客戶,,（3）組織架構設置應注意的事項,1）組織結構應由企

37、業(yè)的戰(zhàn)略目標決定 2）從業(yè)務流程出發(fā)，運用信息技術，進行績效考核，最終達到企業(yè)戰(zhàn)略目標 3）組織架構需要考慮外部環(huán)境的變遷 4）機構設置是一個持續(xù)性過程,第四章 組織架構的信息披露,1、企業(yè)應當根據國家有關法律法規(guī)，以適當?shù)男问脚督M織架構設計與運行情況，重點披露董事會、監(jiān)事會和經理層的實際運行情況。 2、企業(yè)應當依法披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況、最近5年的主要工作經歷、年度報酬情況和報告期內當選或離任的董事、監(jiān)事的基本情況，以及高級管理人員激勵約束機制的落實情況和解聘原因等信息。,綜合案例,2007年1月，寶鋼集團（財富世界第500強第307位）宣布，徐樂江結題謝企華出任集團的董事

38、長。 寶鋼集團是國資委19家試點企業(yè)之一，股份公司上市后就按照上市公司治理結構運作，引進外部董事?，F(xiàn)在，國有股東作為出資人的概念越來越強了，開始按照市場經濟的契約機制和委托機制來辦事。 國資委派出董事，他們代表國資委，很清晰。 新加坡航空公司的董事長周俊成、香港利豐集團的董事長馮國經，都是國資委請來的，他們的身份與國有一點關系也沒有，他們都有自己的家族公司，但是也都擔任她們政府的領導。,,現(xiàn)在，在寶鋼的9人董事會中，除了來自內部的4為董事（董事長、副董事長、總經理和職工董事），另外5位董事沒有一個從事過鋼鐵行業(yè)。但是，他們有豐富的市場經濟經驗，所以對公司投資項目匯報的判斷非常敏銳。這些外部董事也是公司的治理更規(guī)范、更透明。同時，董事會的決策權和經營者的執(zhí)行權嚴格分開了。 董事會下設幾個委員會，如，薪酬委員會、審計委員會、常務委員會等。 董事會是票選制，董事長也只有一票。,您認為寶鋼的董事會結構如何，有何啟示？,案例點評：,寶鋼董事會的結構和董事的經歷對于其他上市公司和擬上市公司都有很大的啟發(fā)。 現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，特別是現(xiàn)代法人治理結構的建立和完善，對中國未來企業(yè)的經營意義深遠，這無論是對國有企業(yè)還是民營企業(yè)都一樣。 不要給企業(yè)治理貼標簽，說這是社會主義，那是資本主義，其實它是人類在經濟行為里摸索出的一套共同的管理方法，這一點是共通的。,謝謝大家！,2010.06,