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1、2020/9/9,財務管理學,第13章 公司重組、破產(chǎn)和清算,第1節(jié) 公司重組,一、公司重組的概念 二、資產(chǎn)剝離 三、公司分立 四、股權出售,一、公司重組的概念,公司重組是指公司為了實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標，對公司的資源進行重新組合和優(yōu)化配置的活動。 公司重組有廣義與狹義之分，廣義的公司重組包括擴張重組、收縮重組和破產(chǎn)重組三種類型。 狹義的公司重組僅僅包括收縮重組。,二、資產(chǎn)剝離,1.資產(chǎn)剝離的概念 是指公司將其擁有的某些子公司、部門或固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟主體，以獲得現(xiàn)金或有價證券的經(jīng)濟活動。 2.資產(chǎn)剝離的原因 盈利狀況欠佳 經(jīng)營業(yè)務不符合公司的發(fā)展規(guī)劃 負協(xié)同效應 資本市場的因素 增加現(xiàn)金流入

2、量 被動剝離,二、資產(chǎn)剝離,3.資產(chǎn)剝離的財務估價 估計被剝離部門或資產(chǎn)的稅后現(xiàn)金凈流量。 確定被剝離部門或資產(chǎn)所適用的折現(xiàn)率。 計算現(xiàn)值。 計算被剝離部門的價值。 被剝離部門的價值可用下面的公式計算：,三、公司分立,1.公司分立的概念 是指一個公司依法分成兩個或兩個以上公司的經(jīng)濟行為。 2.公司分立的原因 提高公司運營效率 避免反壟斷訴訟 防范敵意收購 財富效應,三、公司分立,3.公司分立的程序 （1）提出分立的意見。（2）制定分立重組計劃。（3）簽訂分立協(xié)議。（4）股東大會通過分立重組決議。（5）辦理分立登記手續(xù)。 4.公司分立的財務可行性分析 可以采用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法計算出分立前后的公司價

3、值并進行比較。 只有當分立后的各公司價值之和大于分立前的公司價值，公司分立方案才是可行的。,例13-1 甲公司為了提高企業(yè)的營運效率，經(jīng)董事會研究決定，將公司分立為乙和丙兩個公司。經(jīng)過預測，分立前甲公司今后10年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值，即公司價值為14560萬元；分立后乙和丙兩個公司今后5年的各年現(xiàn)金凈流量如表13-1所示。從第6年起，乙公司每年的現(xiàn)金凈流量為850萬元，丙公司每年的現(xiàn)金凈流量為900萬元。假定市場利率為10%。在分立過程中沒有分立費用。,分立后乙公司和丙公司的價值計算如下： V=10800.90912200.82613200.75114500.68315500.621

4、17505.8670.621 =11309.62（萬元） 比較分立前后公司價值可知，分立前甲公司價值為14560萬元，比分立后多3250.38萬元，因此該公司分立方案在財務上是不可行的。,四、股權出售,股權出售是指公司將持有的子公司的股份出售給其他投資者。與資產(chǎn)剝離相比，資產(chǎn)剝離出售的是公司的資產(chǎn)或部門而非股份，而股權出售由于出售的是公司所持有的子公司的全部或部分股份。 股權出售的動機與資產(chǎn)剝離交易基本相同，所產(chǎn)生的效應也相近,第2節(jié) 財務預警,一、財務危機的含義 二、財務危機產(chǎn)生的原因 三、財務危機的征兆 四、財務危機的預警,一、財務危機的含義,財務危機指的不是企業(yè)的經(jīng)濟失敗，而是指企業(yè)的財

5、務失敗。 財務危機，也可稱為財務困境或財務失敗，是指企業(yè)由于現(xiàn)金流量不足，無力償還到期債務，而被迫采取非常措施的一種狀態(tài)。,二、財務危機產(chǎn)生的原因,1.鄧白氏的調查 2.財務危機的成因 3.財務危機的形成過程,1.鄧白氏的調查,企業(yè)發(fā)生財務危機的原因固然多種多樣，但缺乏管理經(jīng)驗和管理無能應是主要原因。雖然外部環(huán)境可能是企業(yè)倒閉的原因之一，例如，2008年的全球經(jīng)濟下滑的背景下，我國外貿企業(yè)盈利狀況大幅惡化，有許多企業(yè)陷入財務危機之中，但是，管理水平高、具有創(chuàng)新能力、對市場反應迅速、財務狀況穩(wěn)健的企業(yè)依然可以生存下來，甚至可以提高市場占有率。,2.財務危機的成因,企業(yè)管理結構存在缺陷 會計信息系

6、統(tǒng)存在缺陷 面對經(jīng)營環(huán)境的變化，企業(yè)不能及時采取恰當?shù)膽獙Υ胧?制約企業(yè)對環(huán)境變化作出反應的因素 過度經(jīng)營 開發(fā)大項目 高財務杠桿 常見的經(jīng)營風險,3.財務危機的形成過程,財務危機潛伏期 財務危機發(fā)作期 財務危機惡化期 財務危機實現(xiàn)期 四個階段的界限并不是截然清晰的，財務危機是一個長期的發(fā)展過程。企業(yè)應當在財務危機第一階段盡早采取預防措施。,三、財務危機的征兆,1.財務指標的征兆 2.會計報表的征兆 3.經(jīng)營狀況的征兆 4.其他方面的征兆,1.財務指標的征兆,現(xiàn)金流量 存貨異常變動 銷售量的非預期下降 利潤嚴重下滑 平均收賬期延長 償債能力指標惡化,2.會計報表的征兆,從利潤表看 從資產(chǎn)負債表

7、看,3.經(jīng)營狀況的征兆,盲目擴大企業(yè)規(guī)模 企業(yè)信譽不斷降低 關聯(lián)企業(yè)趨于倒閉 產(chǎn)品市場競爭力不斷減弱 無法按時編制會計報表,4.其他方面的征兆,企業(yè)人員大幅度變動往往也是危機的征兆之一。 企業(yè)信用等級降低、資本注銷、企業(yè)主要領導人的反常行為、組織士氣低落、注冊會計師出具保留意見的審計報告等，也是企業(yè)財務危機發(fā)生的征兆。,四、財務危機的預警,1.定性分析法 2.單變量預警模型 3.多變量預警模型,1.定性分析法,定性分析法是通過對企業(yè)的經(jīng)濟環(huán)境、經(jīng)營狀況和財務狀況的判斷與分析，預測企業(yè)發(fā)生財務危機的可能性。 定性分析法主要從經(jīng)濟環(huán)境、經(jīng)營狀況和財務狀況三個方面進行財務預警分析。,2.單變量預警模

8、型,單變量預警模型是指運用單一變數(shù)、個別財務比率來進行財務預警。 單變量模型有以下缺點： 企業(yè)的財務狀況不可能通過單一財務比率就可以完全掌握 單變量的研究未能對所產(chǎn)生的結果做進一步解釋 沒有考察所有變量之間的相關程度。 受到行業(yè)區(qū)別、通貨膨脹、地區(qū)區(qū)別、虛假會計信息的影響。 不能具體證明公司可能破產(chǎn)或何時破產(chǎn)。,3.多變量預警模型,多變量預警模型：Z計分模型 當Z值大于2.99時，說明企業(yè)在短期內不會出現(xiàn)破產(chǎn) 當Z值小于1.81時，企業(yè)破產(chǎn)的可能性非常高 Z值介于1.81和2.99之間時，屬于“未知區(qū)域”或“灰色區(qū)域”，說明企業(yè)的財務狀況不穩(wěn)定，較難估計企業(yè)破產(chǎn)的可能性。,,第3節(jié) 破產(chǎn)重組,

9、一、企業(yè)破產(chǎn)的基本概念 二、破產(chǎn)程序 三、企業(yè)重整 四、債務和解,一、企業(yè)破產(chǎn)的基本概念,1.企業(yè)破產(chǎn) 破產(chǎn)是以法定事實的存在為前提 破產(chǎn)是清償債務的法律手段 破產(chǎn)必須由法院受理，并由法院指定管理人 2.破產(chǎn)界限 （1）企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的。 （2）企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的。,1.企業(yè)破產(chǎn),企業(yè)破產(chǎn)是市場經(jīng)濟條件下的一種客觀經(jīng)濟現(xiàn)象，它是指企業(yè)在市場競爭中，由于各種原因不能清償?shù)狡趥鶆?，通過重整、和解或者清算等法律程序，使得債權債務關系依據(jù)重整計劃或者和解協(xié)議得以調整，或者通過變賣債務人財產(chǎn)，使得債權人公平受償。

10、,2.破產(chǎn)界限,破產(chǎn)界限是指法院據(jù)以宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)的法律標準，在國際上稱為法律破產(chǎn)原因。 我國破產(chǎn)法規(guī)定的破產(chǎn)界限 企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆眨⑶屹Y產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的。 企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的。,二、破產(chǎn)程序,,三、企業(yè)重整,1.重整申請 2.重整計劃的制定和批準 3.重整計劃的執(zhí)行 4.重整程序的終止,四、債務和解,1.債務和解的方式 2.債務和解的條件 3.債務和解的程序,1.債務和解的方式,以資產(chǎn)清償債務 可以緩解債務人的財務壓力，有助于債務人擺脫困境，并且債務人可以由此得到債務重組收益。 債權轉為股權 實際上改變了負債企業(yè)的資本結構

11、，也減輕了債務人的債務負擔。 修改債務條件 主要是為了減輕債務人的債務負擔，使其盡快擺脫困境。,2.債務和解的條件,債務人長期不能支付債務 債權人和債務人都同意通過債務和解方式解決債務問題 債務人必須有恢復正常經(jīng)營的能力，并具有良好的道德信譽 社會經(jīng)濟環(huán)境有利于債務人經(jīng)整頓后走出困境,3.債務和解的程序,提出申請 企業(yè)進行債務和解應由債務人向法院提出申請。 簽訂債務和解協(xié)議 債務人提出的債務和解協(xié)議草案須經(jīng)債權人會議表決通過。 債務和解程序的終止 自和解協(xié)議執(zhí)行完畢時起，債務人不再承擔清償責任，債務和解程序順利終止。 債務和解也可能在另外兩種情況下終止。,第4節(jié) 企業(yè)清算,一、企業(yè)清算的概念

12、二、破產(chǎn)清算的程序 三、破產(chǎn)財產(chǎn)的界定 四、破產(chǎn)債權的界定與確認 五、破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?六、破產(chǎn)財產(chǎn)的分配,一、企業(yè)清算的概念,企業(yè)清算是企業(yè)在終止過程中，為終結現(xiàn)存的各種經(jīng)濟關系，對企業(yè)的財產(chǎn)進行清查、估價和變現(xiàn)，清理債權和債務，分配剩余財產(chǎn)的行為。,二、破產(chǎn)清算的程序,1.提出破產(chǎn)申請 2.法院受理破產(chǎn)申請 3.指定破產(chǎn)管理人 4.債權人申報債權 5.召開債權人會議，選舉債權人委員會 6.法院宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn) 7.處置破產(chǎn)財產(chǎn) 8.分配破產(chǎn)財產(chǎn) 9.終結破產(chǎn)程序,三、破產(chǎn)財產(chǎn)的界定,破產(chǎn)財產(chǎn)，是指依法在破產(chǎn)宣告后，可依破產(chǎn)程序進行清算和分配的破產(chǎn)企業(yè)的全部財產(chǎn)。 破產(chǎn)財產(chǎn)的構成條件是： 第

13、一，必須是破產(chǎn)企業(yè)法人可以獨立支配的財產(chǎn)； 第二，必須是在破產(chǎn)程序終結前屬于破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)； 第三，必須是依照破產(chǎn)程序可以強制清償債務人的財產(chǎn)。,四、破產(chǎn)債權的界定與確認,破產(chǎn)債權可分為優(yōu)先破產(chǎn)債權和普通破產(chǎn)債權 對破產(chǎn)人的特定財產(chǎn)享有擔保權的權利人，對該特定財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋嗬摬糠謧鶛酁閮?yōu)先破產(chǎn)債權。 普通破產(chǎn)債權是在破產(chǎn)宣告前成立的，對破產(chǎn)人發(fā)生的，依法在規(guī)定的申報期內申報確認，并且只能通過破產(chǎn)程序由破產(chǎn)財產(chǎn)中得到公平清償?shù)膫鶛唷?破產(chǎn)債權的確認標準（共8條）,五、破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?1.破產(chǎn)費用 是指在破產(chǎn)案件中，為破產(chǎn)債權人的共同利益而支出的費用。 2.共益?zhèn)鶆?是指在破產(chǎn)程序中

14、為全體債權人共同利益所負擔的各種債務的總稱。,1.破產(chǎn)費用,破產(chǎn)費用是指在破產(chǎn)案件中，為破產(chǎn)債權人的共同利益而支出的費用。 法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費用為破產(chǎn)費用： 破產(chǎn)案件的訴訟費用。 管理、變價和分配債務人財產(chǎn)的費用。 管理人執(zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用。,2.共益?zhèn)鶆?共益?zhèn)鶆眨侵冈谄飘a(chǎn)程序中為全體債權人共同利益所負擔的各種債務的總稱。 法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務為共益?zhèn)鶆眨?因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務。 債務人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務。 因債務人不當?shù)美a(chǎn)生的債務。 為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用

15、以及由此產(chǎn)生的其他債務。 管理人或者相關人員執(zhí)行職務致人損害所產(chǎn)生的債務。 債務人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務。,六、破產(chǎn)財產(chǎn)的分配,破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸?，依照下列順序清償?破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金。 破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款。 普通破產(chǎn)債權。 在破產(chǎn)財產(chǎn)清償時，前一順序的債權得到全額償還之前，后一順序的債權不予清償。破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的求償權的，應當按照比例分配。,思考題,1.公司為什么要進行資產(chǎn)剝離或股權出售？ 2.公司分立的主要動機有哪些？分立可以帶來什么效應？ 3.如何理解負協(xié)同效應？存在負協(xié)同效應的子公司一定要出售或分立嗎？ 4.聯(lián)系我國企業(yè)的實際情況，分析企業(yè)產(chǎn)生財務危機的原因。 5.企業(yè)發(fā)生財務危機之前可能會存在哪些征兆？ 6.我國破產(chǎn)法中規(guī)定重整的意義何在？ 7.企業(yè)重整與債務和解有何區(qū)別？ 8.企業(yè)破產(chǎn)清算過程中，存在哪些財務問題須解決？,