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1、 創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)如何分配？看蘋(píng)果、谷歌、怎么做 理想狀態(tài)下，創(chuàng)業(yè)公司會(huì)經(jīng)歷五個(gè)階段：起始→獲得天使投資→獲得風(fēng)險(xiǎn)投資（通常不止一輪）→Pre-IPO融資→IPO。通常而言，如能進(jìn)展到Pre- IPO階段，創(chuàng)業(yè)基本上就大功告成了。股權(quán)安排是一個(gè)動(dòng)態(tài)過(guò)程，即使公司已經(jīng)上市，也會(huì)因發(fā)展需要而調(diào)整股東結(jié)構(gòu)。但無(wú)論哪個(gè)階段，股權(quán)分配都遵循三個(gè)原則：公平、效率、控制力。 公平是指持股比例與貢獻(xiàn)成正比，效率是指有助于公司獲得發(fā)展所需資源，包括人才、資本、技術(shù)等，控制力是指創(chuàng)始人對(duì)公司的掌控度。 在起始階段，產(chǎn)品尚未定型，商業(yè)模式還在探索之中，核心團(tuán)隊(duì)也沒(méi)有最后形成。此時(shí)，股權(quán)分配的要義是公平體現(xiàn)既有貢

2、獻(xiàn)，確定拿最多股權(quán)的公司主心骨，同時(shí)為未來(lái)發(fā)展預(yù)留空間。 以硅谷最有名的三家公司為例。蘋(píng)果，起始階段的股權(quán)比例是喬布斯和沃茲尼亞克各45%，韋恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；，扎克伯格65%，薩維林30%，莫斯科維茨5%。 蘋(píng)果電腦是沃茲尼亞克開(kāi)發(fā)的，但喬布斯和沃茲股份一樣（沃茲的父親對(duì)此非常不滿(mǎn)），因?yàn)閱滩妓共粌H是個(gè)營(yíng)銷(xiāo)天才，而且擁有領(lǐng)導(dǎo)力，對(duì)公司未來(lái)意志堅(jiān)定激情四射。而沃茲生性?xún)?nèi)斂，習(xí)慣于一個(gè)人工作，并且只愿意兼職為新公司工作，喬布斯和他的朋友家人百般勸說(shuō)才同意全職。至于韋恩，他擁有10%是因?yàn)槠渌麅扇嗽谶\(yùn)營(yíng)公司方面完全是新手，需要他的經(jīng)驗(yàn)。由于厭惡風(fēng)險(xiǎn)，韋恩很快就退股了，他一直聲

3、稱(chēng)自己從未后悔過(guò)。 是扎克伯格開(kāi)發(fā)的，他又是個(gè)意志堅(jiān)定的領(lǐng)導(dǎo)者，因此占據(jù)65%，薩維林懂得怎樣把產(chǎn)品變成錢(qián)，莫斯科維茨則在增加用戶(hù)上貢獻(xiàn)卓著。 不過(guò)，起始階段的股權(quán)安排埋下了日后隱患。由于薩維林不愿意和其他 第 一 頁(yè) 人一樣中止學(xué)業(yè)全情投入新公司，而他又占有1/3的股份。因此，當(dāng)莫斯科維茨和新加入但創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的帕克貢獻(xiàn)與日俱增時(shí)，就只能稀釋薩維林的股份來(lái)增加后兩者的持股，而薩維林則以?xún)鼋Y(jié)公司賬號(hào)作為回應(yīng)。A輪融資完成后，薩維林的股份降至不到10%，怒火中燒的他干脆將昔日伙伴們告上了法庭。 薩維林之所以拿那么高股份是因?yàn)樗転楣举嵉藉X(qián)，而公司每天都得花錢(qián)。但扎克伯格的理念是“

4、讓網(wǎng)站有趣比讓它賺錢(qián)更重要”，薩維林想的則是如何滿(mǎn)足廣告商要求從而多賺錢(qián)。短期看薩維林是對(duì)的，但這么做不可能成就一家偉大的公司，扎克伯格對(duì)此心知肚明。 正確的辦法應(yīng)當(dāng)是早一點(diǎn)尋找天使投資，就像蘋(píng)果和谷歌曾經(jīng)做過(guò)的那樣。在新公司確定產(chǎn)品方向之后，就需要天使投資來(lái)幫助自己把產(chǎn)品和商業(yè)模式穩(wěn)定下來(lái)，避免立即賺錢(qián)的壓力將公司引入歧途。 這方面蘋(píng)果和谷歌都很幸運(yùn)。蘋(píng)果開(kāi)業(yè)后非常缺錢(qián)，喬布斯甚至打算用公司1/3股份換取5萬(wàn)美元（約等于今天的15萬(wàn)美元）。這時(shí)候馬庫(kù)拉出現(xiàn)了，這位經(jīng)驗(yàn)豐富的硅谷投資人不僅帶來(lái)了公司急需的25萬(wàn)美元運(yùn)營(yíng)資金，還帶來(lái)了寶貴的商業(yè)經(jīng)驗(yàn)，他只要求26%股份。這樣，蘋(píng)果新的股權(quán)結(jié)構(gòu)

5、變成：?jiǎn)滩妓埂⑽制?、馬庫(kù)拉各26%，剩下的22%用來(lái)吸引后續(xù)投資者。根據(jù)《喬布斯傳》里的描述，喬布斯當(dāng)時(shí)心想：“馬庫(kù)拉也許再也見(jiàn)不到自己的25萬(wàn)美元了！” 谷歌的兩位創(chuàng)始人同樣在公司開(kāi)張不久就揭不開(kāi)鍋了，他們想籌集5萬(wàn)美元，但是SUN公司的創(chuàng)始人之一、硅谷風(fēng)投人貝托爾斯海姆給他倆開(kāi)了張10萬(wàn)美元的支票。我搜遍了網(wǎng)絡(luò)，翻看了三本谷歌傳記，也沒(méi)查到這10萬(wàn)美元換取了多少股份。但自上世紀(jì)末以來(lái)，天使投資人所占的股份，一般不低于10%，也不會(huì)超過(guò) 20%。 的天使投資人是帕克的朋友介紹的彼得·泰爾，他注資50萬(wàn)美元，獲得10%股份。這之后，的發(fā)展可謂一帆風(fēng)順，不到一年就拿到了A輪融資——阿克塞爾公

6、司投資1270萬(wàn)美元，公司估值1億美元。7年后的2012年，上市，此時(shí)公司8歲。 谷歌從天使到A輪的時(shí)間差不多是一年。硅谷著名風(fēng)投公司KPCB和紅杉資本各注入谷歌125萬(wàn)美元，分別獲得10%股份。5年后的2004年，也就是公司創(chuàng)立6年后，谷歌上市，近2000名員工獲得配股。 蘋(píng)果公司在馬庫(kù)拉投資后沒(méi)有經(jīng)歷后續(xù)融資，4年之后上市，上百名員工成了百萬(wàn)富翁，此時(shí)公司5歲。 這三家都是產(chǎn)品導(dǎo)向的公司，有了產(chǎn)品才去注冊(cè)公司，但即使在產(chǎn)品導(dǎo)向的公司，產(chǎn)品也不是一切，公司得以運(yùn)轉(zhuǎn)，除了需要產(chǎn)品（技術(shù)）人才，還需要市場(chǎng)人才和運(yùn)營(yíng)人才，創(chuàng)業(yè)初期，融資人才尤其重要。更重要的，公司需要Leader，也就是主心

7、骨。具備了這五項(xiàng)要素，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)才算搭建完畢。 很少有公司在注冊(cè)之時(shí)就全部擁有上述5項(xiàng)能力，這就是說(shuō)，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)不是一下就組建完畢的，最初的團(tuán)隊(duì)成員需要仔細(xì)評(píng)估自己有什么，缺什么，并在此基礎(chǔ)上制定股權(quán)分配方案。我認(rèn)為，在公司主要資產(chǎn)是夢(mèng)想和未來(lái)時(shí)，像蘋(píng)果公司那樣預(yù)留股份，比像那樣通過(guò)增發(fā)稀釋股份更加簡(jiǎn)明易行，潛在麻煩也更少。 隨著公司逐漸變大，資本需求會(huì)越來(lái)越旺，后續(xù)融資不可避免，引進(jìn)經(jīng)驗(yàn)豐富的運(yùn)營(yíng)人才也必須授予其股權(quán)或期權(quán)，這些都會(huì)稀釋創(chuàng)始人的股權(quán)。事實(shí)上，創(chuàng)始人在公司長(zhǎng)大之后如何不被董事會(huì)踢出自己創(chuàng)辦的公司，早已是硅谷的經(jīng)典話(huà)題之一。在這個(gè)問(wèn)題上，蘋(píng)果谷歌的故事也各不相同。 喬布斯在蘋(píng)果

8、上市4年半后被趕出了蘋(píng)果公司，踢他屁股的人是他請(qǐng)來(lái)的CEO斯卡利。“你是想賣(mài)一輩子糖水，還是想抓住機(jī)會(huì)改變世界”，當(dāng)年喬布斯用這句話(huà)打動(dòng)了斯卡利，后者沒(méi)能改變世界，但是改變了喬布斯。 公平地講，喬布斯被趕走完全是咎由自取，蘋(píng)果董事會(huì)1985年趕走他和1997年請(qǐng)回他都是對(duì)的。但是，沒(méi)有一個(gè)創(chuàng)始人愿意失去自己的公司，而他們也有辦法做到這一點(diǎn)，那就是采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。 蘋(píng)果當(dāng)年是單一股權(quán)結(jié)構(gòu)，同股同權(quán)，蘋(píng)果上市后，喬布斯的股權(quán)下降到11%，董事會(huì)里也沒(méi)有他的鐵桿盟友（他本以為馬庫(kù)拉會(huì)是），觸犯眾怒后的結(jié)局可想而知。 谷歌則在上市時(shí)重拾美國(guó)資本市場(chǎng)消失已久的AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司

9、創(chuàng)始人和高管持有B類(lèi)股票，每股表決權(quán)等于A(yíng)類(lèi)股票10股的表決權(quán)。 2012年，谷歌又增加了不含投票權(quán)的C類(lèi)股用于增發(fā)新股。這樣，即使總股本繼續(xù)擴(kuò)大，即使創(chuàng)始人減持了股票，他們也不會(huì)喪失對(duì)公司的控制力。預(yù)計(jì)到 2015年，佩吉、布林、施密特持有谷歌股票將低于總股本的20%，但仍擁有近60%的投票權(quán)。 前年上市時(shí)同樣使用了投票權(quán)1：10的AB股模式，這樣扎克伯格一人就擁有28.2的表決權(quán)。此外，扎克伯格還和主要股東簽訂了表決權(quán)代理協(xié)議，在特定情況下，扎克伯格可代表這些股東行使表決權(quán)，這意味著他掌握了56.9%的表決權(quán)。 這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)當(dāng)然能夠確保創(chuàng)始人掌控公司，而像佩吉布林扎克伯格這樣的創(chuàng)始人

10、深信沒(méi)有哪個(gè)股東能比他們更熱愛(ài)公司更懂得經(jīng)營(yíng)公司，因此只有他們控制公司才能保證公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，進(jìn)而保證股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。 在中國(guó)，公司法規(guī)定同股同權(quán)，不允許直接實(shí)施雙層或三層股權(quán)結(jié)構(gòu)，但公司法允許公司章程對(duì)投票權(quán)進(jìn)行特別約定（有限責(zé)任公司），允許股東在股東大會(huì)上將自己的投票權(quán)授予其他股東代為行使（股份有限公司）。因此，雖然麻煩，但也能做到讓創(chuàng)始人以少數(shù)股權(quán)控制公司。 問(wèn)題是，投資人也許并不想這么做，雖說(shuō)自己的孩子自己最心疼，但犯糊涂的爹媽也有的是。一旦創(chuàng)始人大權(quán)獨(dú)攬，犯?jìng)€(gè)大錯(cuò)就可能讓投資人血本無(wú)歸。 的確，兩種說(shuō)法都有道理。但在實(shí)際中，雙層或三層股權(quán)結(jié)構(gòu)能否實(shí)施，唯一的決定因素就是創(chuàng)始人和

11、投資人誰(shuí)更牛。 如何計(jì)算聯(lián)合創(chuàng)始人之間的股權(quán)分配？ 在一個(gè)初創(chuàng)公司團(tuán)隊(duì)里，計(jì)算一個(gè)公平的股權(quán)分配總會(huì)有許多可變因素。這些關(guān)鍵因素不僅要考慮到公司里的每一位員工在公司內(nèi)部的角色，還要考慮他們工作會(huì)得到的補(bǔ)償，以及公司的投資人和那些在公司幕后出謀劃策、有創(chuàng)業(yè)想法的人。本文將會(huì)詳細(xì)討論上述每一個(gè)部分： 誰(shuí)的想法? 按照筆者的觀(guān)點(diǎn)，應(yīng)該給創(chuàng)意發(fā)起人股權(quán)。和其他所有的事情持平，如果一家初創(chuàng)公司有兩位聯(lián)合創(chuàng)始人，那么就是50/50進(jìn)行分配(如果超過(guò)兩位創(chuàng)始人也應(yīng)當(dāng)平等分配)，或者采用66/33進(jìn)行股權(quán)分配，可以基于公司最初的創(chuàng)意、啟動(dòng)最初的開(kāi)發(fā)工作、以及組織最初的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)這三點(diǎn)。 誰(shuí)為你的公司提

12、供了資金? 如果有人為你的公司提供了資金支持，那么他應(yīng)該得到股權(quán)。因?yàn)闅w根結(jié)底，兌現(xiàn)資金的企業(yè)創(chuàng)始人扮演的角色和種子輪投資人沒(méi)有任何區(qū)別。和其他所有的事情持平，這意味著一個(gè)50/50的股權(quán)分配可能需要有所調(diào)整。如果說(shuō)一個(gè)公司創(chuàng)始人在原始資本中投入了10萬(wàn)美元，這筆錢(qián)可能會(huì)占到一家種子階段公司估值的 20%。那么，一個(gè)公平的股權(quán)分配應(yīng)該接近60/40，這樣對(duì)提供資金的公司創(chuàng)始人才會(huì)有利。不妨可以試著這樣計(jì)算：把最初50/50的股權(quán)分配稀釋 20%，這樣在財(cái)務(wù)上股權(quán)分配就是40/40，然后把這20%分配給最初提供資金的公司創(chuàng)始人。 這個(gè)人的角色重要性到什么程度? 公司關(guān)鍵的高層管理人員應(yīng)該比

13、非關(guān)鍵的高層人員得到更多的股權(quán)股份。因此，舉個(gè)例子，公司的首席執(zhí)行官和首席技術(shù)官，應(yīng)該比一個(gè)辦公室經(jīng)理或是一個(gè)圖形設(shè)計(jì)師得到的股份要多。在這里，筆者將會(huì)把公司的全部作為一個(gè)例子，然后按照員工級(jí)別進(jìn)行區(qū)分。那么股權(quán)分配應(yīng)該按照這樣做，五個(gè)公司“首席”級(jí)別的高管每人得到10%的股權(quán)，十個(gè)副總裁級(jí)別的高管每人得到2.5%的股權(quán)，剩下來(lái)25個(gè)主管/經(jīng)理級(jí)別的管理人員每人得到1%的股權(quán)。這樣加起來(lái)正好100%股權(quán)。你必須要了解，所有的這些不可能在一天完成讓渡，你應(yīng)該按照員工群體的規(guī)模，適當(dāng)?shù)刈龉蓹?quán)緩沖，這樣從短期來(lái)看，每個(gè)人都會(huì)得到更高的股權(quán)股份。 這個(gè)人拿薪水嗎? 那些不拿薪水的人，也應(yīng)該得到股權(quán)

14、分配。對(duì)筆者而言，這和資金支持企業(yè)沒(méi)什么不同。也就是說(shuō)，如果這個(gè)人延遲領(lǐng)取每年10萬(wàn)美元的薪水，就相當(dāng)于是一家全新初創(chuàng)公司20%的股權(quán)了。和我們剛才用在現(xiàn)金投資人的例子一樣，要么是一個(gè)50/50的股權(quán)分配，要么就是接近60/40的股權(quán)分配。 要記住，可能還會(huì)有其他的考量，這些也都需要引起企業(yè)創(chuàng)始人的重視，比如那些起作用的專(zhuān)利，還有供應(yīng)投資人，以及其他給初創(chuàng)公司帶來(lái)價(jià)值的人。那么，當(dāng)一個(gè)創(chuàng)始人把東西擺到臺(tái)面上來(lái)的時(shí)候，必須要確保有一個(gè)全盤(pán)的考量，這個(gè)考量必須要把公司全體人員都包括在內(nèi)。還有需要提醒的是，把股權(quán)這份蛋糕分完以后，僅僅是完成了一半工作。你還要確保公司有一個(gè)股權(quán)受領(lǐng)機(jī)制，并且要把時(shí)間安排好，一般而言，這個(gè)時(shí)間表是四年，每年25%的比例。起始時(shí)間就是從某位創(chuàng)始人離開(kāi)公司的第一年末算起。這么做的目的，就是為了避免一些創(chuàng)始人離開(kāi)公司以后手上一直還有公司股權(quán)，不勞而獲。你應(yīng)該建立起一個(gè)機(jī)制，把這種類(lèi)型的股權(quán)重新拿回來(lái)。 第 七 頁(yè)