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1、--內部控制制度 　內部控制制度 　第一章 總則 　第一條 為了加強公司內部控制，有效地防范和化解經營風險，促進公司誠信、合法、有效經營，保障管理基金及公司資產的安全、完整，維護投資者和股東合法權益，依據有關法律法規(guī)，特制定本制度。 　第二條 公司內部控制是指公司為防范和化解風險，保證各項業(yè)務的合法合規(guī)運作，實現經營目標，在充分考慮內外部環(huán)境的基礎上，對經營過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。 　第三條 公司董事會對公司建立內部控制系統(tǒng)和維持其有效性承擔最終責任，公司經營層對內部控制制度的有效執(zhí)行承擔責任。 　第二章 內部控制的目標和原則 　第四

2、條 公司內部控制的總體目標是： ?。ㄒ唬┍ＷC公司經營運作嚴格遵守國家有關法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，自覺形成守法經營、規(guī)范運作的經營思想和經營理念。 ?。ǘ┓婪逗突饨洜I風險，提高經營管理效益，確保經營業(yè)務的穩(wěn)健運行和管理資產的安全完整，實現公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。 ?。ㄈ┐_保所管理基金、公司財務和其他信息真實、準確、完整、及時。 　第五條 公司內部控制應當遵循以下原則： 　（一）全面性原則：公司內部控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透各項業(yè)務過程和業(yè)務環(huán)節(jié)，并涵蓋到決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。 ?。ǘ┫嗷ブ萍s原則：公司設置的各部門、各崗位權責分明、相互制衡。

3、?。ㄈ┯行栽瓌t：公司通過科學的內控手段和方法，建立合理的內控程序，維護內控制度的有效執(zhí)行。 ?。ㄋ模┆毩⑿栽瓌t：公司各機構、部門和崗位職責應當保持相對獨立，公司基金資產、自有資產、其他資產的運作應當分離。 ?。ㄎ澹┏杀拘б嬖瓌t：公司運用科學化的經營管理方法降低運作成本，提高經濟效益，力爭以合理的控制成本達到最佳的內部控制效果。 ?。┻m時性原則：公司定期評價內部控制的有效性，并隨著有關法律法規(guī)的調整和公司經營戰(zhàn)略、經營規(guī)模等內外部環(huán)境的變化適時加以調整。 　第三章 內部控制的基本要求 　第六條 內部控制要素主要包括內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通和內部監(jiān)控等方面。

4、　第七條 內部環(huán)境是公司內部控制的基礎，內部環(huán)境包括經營理念和內控文化、公司治理結構、組織結構、人力資源制度和員工道德素質等內容。 　第八條 公司管理層應當牢固樹立內控優(yōu)先和風險管理理念，培養(yǎng)全體員工的風險防范和合規(guī)意識，營造一個濃厚的內控文化氛圍，保證全體員工及時了解國家法律法規(guī)和公司規(guī)章制度，使風險意識和合規(guī)意識貫穿到公司各個部門、各個崗位和各個環(huán)節(jié)。 　第九條 公司應當遵循專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業(yè)務。 　第十條 公司應當健全法人治理結構，充分發(fā)揮公司監(jiān)事的監(jiān)督職能，嚴禁不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制現象的發(fā)生，保護

5、投資者利益和公司合法權益。 　第十一條 公司的組織結構應當體現職責明確、相互制約的原則，各部門有明確的授權分工，操作相互獨立。公司應當建立決策科學、運營規(guī)范、管理高效的運行機制，包括民主、透明的決策程序和管理議事規(guī)則，高效、嚴謹的業(yè)務執(zhí)行系統(tǒng)，以及健全、有效的內部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)。 　第十二條 公司應當設立順序遞進、權責統(tǒng)一、嚴密有效的內控防線：各崗位職責明確、相關部門和崗位之間相互監(jiān)督制衡、公司內控人員獨立于其他部門。 　第十三條 公司應當建立科學嚴密的風險評估體系，對公司內外部風險進行識別、評估和分析，及時防范和化解風險。 　第十四條 公司應當建立有效的人力資源管理制度，健全

6、激勵約束機制，確保公司人員具備與崗位要求相適應的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。公司應具備至少2名高級管理人員。 　第十五條 授權控制應當貫穿于公司經營活動的始終，涵蓋資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)，授權控制的主要內容包括： ?。ㄒ唬┕蓶|會、董事、監(jiān)事和管理層應當充分了解和履行各自的職權，建立健全公司授權標準和程序，確保授權制度的貫徹執(zhí)行。 ?。ǘ┕靖鳂I(yè)務及管理部門和公司員工應當在規(guī)定授權范圍內行使相應的職責。 ?。ㄈ┕局卮髽I(yè)務的授權應當采取書面形式，授權書應當明確授權內容和時效；公司授權要適當，對已獲授權的部門和人員應建立有效的評價和反饋機制，對已不適用

7、的授權應及時修改或取消授權。 　第十六條 公司自行募集私募基金應設置有效機制，切實保障募集結算資金安全，并應當建立合格投資者適當性制度。公司基金進行委托募集的，只能委托獲得中國證監(jiān)會基金銷售業(yè)務資格且成為中國基金業(yè)協會會員的機構募集私募基金，并制定募集機構遴選制度，切實保障募集結算資金安全；確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進行公募。 　第十七條 公司應當建立健全投資業(yè)務控制，保證投資決策嚴格按照法律法規(guī)規(guī)定，符合基金合同所規(guī)定的投資目標、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。 　第十八條 公司根據審慎經營原則制定業(yè)務外包實施規(guī)劃，確定與公司經營水平相適宜的外包活動范圍

8、，應建立健全私募基金托管人遴選控制，切實保障資金安全。 　第十九條 公司應當建立完善的資產分離制度，所管理的基金資產與公司資產、不同基金的資產和其他資產要實行獨立運作，分別核算。 　第二十條 公司應當建立健全信息披露控制，維護信息溝通渠道的暢通，保證向投資者、監(jiān)管機構及中國證券投資基金業(yè)協會所披露信息的真實性、準確性、完整性和及時性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 　第二十一條 公司應當保存私募基金內部控制活動等方面的信息及相關資料，確保信息的完整、連續(xù)、準確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10 年。 　第二十二條 公司應當設置負責合規(guī)風控的高級管理人

9、員。負責合規(guī)風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內部控制監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議的職能，并與公司主要負責人共同對內部控制失效造成的重大損失承擔相關責任。 　第二十三條 公司應對內部控制制度的執(zhí)行情況進行定期和不定期的檢查、監(jiān)督及評價，排查內部控制制度是否存在缺陷及實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保內部控制制度的有效執(zhí)行。 　第四章 內部控制的體系 　第二十四條 公司的內部控制體系主要由組織架構體系、管理制度體系和內部風險控制制度體系構成。 　第二十五條 內部控制的組織架構體系分為《公司章程》下的法人治理結構體系、專業(yè)委員會、公司各職能管理部門，以及各崗位員工四個層次。

10、 　第二十六條 法人治理結構設置包括：股東會、董事會、監(jiān)事、總經理等，依據《公司章程》行使相關職責與權力，指導公司內部控制原則。 　第二十七條 專業(yè)委員會設置包括：投資決策委員會和風險控制委員會。 　投資決策委員會是公司投資及管理基金投資的最高決策機構，是非常設的議事機構，由公司總經理、副總經理及其他相關人員組成，指定投委會主任一名。 　風險控制委員會實施內部控制的組織與決策，履行內控的監(jiān)督與檢查職責，對公司進行獨立監(jiān)控，是非常設議事機構，由公司總經理、副總經理及其他相關人員組成，指定風控人員一名。風控人員受公司總經理領導并對總經理負責。 　第二十八條 公司各職能管理部門包括：投

11、資部、資產管理部、風控部、行政部、財務部等。 　（一）投資部負責公司的投資項目開發(fā)及盡職調查工作以及投后管理工作。 ?。ǘ┵Y產管理部負責基金產品的發(fā)起設立以及基金管理工作。 ?。ㄈ╋L控部負責公司的法務審核和合規(guī)風控工作。 ?。ㄋ模┬姓攧詹繊徫宦氊熀w人力資源、后勤保障、檔案管理、財務管理、公司信息披露及公共關系等。 　第二十九條 公司管理制度體系由公司基本管理制度、部門業(yè)務規(guī)章及管理制度組成，是各部門在具體業(yè)務工作中所要遵循的業(yè)務流程和規(guī)則，由各職能部門制定，公司總經理審閱和批準修改。 　第三十條 公司內部風險控制體系包含與風險控制相關的各種因素分析和制度，風險來源于公司

12、管理及各部門業(yè)務流程的每一個環(huán)節(jié)，相應地，風險控制應涉及到公司管理及每一個部門的各個業(yè)務崗位。 　第五章 內部控制的流程和職責分配 　第三十一條 內部控制流程分為事前防范、事中監(jiān)督與事后完善三個步驟。 　第三十二條 事前防范主要是指內部控制的相關責任部門與責任人依照內部控制的原則，對常見的風險及對策進行分析，針對本部門和崗位可能發(fā)生的風險制訂相應的制度規(guī)定和技術防范措施。 　第三十三條 事中監(jiān)控主要指內部控制的相關職能部門依照適用的制度規(guī)定和防范措施進行全面的監(jiān)督與檢查，降低風險發(fā)生的可能性。事中監(jiān)控的重點在于實施例行和突擊檢查、定期與不定期檢查、以及專項檢查與綜合檢查等。風險控

13、制委員會指定風控人員在事中監(jiān)控環(huán)節(jié)中承擔主要的監(jiān)督與檢查職責。 　第三十四條 事后完善主要包括以下內容： ?。ㄒ唬╋L控人員對公司各業(yè)務流程中的風險點進行跟蹤分析，對各部門、崗位、工作流程以及工作制度的合理性作出評估，形成相關報告，提交風險控制委員會。 ?。ǘ┫嚓P部門與業(yè)務人員應通過自查對各項制度與業(yè)務流程的缺失和局限性提出完善建議。 ?。ㄈ╋L險控制委員會依據相關報告制定改進措施，組織對業(yè)務流程和部門規(guī)章制度進行完善與修訂，并落實執(zhí)行。 ?。ㄋ模┫嚓P部門和崗位嚴格遵照風險控制委員會的改進建議完善自身的業(yè)務流程。 ?。ㄎ澹╋L控人員監(jiān)督公司各相關部門和崗位對其工作流程和相關制度的改

14、進情況。 　第三十五條 公司內部控制工作的責任部署應做到合理分權、相互制約、落實重點、人人有責。 　第六章 內部控制的內容 　第三十六條 公司對投資管理、資金募集、財務管理、風險控制和信息披露等主要業(yè)務制定嚴格的控制制度。在業(yè)務管理制度上，做到業(yè)務操作流程的科學、合理和規(guī)范，并要求完整的記錄、保存和嚴格的檢查、復核。 　第一節(jié) 投資管理業(yè)務的控制 　第三十七條 投資管理業(yè)務控制主要指管理基金投資業(yè)務控制，所有投資管理工作在投資決策委員會的控制指引下，由公司總經理授權執(zhí)行。 　第三十八條 項目篩選、受理、立項、盡職調查、投資決策、項目執(zhí)行、后續(xù)管理、項目退出等各運作階段由項目

15、小組主導，但關鍵決策又由投資決策委員會表決完成。 　第三十九條 基金投資管理業(yè)務需體現出合法合規(guī)、集體決策、相互獨立與監(jiān)督等的基本原則，公司制訂《投資管理制度》對基金投資管理業(yè)務實施有效控制。 　第四十條 公司應當建立嚴格有效的制度，防止不正當關聯交易損害投資者利益?；鹜顿Y涉及關聯交易或利益沖突的，應在相關投資研究報告中特別說明，并報公司相關機構批準。 　第四十一條 公司自身證券投資業(yè)務由投資決策委員會指定不同投資經理獨立操作，并與基金管理業(yè)務嚴格分開。自營證券投資業(yè)務與基金業(yè)務之間應當建立嚴格的防火墻制度，從人員結構、賬戶管理、投資運作、信息傳遞等方面保持相互獨立，從而保證公司

16、資產與基金資產的完全分離和安全。 　第二節(jié) 資金募集業(yè)務的控制 　第四十二條 公司不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。 　第四十三條 公司在宣傳、推介私募基金產品的時候，不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。 　第四十四條 公司采取自行銷售私募基金方式時，應當采取問卷調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件；應當制作風險揭示書，由投資者簽字確認。 　采取委托銷售機構銷

17、售私募基金的，公司應當采取前款規(guī)定的評估、確認等措施。 　第四十五條 私募基金管理人自行銷售或者委托銷售機構銷售私募基金，應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金。 　第四十六條 公司應按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》等相關法律法規(guī)的要求，進行基金管理人的登記和私募基金的備案工作。 　第三節(jié) 公司財務系統(tǒng)的控制 　第四十七條 公司應該依據《會計法》、《會計準則》等有關法律法規(guī)制定公司的《財務管理制度》、操作流程和崗位工作手冊，確保會計業(yè)務有章可循 　第四十八條 公司財

18、務核算獨立于基金會計核算，保證基金財產獨立于公司固有財產或者他人財產。 　第四十九條 公司真實、全面、及時地記載各項業(yè)務，充分發(fā)揮會計的核算監(jiān)督職能，確保信息資料的真實與完整；建立完整的業(yè)務臺賬系統(tǒng)，并通過業(yè)務臺賬系統(tǒng)和會計核算系統(tǒng)交叉印證，防止出現賬外經營、賬目不清等問題。 　第五十條 做好會計審核工作，經辦財會人員應認真審核每項業(yè)務的合法性、真實性、手續(xù)完整性和資料的準確性。編制會計憑證、報表時應經專人復核，重大事項應由財務負責人復核。 　第五十一條 公司制訂完善的會計檔案保管和財務交接制度，財會部門必須妥善保管密押、業(yè)務用章、空白支票等重要憑據和會計檔案，嚴格會計資料的調閱手

19、續(xù)，防止會計數據的損毀、散失和泄密。 　第四節(jié) 風險管理系統(tǒng)的控制 　第五十二條 公司各類風險的識別、分析、評估與控制，主要通過公司《內控制度》及《風險控制管理制度》等制度進行規(guī)范。 　第五十三條 公司指定風控人員原則上可列席公司的任何會議（但當公司會議涉及對其工作績效考核、報酬等需要回避的事項時，應予以回避），調閱公司檔案，就內部控制制度的執(zhí)行情況獨立地履行檢查、評價、報告、建議職能。 　第五十四條 風控人員獨立于公司各業(yè)務部門和各分支機構以外，并對公司各項制度的執(zhí)行情況進行有效監(jiān)督，并及時解釋或糾正在理解和執(zhí)行中的誤解、偏差與疏忽。 　第五十五條 公司應通過定期或不定期檢

20、查內部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各項經營管理活動的有效運行。 　第五十六條 任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內部風險控制管理工作，對打擊、報復、陷害風控人員的行為必須制定嚴厲的處罰制度。對在風險控制管理工作中表現突出的，應予以適當的表彰與獎勵。 　第五節(jié) 公司行政管理與信息傳遞的控制 　第五十七條 公司行政與人事控制應遵循以下要求，并體現在《行政管理制度》、《檔案管理制度》、《員工管理制度》、《激勵考核制度》等規(guī)章制度之中： 　（一）確保人事及勞資管理、職務授權管理、印章管理、后勤保障、設施保障符合法律、法規(guī)和監(jiān)管層的有關要求。 ?。ǘ┲匾獧n案與信息采取電子化與有紙化的雙重

21、備份。 　（三）建立完備的信息、資料、檔案查閱制度。 　第五十八條 公司信息溝通控制應遵循以下要求，并體現在公司相關規(guī)章制度之中： ?。ㄒ唬┕窘炔哭k公信息系統(tǒng)與業(yè)務匯報體系，通過建立有效的信息交流渠道，公司員工及各級管理人員可以充分了解與其職責相關的信息，信息及時送交適當的人員進行處理。 　（二）綜合管理部為公司內部信息收集和處理部門，應指定專人負責業(yè)務信息的收集、再整理、存檔工作。 　（三）各部門主要領導作為業(yè)務信息資源的負責人，負責本部門信息收集、報送的組織和審核工作；為保證信息披露的及時、準確，業(yè)務部門應當及時反饋日常經營情況。 ?。ㄋ模┧袃炔恐槿嗽谛畔⒐_披露之前

22、負有保守秘密的義務。 　第五十九條 公司信息披露控制應遵循以下要求，并體現在《信息披露制度》等規(guī)章制度之中： ?。ㄒ唬┕窘⒔∪畔⑴犊刂疲?guī)范公司及管理基金的信息披露工作，指定專人負責管理信息披露事務。 ?。ǘ┕救w員工應充分認識信息披露工作的重要性，為信息披露提供協助和支持。 ?。ㄈ┕景凑栈饦I(yè)協會的規(guī)定以及基金合同的約定向投資者進行信息披露，并按照基金業(yè)協會的要求進行信息填報及信息更新工作。 ?。ㄋ模ν馀缎畔r，提供的信息要真實、準確、及時、完整。 　第七章 附則 　第六十條 本制度由公司執(zhí)行董事授權總經理負責制定、解釋和修改。 　第六十一條 本制度經公司執(zhí)行董事批準后生效。