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1、關(guān)于發(fā)起設(shè)立【】股份有限公司的發(fā)起人協(xié)議 本協(xié)議各方當事人： 發(fā)起人1：【】 身份證號碼：【】 住所：【】 發(fā)起人2：【】 注冊號： 住所：【】 發(fā)起人3：【】 身份證號碼：【】 住所：【】 發(fā)起人4：【】 身份證號碼：【】 住所：【】 發(fā)起人5： 身份證號碼：【】 住所：【】 發(fā)起人6：【】 法定代表人： 住所：【】 發(fā)起人7：【】 身份證號碼：【】 住所：【】 發(fā)起人8：【】 身份證號碼：【】 住所：【】 發(fā)起人9：【】 注冊號：【】 住所：【】

2、發(fā)起人10：【】 身份證號碼：【】 住所：【】 發(fā)起人11：【】 身份證號碼：【】 住所：【】 發(fā)起人一致同意根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式將【】有限公司整體變更為【】股份有限公司。 三、公司營業(yè)期限 公司為 年 月 日至 年 月 日。 四、注冊資本、出資金額、出資方式及所持股份比例 1、公司注冊資本為實收股本金額，每股面值人民幣1元，由發(fā)起人全部認購。 2、根據(jù) 出具的《資產(chǎn)評估報告》（編號：），截至【】年 月 日，有限公司凈資產(chǎn)評估值為人民幣 萬元；根據(jù) 會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）的《審計報告》（編號）審計的財務(wù)報告，

3、截至【】年 月 日，有限公司凈資產(chǎn)值為人民幣 萬元。根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，全體發(fā)起人同意以有限公司于變更基準日的凈資產(chǎn)值折【】萬股，作為公司注冊資本，余額列為公司的“資本公積”。 3、各發(fā)起人出資額、認購股份數(shù)及其所占總股本比例如下表： 序號 發(fā)起人姓名或者名稱 認購股份數(shù)量（萬股） 持股比例 1 【】 2 【】 3 【】 4 【】 5 6 【】 7 【】 8 【】 9 【】 10 【】 11 【】

4、 合計 【】.0000 100.0000% 4、在公司成立后，有限公司的財產(chǎn)應(yīng)當全部移交給公司占有使用，并應(yīng)當在六個月內(nèi)依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)（如車輛、房屋、土地使用權(quán)等財產(chǎn)權(quán)的過戶手續(xù)），所涉及的稅款、行政規(guī)費均由公司承擔。 五、發(fā)起人的權(quán)利與義務(wù) 1、各發(fā)起人一致同意授權(quán)改制辦公室全權(quán)負責公司籌辦所涉及的一切事務(wù)，改制辦公室在發(fā)起人和股東會的授權(quán)下行使職能： （1）負責聯(lián)絡(luò)各個發(fā)起人；（2）起草公司章程（草案）及法人治理的各項規(guī)章制度；（3）起草籌建公司所需的申請報告及其它相關(guān)材料，組織有關(guān)人員和中介機構(gòu)制作有關(guān)設(shè)立公司的申報材料；（4）負責向政府有關(guān)部門辦

5、理設(shè)立公司的申報工作及其他有關(guān)事宜；（5）管理公司籌建期間的財務(wù)開支；（6）承辦公司籌建期間的各種會議和后勤工作；（7）與各個發(fā)起人協(xié)商推薦公司第一屆董事會董事候選人、第一屆監(jiān)事會中的由股東代表出任的監(jiān)事候選人；（8）辦理全體發(fā)起人委托交辦的其他事宜。 2、相關(guān)籌建費用和因設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)在公司成立后由公司承擔，如公司不能設(shè)立則由有限公司承擔。 3、各發(fā)起人必須按照《公司法》和本協(xié)議的規(guī)定認購其應(yīng)認購的股份。 4、公司全部資本分為等額股份，各發(fā)起人以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 5、各發(fā)起人應(yīng)及時提供辦理公司審批及注冊登記所需的全部文件，并保

6、證其所提供的文件的真實性、合法性和有效性。 6、公司于驗資30日內(nèi)召開公司創(chuàng)立大會，審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告，通過公司章程，選舉公司董事、監(jiān)事，對公司的設(shè)立費用進行審核。公司董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)報送有關(guān)文件，申請公司設(shè)立登記。 7、公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司和/或其他發(fā)起人受到損害的，應(yīng)當對公司和/或其他發(fā)起人承擔賠償責任。 六、公司的組織機構(gòu) 公司應(yīng)當依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定設(shè)立股東大會、董事會和經(jīng)理層、監(jiān)事會等公司法人組織機構(gòu)，股東大會、董事會和經(jīng)理層、監(jiān)事會的職權(quán)、議事方式、表決程序等具體事項均由公司章程予以規(guī)定。 七、財

7、務(wù)會計制度及利潤分配 1、公司應(yīng)當依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計制度。 2、公司繳納企業(yè)所得稅后的利潤，應(yīng)當按照《公司法》及公司章程規(guī)定的順序進行分配。 3、公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。公司向股東分配股利時，應(yīng)當按照股東持有的股份比例進行分配。 4、自變更基準日（【】年10月31日）起至公司注冊成立之日止，有限公司開展經(jīng)營活動所產(chǎn)生的收益或虧損由全體發(fā)起人按照股份比例共同享有或承擔。 5、在公司成立后，有限公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)均由公司依法承繼，相關(guān)財務(wù)會計文件、憑證、權(quán)屬證書、合同、協(xié)議、政府批文等一切檔案資料應(yīng)當移交給公司。 八、違約責任

8、 1、各發(fā)起人應(yīng)本著誠實、信用原則自覺履行本協(xié)議，如因某一方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，致使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)，其他發(fā)起人有權(quán)向原審批機關(guān)提出終止本協(xié)議的申請，經(jīng)批準后終止本協(xié)議。 2、由于一方的違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任，如出現(xiàn)多方違約，根據(jù)各方過錯情況，由各方分別承擔相應(yīng)的違約責任。 九、爭議的解決 因執(zhí)行本協(xié)議所產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各發(fā)起人應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京仲裁委員會并按其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各發(fā)起人均有約束力。 十、協(xié)議生效 本協(xié)議自各發(fā)起人簽章之日起生效。 十一、其他 1、本協(xié)議正式文本15份，發(fā)起人各執(zhí)一份，其余用作報批及留存使用，各文本具有同等法律效力。 2、本協(xié)議未盡事宜，由全體發(fā)起人協(xié)商解決并簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。 （以下無正文） （以下無正文，為簽署頁） 全體股東簽章： 【】 【】 【】 【】 【】 【】 【】 【】 【】 【】 【】年 月 日 6