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1、初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)分配的2個核心、3條原則、4步落地、5大陷阱 作者：和君集團股權(quán)激勵研究中心 位于北京北四環(huán)西路上的“中關(guān)村創(chuàng)業(yè)大街”，自從2014年6月開街以來，每天都聚集著草根創(chuàng)業(yè)者、創(chuàng)業(yè)團隊、天使投資人和投資機構(gòu)，每天都滋生著財富神話。40余家服務(wù)機構(gòu)、2000家以上合作投資方、近千個創(chuàng)業(yè)團隊，動輒數(shù)百萬上千萬的投資額，這些數(shù)據(jù)無不彰顯著“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”之后的創(chuàng)業(yè)的火熱浪潮。 然而現(xiàn)實遠沒有理想美好，據(jù)統(tǒng)計，2014年拿到A輪融資的企業(yè)雖然高達846家，但是絕大部分的公司都沒能堅持到B輪融資而夭折，更是有著不計其數(shù)的公司還沒有等拿到融資就難以為繼?；ヂ?lián)網(wǎng)時代里

2、，越來越多的市場機會涌現(xiàn)出來，看似滿場都是黃金，但是面對日益綜合的用戶需求、越來越激烈的市場競爭和更加復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境，創(chuàng)業(yè)者沒有可能憑借一己之力殺出重圍，必須借助團隊的力量和外部資源，才可能在新時代商業(yè)浪潮中獲得立足之地。 和君集團股權(quán)激勵研究中心認為，進行合理的股權(quán)分配是避免企業(yè)迅速失敗、為企業(yè)獲得持續(xù)成功保駕護航的重要基礎(chǔ)，為此，中心通過對實操案例的總結(jié)，歸納出初創(chuàng)企業(yè)在進行股權(quán)分配中需要注意的“2個核心、3條原則、4步落地、5大陷阱”。 兩個核心 1人才核心 這是個打劫的時代，互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)為打劫提供了技術(shù)上的實現(xiàn)手段，各行各業(yè)尤其是傳統(tǒng)行業(yè)都面臨著不斷揭竿而起的

3、打劫者、顛覆者。商業(yè)亂世之中，一切都在快速變化，原有的規(guī)則、結(jié)構(gòu)、市場都在受到快速沖擊，相對穩(wěn)定的戰(zhàn)略和組織，根本無法及時做出反應(yīng)，只有人，才可能根據(jù)前線的炮聲和戰(zhàn)火，即時判斷、快速反應(yīng)。因此在此商業(yè)亂世之中無論進攻還是防衛(wèi)，人才再次成為了首要的依靠和指望。大爭之世，一切的競爭都化為人才之爭。 在智力勞動領(lǐng)域，這種趨勢已經(jīng)清晰，比如互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)、IT行業(yè)、投行投資資管領(lǐng)域、律師會計師設(shè)計師等，不按事業(yè)合伙人的理念、不搞平臺化和生態(tài)化組織，幾乎做不成大公司，歷史上做大了的公司也已經(jīng)很難再hold住。連萬科、家紡、海爾等傳統(tǒng)行業(yè)公司，也意識到不搞事業(yè)合伙人體制已經(jīng)很難再往前走了。因此我們認

4、為，所謂“時代”，可能根本不是時間概念，而是代際概念，是人群概念。只有人的代際更替，才能催生商業(yè)的新陳代謝、更新?lián)Q代。新生代企業(yè)來自于新生代的人。不能抓住新生代的人，老企業(yè)就無法實現(xiàn)轉(zhuǎn)型和新生。 我們大膽得出這樣的結(jié)論：一切要回到人才、服務(wù)于人才。 2資本核心 通常，一家企業(yè)從創(chuàng)業(yè)之初，需要經(jīng)歷一個完整的生命過程，這個生命過程從有一個想法或者技術(shù)開始，聚集起一個團隊，到形成產(chǎn)品、完善產(chǎn)品、驗證商業(yè)模式、快速自我復(fù)制，再到跨區(qū)域或者跨產(chǎn)業(yè)鏈條擴張，直至最終的成熟乃至上市，其中的每個階段都需要不斷投入的資金做為企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)和推動力。而如今，日益激烈的競爭格局、快速變化的商業(yè)生態(tài)、不

5、復(fù)存在的行業(yè)壁壘與區(qū)域壁壘，初創(chuàng)企業(yè)很難再有慢慢成長的時間與空間，快速發(fā)展、積累用戶、燒錢大戰(zhàn)、戰(zhàn)略虧損成為了更多初創(chuàng)企業(yè)發(fā)展壯大的必由之路，因此“融資”也成了所有初創(chuàng)企業(yè)在發(fā)展之初不得不面對的戰(zhàn)略話題。 我們總結(jié)了企業(yè)成長過程中常見的融資方式之后注發(fā)現(xiàn)，股權(quán)融資的重要性貫穿了企業(yè)成長的各個關(guān)鍵階段，不論是早期階段的天使投資、風(fēng)投、私募股權(quán)投資，還是后期的IPO、上市后股權(quán)融資，或者是并購重組與行業(yè)整合，都需要通過稀釋公司股權(quán)，吸納新進股東來進行。在這個過程中，除了美好的行業(yè)未來和公司前景、明確的企業(yè)戰(zhàn)略之外，合理的股權(quán)架構(gòu)、優(yōu)秀而穩(wěn)定的團隊也能夠幫助公司吸引更多股權(quán)投資者的關(guān)注，進

6、而在股權(quán)融資的過程中獲得更多的選擇權(quán)和更高的議價能力。 三條原則 1量化貢獻，明晰合伙人的責(zé)、權(quán)、利 在合伙人一起創(chuàng)業(yè)的過程中，大家往往扮演著截然不同但對公司都很重要的角色，資金、場地、技術(shù)、公共、市場、銷售渠道，每種貢獻因為性質(zhì)不同似乎很難等價對比。所以創(chuàng)始人之間如何分配股權(quán)，往往成為一個難題，甚至不得不拍腦袋來決定股權(quán)。這經(jīng)常會為創(chuàng)業(yè)公司埋下“暗雷”，在最艱難的時候不定時爆發(fā)。 和君集團股權(quán)激勵研究中心認為，公司合伙人之間的股權(quán)分配雖然沒有一定之規(guī)，但是原則是“建立在以公司價值為導(dǎo)向的基礎(chǔ)上，量化合伙人的貢獻”，目的是明晰每個合伙人長期的責(zé)任、權(quán)利和利益。

7、 創(chuàng)業(yè)并非一朝一夕的事情，在創(chuàng)業(yè)過程中，每個合伙人都應(yīng)當(dāng)不斷為創(chuàng)業(yè)公司提供資源與能力，為創(chuàng)業(yè)公司的成長保駕護航，因此權(quán)利和利益的分配也需要導(dǎo)向能夠長期為創(chuàng)業(yè)公司貢獻的合伙人，可以適當(dāng)采取按年度、項目進度或者融資進度等方法逐步分配合伙人股權(quán)，從而規(guī)避短期現(xiàn)象的發(fā)生，保障公司經(jīng)營理念統(tǒng)一，穩(wěn)定發(fā)展。 2為投資者進入留出空間，同時保障融資過程中公司控制權(quán)不旁落 投資人在投資過程中會關(guān)注股權(quán)架構(gòu)的合理性，在未來公司上市過程中，資本市場也要求股權(quán)架構(gòu)明晰、合理，因為在每輪投資者進入時，創(chuàng)業(yè)團隊都需要提前思考、整體規(guī)劃、不斷調(diào)整，為未來騰挪出時間和空間。 同時，多輪次投資者的進入

8、帶來的股權(quán)稀釋，會導(dǎo)致公司控制權(quán)旁落的風(fēng)險，尤其是創(chuàng)業(yè)團隊內(nèi)部出現(xiàn)不同聲音時，投資人往往會成為“壓死駱駝的最后一根稻草”，蘋果公司創(chuàng)始人史蒂芬?喬布斯、Paypal創(chuàng)始人埃隆?馬斯克都曾有黯然離開自己創(chuàng)始公司的經(jīng)歷也說明了掌握公司控制權(quán)的重要性。 反觀Facebook公司，雙層股權(quán)架構(gòu)設(shè)計注以及馬克?扎克伯格與前期投資者簽訂的表決權(quán)代理協(xié)議讓創(chuàng)業(yè)團隊一直牢牢把握著公司的發(fā)展方向，F(xiàn)acebook也得以穩(wěn)定發(fā)展、擴張、繼而成為市值僅次于Google的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)帝國。 當(dāng)然，因為我國公司法要求同股同權(quán)，雙層股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計從法律角度無法實現(xiàn)，但是也有著各種方法能夠讓創(chuàng)始團隊保持對

9、公司的控制權(quán)，比如我國公司法允許公司章程對投票權(quán)進行特別約定（有限責(zé)任公司），允許股東在股東大會上將自己的投票權(quán)授予其他股東代為行使（股份有限公司），允許部分人執(zhí)行企業(yè)事務(wù)（有限合伙企業(yè)）。因此，雖然麻煩，但也能做到讓創(chuàng)始人以少數(shù)股權(quán)控制公司。 實際的問題往往出現(xiàn)在投資人或許并不想這么做，雖說作為父母角色的創(chuàng)始團隊一定是最疼自己的“孩子”，但犯糊涂的爹媽也有的是。一旦創(chuàng)始人大權(quán)獨攬，犯個大錯就可能讓投資人血本無歸。因此在實際中控制權(quán)的問題是否能夠?qū)崿F(xiàn)，唯一的決定因素是創(chuàng)始人和投資人誰具有更高的談判位勢，更多的時候雙方會達成一個微妙的“平衡”。 3為公司的股權(quán)激勵留出空間

10、創(chuàng)業(yè)如同漫長的馬拉松，沒有十年八年很難有結(jié)果，同時創(chuàng)業(yè)又像是一場接力賽，需要新鮮的血液產(chǎn)生一波又一波的動力，需要區(qū)域、行業(yè)的人才為公司不斷創(chuàng)造新的價值，所以可以說創(chuàng)業(yè)就是以百米沖刺的速度，跑一場接力的馬拉松。最早期的一批創(chuàng)業(yè)團隊，開了一個局，是公司的“1”，沒有這個“1”，后來者做出多少“0”都沒有意義，但是公司能夠做多大，需要后來人接過接力棒，保證公司不會在沖刺馬拉松之中累吐血甚至直接被淘汰。 因此作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，要始終留出一部分股權(quán)池，來吸引區(qū)域人才、行業(yè)人才的加盟，這種長效的、形成機制的激勵，也能夠保證新老團隊的磨合不出現(xiàn)問題。如若不然，最早進入公司的一批人把自己看成元老，擔(dān)心新

11、人替代自己的地位；新人們認為自己的能力更強，看著元老理所應(yīng)當(dāng)享受股份，雙方產(chǎn)生強烈的排斥情緒，那么創(chuàng)業(yè)企業(yè)的沖刺馬拉松賽永遠都不可能跑到終點。 四步落地 圍繞“人才”和“資本”兩個核心，了解了各條原則之后，初創(chuàng)公司股權(quán)分配就可以進入實操階段，實際操作中的四個步驟形成了貫通的邏輯，缺一不可。 1完成長遠的事業(yè)戰(zhàn)略與上市規(guī)劃 初創(chuàng)公司股權(quán)的價值依托于公司價值的實現(xiàn)，因此在創(chuàng)業(yè)之初團隊就需要對公司未來的事業(yè)戰(zhàn)略進行充分的思考和規(guī)劃，給初創(chuàng)團隊和后來人信心，并且為未來的經(jīng)營工作、資本動作確定清晰的方向。 2進行系統(tǒng)的股權(quán)規(guī)劃 在既有事業(yè)戰(zhàn)略的基礎(chǔ)上，對公司股權(quán)安

12、排進行系統(tǒng)規(guī)劃，如根據(jù)戰(zhàn)略，公司將在發(fā)展到什么階段時進行第一次、第二次、第三次股權(quán)融資、預(yù)期稀釋多少股權(quán)比例進行多少額度的融資、這筆融資用于何處、引入的投資者需要具有什么資源？公司在每個發(fā)展階段中需要對哪一類員工進行股權(quán)激勵、預(yù)計激勵多少人、拿出多少額度的股權(quán)來進行激勵、還需要預(yù)留多少股權(quán)作為股權(quán)池？在所有發(fā)展階段創(chuàng)業(yè)團隊需要保持公司多少股權(quán)比例作為合適的控制？ 3完善企業(yè)文化，達成內(nèi)部共識 我們多次強調(diào)，對于創(chuàng)業(yè)公司而言，股權(quán)對于所有人（創(chuàng)業(yè)團隊、股權(quán)激勵對象、投資人等）都意味著風(fēng)險、擔(dān)當(dāng)、責(zé)任和奉獻多過利益，不能夠?qū)⒐蓹?quán)當(dāng)做“暴富工具”抑或是控制員工的“金手銬”，而是應(yīng)該關(guān)注每

13、個人在創(chuàng)業(yè)過程中的能力成長和責(zé)任貢獻，回歸企業(yè)和事業(yè)本身，共同打造事業(yè)平臺，提升企業(yè)價值。 4進行系統(tǒng)、規(guī)范的規(guī)則設(shè)計 以行業(yè)和企業(yè)自身特點為基礎(chǔ)，兼顧事業(yè)戰(zhàn)略和股權(quán)規(guī)劃，充分考慮各種可能出現(xiàn)的情況，打造一套逐步釋放、見利見效、責(zé)權(quán)對等、能進能退的股權(quán)分配規(guī)則，避免未來可能出現(xiàn)的股權(quán)糾紛。 五大陷阱 在股權(quán)分配過程中，往往會碰到一些陷阱，這些陷阱使得股權(quán)分配功虧一簣甚至適得其反，本中心認為最常出現(xiàn)的五大陷阱有： 1平均分配股權(quán) 由于中國人講究平分天下，加上大家對這個平分的感覺非常好，剛畢業(yè)的大學(xué)室友或是企業(yè)里30歲不到的年輕同事，往往一起出來創(chuàng)立一家公司

14、，公司的股權(quán)選擇平分，給大家的感覺最好。 然而，平均分配股權(quán)所帶來的問題和隱患極多，未來股權(quán)空間的預(yù)留和來源、投資者進入后的公司控制、未來貢獻不同導(dǎo)致的心理不平衡，都會成為公司四分五裂的導(dǎo)火索，我們所熟知的真功夫股權(quán)之爭，以及西少爺三少分家，都是因為平均分配股權(quán)所引發(fā)的矛盾而最終影響了公司的發(fā)展。 2外部股權(quán)過多 這種情況對初始創(chuàng)業(yè)者非常常見，尤其是缺乏初期啟動資金、缺乏人才的創(chuàng)業(yè)團隊，如果不能充分認識到自己公司的價值、不能合理規(guī)劃股權(quán)，往往會因為一時緊缺，將公司的大量股權(quán)交給早期投資人或者早期兼職員工，從而最終使得控制權(quán)旁落、或者團隊凝聚力因為股權(quán)受到影響等情況的發(fā)生。 3核

15、心創(chuàng)始人持股過低 一家偉大的企業(yè)往往都有一個牽頭人，在企業(yè)早期的大多數(shù)時間里，個人的決策以及行為風(fēng)格對企業(yè)的影響都會非常重要，然而在初期的創(chuàng)業(yè)團隊股權(quán)分配以及后續(xù)股權(quán)稀釋中，創(chuàng)始人的股權(quán)會逐漸稀釋到一個過低的水平。如果沒有一些控制權(quán)保護措施，就需要有大量的時間精力被使用到去防止股權(quán)爭奪戰(zhàn)之中，在選擇接班人、合作對象和團隊的時候，也會顯得過分復(fù)雜和謹慎，對企業(yè)的融資等也會造成一定影響。 比如華為，這么一家偉大的公司，也因為股權(quán)過于分散的問題無法真正融資；再比如萬科，始終面對著“門口野蠻人”的覬覦而不得不如履薄冰，因此我們建議核心創(chuàng)始人在企業(yè)發(fā)展的每個階段都需要持有一定比例的企

16、業(yè)股權(quán)。 4過早分配、一次分配、缺乏約束、滋養(yǎng)懶人 還有一種常見的陷阱就是大家在創(chuàng)業(yè)早期將股權(quán)三下五除二就分配完了的情況，我們認為這樣的分配非常值得商榷。一方面這樣的一次性分配缺乏對既得股權(quán)者的約束，會導(dǎo)致后續(xù)激勵不足、滋養(yǎng)懶惰情；二來，因為過于早期，團隊的貢獻和價值并沒有科學(xué)的方法去衡量，所以股權(quán)分配的合理性無法論證，在后續(xù)發(fā)展過程中，隨著工作的推進，這樣隨意的分配會成為較大的隱患；另一方面，一開始就吃干榨盡會導(dǎo)致后期沒有充足的預(yù)留股權(quán)對未來需要引進的人才進行吸引與激勵，公司在人才之爭中天然處于劣勢地位，長此以往公司會因為后繼無人或者擴張乏力在競爭中逐步被淘汰。 5流于紙面制度，缺乏文化宣導(dǎo) 我們認為，如果一個創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)分配完全流于紙面制度，缺乏企業(yè)文化的宣導(dǎo)，創(chuàng)業(yè)公司就僅僅是一個由創(chuàng)業(yè)團隊、投資人以及被股權(quán)激勵的人才組成的利益共同體，無法真正意義上達成心靈契約，更無法成為事業(yè)共同體乃至命運共同體。 而對于時代背景之下的核心人才，物質(zhì)利益固然重要，但邊際效用一定是遞減的，而越是關(guān)鍵性的人才，就越需要更高層次的追求，如果缺失了事業(yè)夢想、企業(yè)文化，一旦物質(zhì)利益實現(xiàn)了，或者競爭對手給出更高的利益誘惑，這些核心人才也會立馬走人，這也正是2009年-2010年創(chuàng)業(yè)板出現(xiàn)高管離職潮的原因。