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1、公司股份期權(quán)激勵(lì)實(shí)施方案（討論版） 為了重塑XX公司高級(jí)管理人員及特聘技術(shù)人員的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，克服公司發(fā)展中的短期行為，糾正現(xiàn)有平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，實(shí)施股份期權(quán)激勵(lì)，促使公司高級(jí)管理人員和特聘技術(shù)人員與公司資產(chǎn)、效益的有機(jī)結(jié)合，進(jìn)而強(qiáng)化公司的凝聚力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，提高資源的使用效能，確保公司持續(xù)發(fā)展，推動(dòng)公司業(yè)績(jī)的上升，特制訂方案。 一、股份期權(quán)的有關(guān)定義 1、股份期權(quán)：本方案中，股份期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來(lái)，并授權(quán)董事會(huì)管理，作為股份期權(quán)的來(lái)源，按本方案中的考核規(guī)定，由董事會(huì)根據(jù)績(jī)效考核結(jié)果授予受益人一定

2、數(shù)額的股份，根據(jù)其所持股份的比率，獲得相應(yīng)的利潤(rùn)分配權(quán)，在一定年度內(nèi)將授予的期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過(guò)程。 2、股份期權(quán)的持有人：滿足本方案的股份期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得股份期權(quán)的人，即股份期權(quán)的受益人。 3、行權(quán)：是指股份期權(quán)的持有人將其持有的期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人（即股東）的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤(rùn)分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。 4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，股份期權(quán)的持有人將其持有的期權(quán)股份變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。 二、股份期權(quán)激勵(lì)原則 1、本激勵(lì)方案中，受益人（股份期權(quán)的持有人）獲得股份期權(quán)的

3、方式為公司董事會(huì)人員確認(rèn)授予。 2、股份期權(quán)的股份來(lái)源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊(cè)資本，更不以這種方式作為股份期權(quán)的來(lái)源。公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來(lái)行權(quán)的股份期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓。 3、本激勵(lì)方案中，公司股份期權(quán)的激勵(lì)既著眼于解決歷史遺留問(wèn)題，又著眼于公司的未來(lái)，以保證進(jìn)一步吸引高級(jí)人才。 4、本激勵(lì)實(shí)施方案以激勵(lì)高級(jí)管理人員及高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)公司各部門主管及以下人員等一般可替換人員一般不予授予。 三、股份期權(quán)激勵(lì)范圍 本方案股份期權(quán)受益人范圍

4、確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免股份期權(quán)授予行為的隨意性。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過(guò)，可以授予股份期權(quán)。 本方案確定的受益人具體范圍為： 1、公司總經(jīng)理、各副總、部門經(jīng)理及高級(jí)技術(shù)人員等在內(nèi)的經(jīng)董事會(huì)審批通過(guò)的公司關(guān)鍵崗位人員。 2、對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過(guò)地特殊人員。 四、股份期權(quán)的股份來(lái)源及相關(guān)權(quán)利安排 1、股份期權(quán)的股份來(lái)源 股份期權(quán)的來(lái)源為公司發(fā)起人股東提供，提供數(shù)額為 萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本的最高比例不超過(guò) %。 2、在股份期權(quán)持有人

5、持有股份期權(quán)，期權(quán)股份行權(quán)期未滿，也即尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，該股份期權(quán)持有人僅享有 %的股份期權(quán)利潤(rùn)分配權(quán)，其收益按年度發(fā)放。行權(quán)期未滿，該股份期權(quán)無(wú)決策權(quán)、選擇監(jiān)督權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)。 3、對(duì)受益人授予股份期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行。 4、對(duì)本方案執(zhí)行過(guò)程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響股份期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行；對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予股份期權(quán)的人員不得取消、變更、終止。 五、股份期權(quán)的授予數(shù)量 1、本方案股份期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為： 萬(wàn)元，即公司注冊(cè)資本的 %

6、。其中， %作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量， 作為向受益人授予期權(quán)股份的數(shù)量。 2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，因職級(jí)、崗位不同，授予數(shù)量也不同。其中，總經(jīng)理股份期權(quán)授予比例不高于 %，各副總股份期權(quán)授予比例不高于 %，各部門經(jīng)理股份期權(quán)授予比例不高于 %，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過(guò)的特殊人才股份期權(quán)授予比例不高于 %。具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡。 六、股份期權(quán)的授予期限（行權(quán)期）及方式 1、本股份期權(quán)的授權(quán)期限為三年，也即從2012年1月1日始至2014年12月31日結(jié)束。受益人每年以個(gè)人被授予股份期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行

7、權(quán)。 2、授予股份期權(quán)的受益人取得股份期權(quán)，需輔以年度績(jī)效考核來(lái)調(diào)節(jié)其實(shí)得股份期權(quán)。每年度末，其股份期權(quán)實(shí)得數(shù)額=年度股份期權(quán)數(shù)量×[年度內(nèi)各考核期分?jǐn)?shù)之和／（考核期數(shù)×100）×100%]。 七、股份期權(quán)的授予時(shí)機(jī) 1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為股份期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予股份期權(quán)崗位后，須經(jīng)過(guò)試用期考核后方能被授予股份期權(quán)；試用期延長(zhǎng)的，須經(jīng)延長(zhǎng)后通過(guò)考核方能被授予股份期權(quán)。 2、由公司較低崗位升職到應(yīng)授予股份期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予股份期權(quán)。如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予股份期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予將授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量

8、的差除以三，乘以本次股份期權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施的剩余年度。 3、補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。若公司本次實(shí)施股份期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足，可由董事會(huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 4、受益人在被授予股份期權(quán)時(shí)，具有選擇權(quán)，可以拒絕接受；在下一年度如果依然符合股份期權(quán)授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)股份期權(quán)的授予數(shù)量應(yīng)相應(yīng)減少三分之一。在一個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受股份期權(quán)或者在拒絕后沒(méi)有再次申請(qǐng)公司授予股份期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。 八、其他說(shuō)明 本方案公布實(shí)施后，符合本方案規(guī)定崗位的受益人，無(wú)論何時(shí)任職，均認(rèn)為已知曉并認(rèn)可本方案內(nèi)容。 2014年11月10日