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1、 合作協(xié)議（股東協(xié)議） 第一章 總 則 經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、風(fēng)險共擔(dān)、利益共享受原則，甲乙同意出資成立 上海某公司，特訂立本合同。 第二章 合作各方 第一條 本合同的雙方： 甲方： 乙方： 丙方： 第三章 成立的公司 第二條 合作方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及國家有關(guān)法律、行政法規(guī)，同意在 上海市共同出資設(shè)立。 第三 設(shè)立的上海某公司法定地址為上海市 。 第四條 出資設(shè)立公司的一切活動，必須遵守國家法律、

2、法規(guī)，并受其保護(hù)。 第五條 新設(shè)立公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司以其全部 資產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任，出資各方以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 第四章 公司的宗旨和經(jīng)營范圍 第六條 公司的宗旨是： 第七條 公司的經(jīng)營范圍：。 第五章 投資總額與注冊資本 第八條 合資公司注冊資本金為人民幣 萬元整。 第九條 認(rèn)繳注冊資本： 甲方對公司的資本認(rèn)繳的出資額為 ：占公司注冊資本的51%。甲方的出資形式為貨幣資金。 乙方對公司注冊資本認(rèn)繳的出資額為 ：萬元整，占合資公司注冊資本的40%。乙方的出資形式為貨幣資金。 丙方對公司的資本認(rèn)繳的出資額為 ：占公司注

3、冊資本的9%。甲方的出資形式為貨幣資金。 第十條 出資各方應(yīng)當(dāng)足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。 第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。股東有責(zé)任與義務(wù)對公司的注冊資本進(jìn)行增資擴股與資本運作。 第十二條 為確保投資項目成功，甲、乙雙方一致同意項目基地設(shè)立于上海。 第十三條 經(jīng)股東會批準(zhǔn)，新設(shè)立公司可以通過貸款或海外上市形式從境內(nèi)外獲得超過注冊資本的額外投資或合資公司額外需要

4、的流動資金。 第十四條 鑒于本項目高科技特性，為鼓勵個人的積極性和創(chuàng)造性，雙方同意在合資公司股份中出讓一定的股份給主要的技術(shù)人員和經(jīng)營人員。具體操作方案有股東會研究確定。 第六章 出資各方的責(zé)任 第十五條 出資各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事務(wù)： 1、按本合同規(guī)定，認(rèn)繳公司注冊本中相應(yīng)比例的出資； 2、負(fù)責(zé)公司的注冊登記等事宜及向有關(guān)主管部門申請合資公司適用的各項優(yōu)惠政策； 3、配合公司的融資活動； 4、負(fù)責(zé)辦理公司委托的其他事宜。 第七章 股東會、董事會、監(jiān)事會 第十六條 公司設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會。 第十七條 股東會、監(jiān)事會相關(guān)規(guī)定見公司章程相關(guān)條

5、款。 第十八條 董事會由三人組成，甲、乙、丙三方各派一人。董事長、副董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。監(jiān)事會僅設(shè)監(jiān)事一人由丙方委派。 第十九條 董事會為公司經(jīng)營決策機構(gòu)，向股東會負(fù)責(zé)。 第二十條 副董事長是公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)的，可授權(quán)副董事長或其他董事在一定期限內(nèi)行使職權(quán)。 第二十一條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持，經(jīng)二分之一以上董事提議或由董事長提議，董事長可召開董事會臨時會議或電話會議。董事會應(yīng)有全體董事出席方可舉行，董事會決議由全體董事成員一致通過生效。會議記錄經(jīng)到會董事簽名確認(rèn)后歸檔保存。 第八章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第二十

6、二條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。 第二十三條 總經(jīng)理由甲方推薦，董事會聘任。副總經(jīng)理二名，由乙、丙方推薦，董事會聘任。 第二十四條 財務(wù)總監(jiān)由乙方推薦，董事會聘任。 第二十五條 其他高級管理人員由總經(jīng)理提名，董事會聘任。 第二十六條 總經(jīng)理由董事長兼任。 第二十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員有營私舞弊或其他嚴(yán)重行為時，經(jīng)董事會作出決議，可以隨時解聘。如對公司造成重大經(jīng)濟損失應(yīng)追究其責(zé)任。 第九章 勞動管理 第二十八條 公司職工的錄用、辭退、工資、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律和獎懲等事項，按照《中華人民共和國勞動法》和有關(guān)勞動法

7、規(guī)定，制定具體實施辦法。經(jīng)董事會批準(zhǔn)后由總經(jīng)理代表公司與公司的工會組織集體或職工個人訂立勞動合同。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。 第二十九條 公司高級管理人員與技術(shù)人員的聘請和工資待遇、社會保險、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會討論決定。 第三十條 公司的職工有權(quán)依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護(hù)職工的權(quán)益。公司應(yīng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。 第十章 稅務(wù)、財務(wù)、審計 第三十一條 公司按照國家的有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法繳納各項稅金。 第三十二條 公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證

8、，，報經(jīng)股東會審查。 第三十三條 公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。 第三十四條 公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師事務(wù)所審查、稽核，并將結(jié)果報告董事長和總經(jīng)理。出資各方有權(quán)自費聘請會計師對合資公司帳務(wù)進(jìn)行審計。 第三十五條 公司按國家有關(guān)規(guī)定，向有關(guān)部門及主要股東報送月、季、年度會計報表和統(tǒng)計報表。 第三十六條 公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲；不得借貸給第三方，未經(jīng)董事會批準(zhǔn)，不得為第三方擔(dān)保。 第十一章 利潤分配 第三十七條 公司每年分配利潤一次。利潤分配方案應(yīng)在每個會計年度結(jié)束的三個月內(nèi)作出。 第三十八條 公司的稅后利潤在彌補虧損、

9、提取法定公積金和法定公益金后，可全部用于分配。 第三十九條 甲、乙雙方及其它股東按股份比例分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險和虧損。 第十二章 經(jīng)營期限 第四十條 公司經(jīng)營期限為二十年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。經(jīng)出資任何一方提議，公司股東會一致通過，可以在注冊期滿前六個月向原審批機構(gòu)申請延長期限。 第十三章 期滿財產(chǎn)處理 第四十一條 公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營，公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清償后的財產(chǎn)根據(jù)合資公司各方出資比例進(jìn)行分配。 第十四章 保險 第四十二條 公司的各項保險均應(yīng)向設(shè)在當(dāng)?shù)氐谋ｋU機構(gòu)投保，投保險種、保期等按國家有關(guān)規(guī)定辦理。 第十五章 合同的修改、變更與解除

10、 第四十三條 本合同及公司章程、附件的重大修改、公司轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴大經(jīng)營范圍、合資、注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由各方簽署書面協(xié)議。 第四十四條 由于不可抗力致使合同無法履行，或由于公司連年虧損、無力經(jīng)營，經(jīng)各方協(xié)商同意，可報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，提前終止合作。 第十六章 違約責(zé)任 第四十五條 由于出資人任何一方不履行合同、章程規(guī)定及其補充協(xié)議書的義務(wù)、或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定及其補充協(xié)議書，造成公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)終止合資合同，如同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方還應(yīng)賠償其違約行為給合資公司造成的損失。 第四十六條 合同任

11、何一方未按本合同及其補充協(xié)議書規(guī)定按時繳足出資額時，從逾期當(dāng)日算起，每逾期一日應(yīng)向守約方繳納出資總額萬分之五的違約金。 第十七章 不可抗力 第四十七條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭、國家政策變化以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故通知對方，并應(yīng)在事發(fā)之日起十五日內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。 第十八章 適用法律 第四十八條 本合同訂立、效力、解釋、修改、終止及爭議的解決，均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。 第四十九條 本合同與附件不可分割，享有同等法律效力。 第十九章 爭議的解決 第五十條 凡執(zhí)行本合同所發(fā)生的或本合同有關(guān)的一切爭議，合資各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，任何一方可向法院提起訴訟。 第五十一條 在處理爭議過程中，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。 第二十章 合同效力及其他 第五十二條 本合同一式三份，各持一份，自雙方簽字或蓋章之日起生效。 第五十三條 本合同于2012年 月 日由各方在上海簽署。 甲方： 乙方： 丙方： 年 月 日