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1、 http://www.luoye.cc 創(chuàng)業(yè)股東協(xié)議 免責(zé)聲明（本協(xié)議是基于創(chuàng)業(yè)股東間主要權(quán)利義務(wù)條款的總結(jié)示范，不能被視為是羅爺提供的法律意見(jiàn)或建議，也不是標(biāo)準(zhǔn)及最終法律文本，僅供參考，不能作為您的決定或行為的支持依據(jù)，羅爺就此不承擔(dān)任何法律責(zé)任。） 創(chuàng)業(yè)股東協(xié)議 甲方： ，身份證號(hào)碼： 地址： 手機(jī)號(hào)碼： ，郵箱：

2、 乙方： ，身份證號(hào)碼： 地址： 手機(jī)號(hào)碼： ，郵箱： 丙方： ，身份證號(hào)碼： 地址： 手機(jī)號(hào)碼： ，郵箱： （以上一

3、方，以下單稱“創(chuàng)始股東”或“股東”，合稱“全體創(chuàng)始股東”或 “全體股東”或“協(xié)議各方”。） 全體股東經(jīng)自愿、平等和充分協(xié)商，就共同投資設(shè)立本協(xié)議項(xiàng)下公司，啟動(dòng)本協(xié)議項(xiàng)下項(xiàng)目的有關(guān)事宜，依據(jù)我國(guó)《公司法》、《合同法》等有關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。 第一條公司及項(xiàng)目概況 1.1 公司概況 公司名稱為 ，注冊(cè)資本為人民幣（幣種下同）： 萬(wàn)元公司的住所、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經(jīng)工商登記規(guī)定為準(zhǔn)。 1.2 項(xiàng)目概況 項(xiàng)目是一個(gè) ，致力于 ，發(fā)展

4、愿景是成為 第二條股東出資和股權(quán)結(jié)構(gòu) 2.1 股權(quán)比例 協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對(duì)出資方式、認(rèn)繳注冊(cè)資本、股權(quán)比例分配如下： 甲方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本 萬(wàn)元，持有公司 %股權(quán)。 乙方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本 萬(wàn)元，持有公司 %股權(quán)。 丙方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本 萬(wàn)元，持有公司 %股權(quán)。 2.2 如任一股東決定以專利、商標(biāo)、著作權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)等法定其他出資形式出資的，應(yīng)依法辦理相關(guān)評(píng)估、交付或轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 2.3 全體股東一致同意按公司章程約定，按時(shí)履行

5、出資義務(wù)，否則，其股權(quán)比例自動(dòng)調(diào)整為實(shí)際出資金額占公司注冊(cè)資本金的比例。 2.4 公司注冊(cè)資本金到位后，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應(yīng)按各自股權(quán)比例追加投資，不愿意出資的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實(shí)際出資金額占追加投資后公司的注冊(cè)資金的比例。 第三條股權(quán)稀釋 3.1 如因引進(jìn)新股東需出讓股權(quán)，則由協(xié)議各方按股權(quán)比例稀釋。 3.2 如因融資或設(shè)立股權(quán)激勵(lì)池需稀釋股權(quán)的，由全體股東按股權(quán)比例稀釋。 第四條分工 甲方：出任 ，主要負(fù)責(zé) 。 乙方：出任 ，主要負(fù)責(zé)

6、 。 丙方：出任 ，主要負(fù)責(zé) 。 第五條表決 5.1 專業(yè)事務(wù)（非重大事務(wù)） 對(duì)于股東負(fù)責(zé)的專業(yè)事務(wù)，公司實(shí)行“專業(yè)負(fù)責(zé)制”原則，由負(fù)責(zé)股東陳述提出意見(jiàn)和方案，如其余股東無(wú)反對(duì)意見(jiàn)的，則由負(fù)責(zé)的股東執(zhí)行；如其余股東均不同意，公司 CEO 仍不投反對(duì)票的，負(fù)責(zé)股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但 CEO 應(yīng) 就負(fù)責(zé)股東提出的方案執(zhí)行后果承擔(dān)連帶責(zé)任。 5.2 公司重大事項(xiàng) 對(duì)于公司重大事項(xiàng)，全體股東如無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，在不損害公司利益的原則

7、下，由占公司 分之 以上表決權(quán)的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議。 第六條財(cái)務(wù)及盈虧承擔(dān) 6.1 財(cái)務(wù)管理 公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度，特別是資金收支均需經(jīng)公司賬戶，并由公司財(cái)務(wù)人員處理，任一股東不得擅自動(dòng)用公 司資金。 6.2 盈余分配 公司盈余分配，依公司章程約定。 6.3 虧損承擔(dān) 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，全體股東以各自認(rèn)繳的出資額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 第七條股權(quán)成熟及回購(gòu) 7.1 全體股東同意各自所持有的公司股權(quán)自本協(xié)議簽署之日起分 年按月成熟，每月成熟 %，滿 年成熟 100%。 7.

8、2 未成熟的股權(quán)，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利，但 不能進(jìn)行任何形式的股權(quán)處分行為。 7.3 任一股東如發(fā)生以下情況之一的，應(yīng)以壹元的價(jià)格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最 低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定），將其未成熟的股權(quán)依其余股東各自持股比例轉(zhuǎn)讓給其余股東： 7.3.1 主動(dòng)從公司離職的； 7.3.2 因自身原因不能履行職務(wù)的； 7.3.3 因故意或重大過(guò)失而被解職； 7.3.4 違反本協(xié)議約定的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)； 7.4 任一股東的股權(quán)在未成熟前，發(fā)生因婚姻關(guān)系解除而導(dǎo)致股權(quán)分割，或 股權(quán)繼承，參照上述第 7.3 款執(zhí)行。 7.5 回購(gòu) 如發(fā)生上述第 7.3 款任一約

9、定情形的，其余股東有權(quán)要求發(fā)生該等情形的股東，以最近一輪新的融資的估值的 %的價(jià)格（如未融資的，則按已成熟股權(quán)對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本金的 倍進(jìn)行轉(zhuǎn)讓），將已成熟的股權(quán)按其余股東各自股權(quán)比例進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。其余全部或部分股東決定行使本條款權(quán)利的，發(fā)生該等情形的股東，應(yīng)按公司章程約定履行出資義務(wù)，并無(wú)條件予以配合。 第八條股權(quán)鎖定和處分 8.1 股權(quán)鎖定 為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場(chǎng)首次公開(kāi) 發(fā)行股票前或申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托 或其他任何方式，對(duì)其所持有的

10、公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。 8.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對(duì)外轉(zhuǎn)讓已成熟的股權(quán)的，其余股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán)；如確實(shí)需要轉(zhuǎn)讓給第三方的，則該第三方應(yīng)取得其余其他股東的一致認(rèn)可，且對(duì)項(xiàng)目的所能給到的支持和貢獻(xiàn)不能低于轉(zhuǎn)讓方。 8.3 股權(quán)分割 創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn) 的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權(quán)，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng) 估（評(píng)估費(fèi)用由該股東承擔(dān)），并由該股東對(duì)其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，否則，其余 全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進(jìn)行補(bǔ)償，并按補(bǔ)償金額比例取得相應(yīng)比例的 股權(quán)。

11、 8.4 股權(quán)繼承 8.4.1 全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，如 任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益； 針對(duì)已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估（評(píng)估費(fèi)用 由公司承擔(dān)），其余全部或部分股東有權(quán)按評(píng)估價(jià)格受讓，并按向該股東繼承人 支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。 8.4.2 未成熟的股權(quán)，參照本協(xié)議第 7.3 款約定處理。 第九條非投資人股東的引入 如因項(xiàng)目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件： （1）該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補(bǔ)而不重疊； （2）該股東需經(jīng)過(guò)全體股東一致認(rèn)同

12、； （3）所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議； （4）該股東認(rèn)可本協(xié)議條款約定。 第十條股東退出 創(chuàng)始股東，經(jīng)其余股東一致同意后，方可退出，其已成熟的股權(quán)應(yīng)按本協(xié)議 第 7.5 款約定，全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認(rèn)可的第三方。 第十一條一致行動(dòng) 11.1 在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項(xiàng)時(shí)，協(xié)議各方應(yīng)作出相同的表決決定： 11.1.1 公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方案、投資計(jì)劃； 11.1.2 公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補(bǔ)方案； 11.1.3 修改公司章程，增加或減少公司注冊(cè)資本，變更公司組織形式或主營(yíng)業(yè)務(wù)； 11.1.4 制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤?/p>

13、何股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； 11.1.5 董事會(huì)規(guī)模的擴(kuò)大或縮?。? 11.1.6 聘任或解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 11.1.7 公司合并、分立、并購(gòu)、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)； 11.1.8 其余全體股東認(rèn)為的重要事項(xiàng)。 11.2 如全體股東無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)的，其余股東應(yīng)作出與 CEO 一樣的投票決定。 第十二條全職工作 協(xié)議各方相互保證，自本協(xié)議簽署之日起，全身心投入公司經(jīng)營(yíng)和管理事業(yè)， 不再存有任何其他業(yè)務(wù)或工作關(guān)系。 第十三條競(jìng)業(yè)禁止及限制和禁止勸誘 13.1 協(xié)議各方相互保證：在職期間及離職后 年內(nèi)，不得以自營(yíng)、合作、 投資、被雇傭、為他人經(jīng)營(yíng)等任何方式，從事

14、與公司相同或類似或有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的 產(chǎn)品或服務(wù)的行為。 13.2 任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無(wú)償歸公司所有，如仍持 有公司股權(quán)的，應(yīng)將已成熟的股權(quán)，應(yīng)以壹元的價(jià)格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格 另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定）轉(zhuǎn)讓給其余股東。 13.3 協(xié)議各方相互保證：自離職之日起 年內(nèi)，非經(jīng)公司其他股東書面同 意，其不會(huì)勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關(guān) 聯(lián)方不會(huì)從事上述行為。 第十四條項(xiàng)目終止、公司清算 14.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)致本項(xiàng)目終止，協(xié)議各方互 不承擔(dān)法律責(zé)任。 14.2 經(jīng)全體股東表決通過(guò)后可終止公司經(jīng)

15、營(yíng)，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。 14.3 本協(xié)議終止后: 14.3.1 由全體股東共同對(duì)公司進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算。 14.3.2 若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。 14.3.3 若清算后有虧損，全體股東決議不破產(chǎn)的，協(xié)議各方以出資比例分擔(dān)。 第十五條拘束力 本協(xié)議是全體股東的真實(shí)意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的， 在全體股東股東范圍內(nèi)以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。 第十六條違約責(zé)任 全體股東違反或不履行本協(xié)議、公司章程約定的義務(wù)，須向守約方承擔(dān)違 約責(zé)任，并賠償公司與守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。

16、 第十七條爭(zhēng)議解決 如因本協(xié)議及本項(xiàng)目發(fā)生之爭(zhēng)議，協(xié)商不成的，任一股東有權(quán)向本公司注冊(cè) 地所在法院提起訴訟。 第十八條通知 協(xié)議各方一致確認(rèn)：各自在本協(xié)議載明的地址、手機(jī)號(hào)碼、郵箱均為有效聯(lián) 系方式，向?qū)Ψ剿l(fā)出的書面通知自發(fā)出之日起 7 天內(nèi)視為送達(dá)，所發(fā)出的手機(jī)短信或郵箱，自發(fā)出之時(shí)，視為送達(dá)。 第十九條生效及其他 19.1 本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。 19.2 未盡事宜，由協(xié)議各方另行協(xié)商，所達(dá)成的補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同 等法律效力。 19.3 本協(xié)議一式四份，協(xié)議各方各持一份，公司成立后，報(bào)公司備案一份， 每份具有同等法律效力。 （本頁(yè)以下為簽章欄，無(wú)正文） 甲方： 乙方： 丙方： 簽署日期：2015 年 月 日