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1、 中國(guó)XX集團(tuán)有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 (XX日XX公司第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議通過(guò)) 目 錄 第一章 總則 第二章 董事會(huì)議事事項(xiàng)和董事長(zhǎng)職權(quán) 第三章 董事會(huì)會(huì)議議案 第四章 董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi) 第五章 董事會(huì)會(huì)議決議 第六章 董事會(huì)決議的執(zhí)行和報(bào)告 第七章 董事會(huì)會(huì)議記錄及會(huì)議紀(jì)要 第八章 董事會(huì)秘書(shū) 第九章 董事會(huì)經(jīng)費(fèi) 第十章 附則 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范中國(guó)XX有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）董事會(huì)的議事方式和決策程序，促使董

2、事會(huì)有效地履行其職責(zé)，提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》及《中國(guó)鐵路工程集團(tuán)有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）等有關(guān)規(guī)定，制定本議事規(guī)則。 第二條 董事會(huì)設(shè)常務(wù)委員會(huì)。常務(wù)委員會(huì)由5名董事組成，其中外部董事2至3人，董事長(zhǎng)擔(dān)任主任。常務(wù)委員會(huì)負(fù)責(zé)指導(dǎo)和監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行。根據(jù)董事會(huì)的特別授權(quán)，常務(wù)委員會(huì)有權(quán)對(duì)公司董事會(huì)職權(quán)內(nèi)的有關(guān)事項(xiàng)行使決策權(quán)。 第三條 董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理與審計(jì)委員會(huì)、安全健康環(huán)保委員會(huì)。各委員會(huì)按照本規(guī)則和各自的議事規(guī)則開(kāi)展工作。 第四條 本規(guī)則適用于公

3、司董事會(huì)、董事會(huì)常務(wù)委員會(huì)和各專門(mén)委員會(huì)、董事及本規(guī)則中涉及的有關(guān)人員。 第五條 董事會(huì)形成的決議、表決票、會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要、授權(quán)委托書(shū)等會(huì)議有關(guān)資料、文件由董事會(huì)辦公室按照《中華人民共和國(guó)檔案法》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章和《中國(guó)鐵路工程集團(tuán)有限公司檔案管理辦法》的規(guī)定負(fù)責(zé)管理，保存期限不少于20年。 第二章 董事會(huì)議事事項(xiàng)和董事長(zhǎng)職權(quán) 第六條 董事會(huì)在下列職權(quán)范圍內(nèi)議事： （一）制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，并對(duì)其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控； （二）決定公司的年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃； （三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，審核公司財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)外部審計(jì)報(bào)告； （四）

4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （五）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案； （六）制訂公司發(fā)行債券的方案； （七）向國(guó)資委提出公司合并、分立、解散或者變更公司形式的建議方案；擬訂公司股份制改造及與其他企業(yè)重組方案； （八）制訂公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略性調(diào)整方案； （九）決定公司重大的投融資、借款及擔(dān)保事項(xiàng)和公司大額資金的調(diào)度及預(yù)算外支出； （十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或者撤銷(xiāo)； （十一）依照國(guó)資委的有關(guān)規(guī)定聘任或解聘公司總經(jīng)理，負(fù)責(zé)對(duì)總經(jīng)理的考核，決定其報(bào)酬； （十二）根據(jù)總經(jīng)理的提名和建議，聘任或解聘除總經(jīng)理以外的經(jīng)理層人員和公司總經(jīng)理助理、副總工程師、

5、副總經(jīng)濟(jì)師、副總會(huì)計(jì)師，對(duì)其進(jìn)行考核，決定其報(bào)酬； （十三）根據(jù)董事長(zhǎng)的提名，聘任或解聘董事會(huì)秘書(shū)，并對(duì)其進(jìn)行考核，決定其報(bào)酬； （十四）履行對(duì)所出資企業(yè)的出資人職責(zé)；根據(jù)董事會(huì)提名委員會(huì)的意見(jiàn)，決定已改制企業(yè)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的推薦人選，決定未改制企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人員；對(duì)上述人員進(jìn)行考核，決定其報(bào)酬，發(fā)現(xiàn)以上人員有損害公司權(quán)益的行為時(shí)，依法對(duì)其進(jìn)行更換； （十五）依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定制定公司人事、財(cái)務(wù)、審計(jì)、企業(yè)法律顧問(wèn)等各項(xiàng)基本管理制度； （十六）決定公司員工的工資、福利、獎(jiǎng)懲政策和方案； （十七）決定公司對(duì)外捐贈(zèng)或贊助； （十八）決定公司內(nèi)部業(yè)務(wù)重組和重大改革事項(xiàng)； （十九）

6、決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，包括風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)控制、內(nèi)部審計(jì)、法律風(fēng)險(xiǎn)控制，并對(duì)實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控； （二十）決定聘任或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （二十一）聽(tīng)取公司總經(jīng)理或受總經(jīng)理委托的公司高級(jí)管理人員定期或不定期的工作匯報(bào)，批準(zhǔn)總經(jīng)理工作報(bào)告； （二十二）擬訂公司章程草案和公司章程修改方案； （二十三）國(guó)資委授予董事會(huì)行使的出資人的部分職權(quán)； （二十四）法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。 第七條 董事長(zhǎng)行使以下職權(quán)： （一）確定董事會(huì)議題，召集并主持董事會(huì)會(huì)議； （二）監(jiān)督檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，對(duì)董事會(huì)決議的執(zhí)行提出指導(dǎo)性意見(jiàn)； （三）代表董事會(huì)與國(guó)資委溝通，向國(guó)資委報(bào)告年

7、度工作，組織向國(guó)資委提供有關(guān)信息； （四）定期或不定期聽(tīng)取公司及所出資企業(yè)關(guān)于經(jīng)營(yíng)管理情況的工作匯報(bào)； （五）組織制定董事會(huì)運(yùn)作的各項(xiàng)規(guī)章制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)的運(yùn)作，審批公司董事會(huì)工作經(jīng)費(fèi)的使用方案； （六）簽署董事會(huì)重要文件，代表公司對(duì)外簽署有法律約束力的重要文件； （七）組織修改公司章程，簽署向工商部門(mén)申請(qǐng)變更登記的文件； （八）簽署公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)該報(bào)告的真實(shí)性、完整性負(fù)責(zé)； （九）簽署公司股票、債券及其他有價(jià)證券，并對(duì)其真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)； （十）根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，批準(zhǔn)一定限額內(nèi)公司新增的單項(xiàng)對(duì)外長(zhǎng)期投資和對(duì)外短期投資； （十一）根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，批準(zhǔn)一定限額內(nèi)公司新增的單

8、項(xiàng)對(duì)外長(zhǎng)期借款、對(duì)外短期借款和對(duì)內(nèi)長(zhǎng)、短期借款； （十二）根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，批準(zhǔn)公司對(duì)所出資企業(yè)的貸款擔(dān)保； （十三）根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，批準(zhǔn)公司一定限額內(nèi)的對(duì)外捐贈(zèng)或贊助； （十四）根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，批準(zhǔn)公司一定限額內(nèi)的預(yù)算外費(fèi)用支出； （十五）提名董事會(huì)秘書(shū)人選； （十六）提出擬向公司所出資企業(yè)中已改制企業(yè)推薦的董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)人選； （十七）提出常務(wù)委員會(huì)和專門(mén)委員會(huì)的設(shè)置建議方案； （十八）在發(fā)生不可抗力或重大危急情形，無(wú)法及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的緊急情況下，對(duì)公司重大事務(wù)做出特別決定，事后應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告； （十九）法律法規(guī)、公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 本條第（十

9、）至（十四）項(xiàng)及其他董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)，必須以書(shū)面形式作出，董事會(huì)可以根據(jù)公司實(shí)際情況對(duì)授權(quán)事項(xiàng)適時(shí)進(jìn)行調(diào)整。董事會(huì)對(duì)授權(quán)事項(xiàng)仍有最終決策權(quán)。 第三章 董事會(huì)會(huì)議議案 第八條 董事會(huì)會(huì)議議案通過(guò)以下方式提出： （一）董事提議； （二）總經(jīng)理提議； （三）各專門(mén)委員會(huì)提議； （三）前次董事會(huì)會(huì)議確定的事項(xiàng)； （四）章程規(guī)定的其他方式。 第九條 戰(zhàn)略委員會(huì)負(fù)責(zé)組織擬訂以下議案，提交董事會(huì)： （一）公司發(fā)展戰(zhàn)略和中、長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃方案； （二）公司投融資、并購(gòu)重組、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、企業(yè)改革等重大決策的方案，并向董事會(huì)提交建議； （三）對(duì)公司增資擴(kuò)股、減少注冊(cè)資本、發(fā)行

10、公司債券、合并、分立、解散等影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)的研究方案并提出建議； （四）董事會(huì)要求履行的其他職責(zé)。 第十條 提名委員會(huì)負(fù)責(zé)組織擬訂以下議案，提交董事會(huì)： （一）公司高級(jí)管理人員和公司總經(jīng)理助理、副總工程師、副總經(jīng)濟(jì)師、副總會(huì)計(jì)師及已改制企業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和未改制企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序及方法； （二）對(duì)董事長(zhǎng)提出的擬向已改制企業(yè)推薦的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)人選以及總經(jīng)理提出的公司經(jīng)理層其他人員、總經(jīng)理助理、副總工程師、副總經(jīng)濟(jì)師、副總會(huì)計(jì)師和未改制企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人員及已改制企業(yè)的經(jīng)理層人員人選進(jìn)行考察并提出建議； （三）董事會(huì)要求履行的其他職責(zé)。 第十一條 薪

11、酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織擬訂以下議案，提交董事會(huì)： （一）擬訂公司高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)、績(jī)效評(píng)價(jià)程序和薪酬、獎(jiǎng)懲及績(jī)效考核辦法； （二）擬訂公司董事會(huì)秘書(shū)的薪酬與獎(jiǎng)懲方案提交董事會(huì)審議；擬訂非外部董事的薪酬方案以及對(duì)其考核與獎(jiǎng)懲、續(xù)聘或解聘的建議； （三）評(píng)審公司經(jīng)理層履職情況并對(duì)其進(jìn)行績(jī)效考核評(píng)價(jià)； （四）擬訂總經(jīng)理薪酬、獎(jiǎng)懲與績(jī)效考核方案提交董事會(huì)審議，評(píng)審總經(jīng)理提出的經(jīng)理層其他人員和公司總經(jīng)理助理、副總工程師、副總經(jīng)濟(jì)師、副總會(huì)計(jì)師以及已改制企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和未改制企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的薪酬、獎(jiǎng)懲與績(jī)效考核方案，并向董事會(huì)提出建議； （五）評(píng)審總經(jīng)理擬訂的公司職工收入分配

12、方案并向董事會(huì)提出建議； （六）董事會(huì)要求履行的其他職責(zé)。 第十二條 風(fēng)險(xiǎn)管理與審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)組織擬訂以下議案，提交董事會(huì)： （一）監(jiān)督公司和所出資企業(yè)內(nèi)部控制制度及體系的完整性、合理性及有效性等情況的議案； （二）審核公司和所出資企業(yè)的財(cái)務(wù)信息及其披露情況的議案； （三）指導(dǎo)、監(jiān)督、檢查和評(píng)估集團(tuán)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作及內(nèi)部審計(jì)體系運(yùn)行質(zhì)量和效果的議案； （四）公司法律風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制建立的方案； （五）監(jiān)督公司社會(huì)審計(jì)等中介機(jī)構(gòu)的聘用、更換和報(bào)酬支付的議案； （六）評(píng)估、檢查公司風(fēng)險(xiǎn)管理體系運(yùn)行質(zhì)量和效果的議案； （七）董事會(huì)要求履行的其他職責(zé)。 第十三條 安全健康環(huán)保委員

13、會(huì)負(fù)責(zé)組織擬訂以下議案，提交董事會(huì)： （一）指導(dǎo)、檢查和評(píng)估公司安全、健康與環(huán)境保護(hù)計(jì)劃的實(shí)施； （二）就影響公司安全、健康與環(huán)境領(lǐng)域的重大問(wèn)題，向董事會(huì)提出方案和建議； （三）對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、環(huán)境保護(hù)、物業(yè)資產(chǎn)、員工或其他設(shè)施所發(fā)生的重大事故及責(zé)任提出質(zhì)詢，對(duì)事故的處理進(jìn)行評(píng)估，并向董事會(huì)提出建議； （四）董事會(huì)要求履行的其他職責(zé)。 第十四條 總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織擬訂以下議案，提交董事會(huì)： （一）公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資的議案； （二）公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和基本管理制度的議案； （三）公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案； （四）公司利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案； （五）公司員工的工資、福利、獎(jiǎng)

14、懲及收入分配方案； （六）聘任或解聘公司經(jīng)理層其他人員和公司總經(jīng)理助理、副總工程師、副總經(jīng)濟(jì)師、副總會(huì)計(jì)師的方案； （七）公司所出資企業(yè)中已改制企業(yè)的經(jīng)理層人員人選及未改制企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人員人選的方案； （八）公司所出資企業(yè)中已改制企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及未改制企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的薪酬與獎(jiǎng)懲方案； （九）董事會(huì)要求履行的其他職責(zé)。 總經(jīng)理提交董事會(huì)的議案應(yīng)當(dāng)經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)議審議。且就該事項(xiàng)形成的總經(jīng)理辦公會(huì)議紀(jì)要應(yīng)當(dāng)作為議案的附件一并提交董事會(huì)。 第十五條 各項(xiàng)議案應(yīng)當(dāng)送交董事會(huì)秘書(shū)。議案經(jīng)董事長(zhǎng)確定后，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織相關(guān)部門(mén)制作議案資料并送達(dá)各位董事。 第四章 董

15、事會(huì)會(huì)議的召開(kāi) 第十六條 董事會(huì)通過(guò)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的方式對(duì)其職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)進(jìn)行審議、決策。 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集和主持。定期會(huì)議每年召開(kāi)四次，每季度召開(kāi)一次。 第十七條 有以下情況之一時(shí)，應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議： （一）三分之一以上董事提議時(shí)； （二）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （三）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （四）國(guó)資委認(rèn)為有必要時(shí)； （五）公司章程規(guī)定的其他情形。 第十八條 提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： （一）簽署書(shū)面提議（應(yīng)注明會(huì)議議題），提請(qǐng)董事長(zhǎng)召集臨時(shí)會(huì)議； （二）董事長(zhǎng)必須在收到前述書(shū)面提議之日起7日以內(nèi)簽發(fā)召集臨時(shí)會(huì)議的通知。 第

16、十九條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由國(guó)資委指派一名董事履行職務(wù)或由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第二十條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)負(fù)責(zé)在定期會(huì)議召開(kāi)10日前、臨時(shí)會(huì)議在董事長(zhǎng)簽發(fā)召開(kāi)會(huì)議通知的5日內(nèi)將書(shū)面形式的會(huì)議通知送達(dá)全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。 第二十一條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議舉行方式； （二）會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)； （三）會(huì)議期限； （四）會(huì)議議題； （五）發(fā)出通知的日期； （六）有關(guān)會(huì)議審議的各項(xiàng)議案及相關(guān)說(shuō)明材料。對(duì)于不便送達(dá)的部分材料，董事長(zhǎng)有權(quán)做出安排但應(yīng)在通知中說(shuō)明。 當(dāng)

17、四分之一以上董事或2名以上外部董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或緩議董事會(huì)會(huì)議通知中所列議題，董事會(huì)應(yīng)予以采納。但該項(xiàng)提議應(yīng)于董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)3日以前以書(shū)面形式送達(dá)董事會(huì)秘書(shū)。 第二十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 董事委托其他董事代為出席的，該委托的董事不計(jì)入出席人數(shù)。 第二十三條 董事應(yīng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。董事因故不能出席的，應(yīng)向董事會(huì)請(qǐng)假，并可提交由該董事簽名的授權(quán)委托書(shū)委托其他董事代為出席并行使表決權(quán)。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、授權(quán)范圍和期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席

18、董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董事，也未在董事會(huì)召開(kāi)之日或之前對(duì)所議事項(xiàng)提出書(shū)面異議的，視作投棄權(quán)票。 董事連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議也未委托其他董事，或在一年內(nèi)親自出席董事會(huì)會(huì)議（定期會(huì)議、臨時(shí)會(huì)議）次數(shù)少于會(huì)議總次數(shù)的四分之三的，視為不能履行董事職責(zé)，董事會(huì)可提請(qǐng)出資人予以解聘。 第二十四條 董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的形式召開(kāi)。只有在時(shí)間緊急和討論重大事項(xiàng)并保證董事能夠充分發(fā)表意見(jiàn)的條件下，經(jīng)董事長(zhǎng)同意，可采用視頻等其他通訊方式對(duì)議案做出決議。表決票應(yīng)與會(huì)議通知一并送達(dá)董事。 以書(shū)面材料分別審議的，董事應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)之日或之前將表決票以特快專遞郵寄或其他方式送交董事會(huì)秘書(shū)；如果受時(shí)間所

19、限，董事可以書(shū)面?zhèn)髡姘l(fā)送表決票，但必須同時(shí)將表決票以特快專遞郵寄送交董事會(huì)秘書(shū)。 以視頻等其他通訊方式召開(kāi)會(huì)議的，董事應(yīng)當(dāng)在表決后立即將已簽署贊成、不贊成或棄權(quán)的表決票以書(shū)面?zhèn)髡姘l(fā)送董事會(huì)秘書(shū)，并在會(huì)議結(jié)束以后的3日內(nèi)將表決票以特快專遞郵寄或其他方式送交董事會(huì)秘書(shū)。 第二十五條 下列人員可以列席公司董事會(huì)會(huì)議： （一）監(jiān)事； （二）經(jīng)董事長(zhǎng)同意的與會(huì)議議題有關(guān)的人員。 列席會(huì)議人員不介入董事議事，亦不得影響會(huì)議議程、會(huì)議表決和決議。 第五章 董事會(huì)會(huì)議決議 第二十六條 董事會(huì)決議分為普通決議和特別決議。董事會(huì)通過(guò)普通決議時(shí)，應(yīng)經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意；通過(guò)特別決議時(shí)，應(yīng)

20、經(jīng)全體董事三分之二以上同意。 第二十七條 董事會(huì)會(huì)議以記名投票方式表決。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 第二十八條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織制作表決票。表決票應(yīng)包括如下內(nèi)容： （一）董事會(huì)會(huì)議屆次、召開(kāi)方式、時(shí)間及地點(diǎn)； （二）董事姓名； （三）審議表決的事項(xiàng)； （四）投贊成、不贊成、棄權(quán)票的方式； （五）其他需要記載的事項(xiàng)。 第二十九條 表決票由董事會(huì)辦公室工作人員負(fù)責(zé)分發(fā)給出席會(huì)議的董事，表決后收回。 受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，應(yīng)代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事簽名一欄中注明“受某某董事委托投票”。 第三十條 每一審議事項(xiàng)的

21、投票，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)秘書(shū)的監(jiān)督下由董事會(huì)辦公室工作人員進(jìn)行清點(diǎn)。具備條件的，應(yīng)由董事長(zhǎng)當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果和宣布決議是否通過(guò)。 第三十一條 出席會(huì)議的董事對(duì)表決結(jié)果有異議的，有權(quán)請(qǐng)求立即驗(yàn)票，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)驗(yàn)票。 第三十二條 參加會(huì)議的董事應(yīng)在表決票上贊成、不贊成或棄權(quán)相對(duì)應(yīng)的董事簽名欄內(nèi)簽名。 董事對(duì)所議議題投棄權(quán)票的應(yīng)說(shuō)明理由。 董事既不按第一款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又未同時(shí)進(jìn)行書(shū)面說(shuō)明的，視作投棄權(quán)票。 董事連續(xù)四次投棄權(quán)票的，視為不履行董事職責(zé)，董事會(huì)可提請(qǐng)出資人予以解聘。 第三十三條 董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，董事

22、對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。表決時(shí)投棄權(quán)票的董事，對(duì)決議仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。但能夠證明在表決時(shí)曾表明不贊成的董事可免除責(zé)任。 如果董事不出席會(huì)議，也未委托代表、也未在會(huì)議召開(kāi)之日或之前對(duì)所議事項(xiàng)提出書(shū)面異議的，應(yīng)視作投棄權(quán)票，不免除責(zé)任。 董事應(yīng)在董事會(huì)決議上簽字。以通訊等其他方式召開(kāi)會(huì)議的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)負(fù)責(zé)組織在會(huì)議結(jié)束以后的7日內(nèi)將董事會(huì)決議送達(dá)每位董事。每位董事應(yīng)在收到?jīng)Q議后在決議上簽字，并在3日內(nèi)將簽字后的決議送達(dá)董事會(huì)秘書(shū)。 第六章 董事會(huì)決議的執(zhí)行和報(bào)告 第三十四條 董事會(huì)做出決議后，屬于總經(jīng)理職責(zé)范圍內(nèi)或董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理辦理的事項(xiàng)，由總經(jīng)理組織貫徹實(shí)施，并將執(zhí)行情況定期向董

23、事會(huì)做出書(shū)面報(bào)告。 第三十五條 董事長(zhǎng)可以委托其他董事，檢查督促會(huì)議決議的執(zhí)行。 第三十六條 董事會(huì)秘書(shū)在董事會(huì)、董事長(zhǎng)的領(lǐng)導(dǎo)下，應(yīng)掌握董事會(huì)決議的執(zhí)行進(jìn)展情況，對(duì)實(shí)施中的重要問(wèn)題，定期和及時(shí)向董事會(huì)和董事長(zhǎng)報(bào)告并提出建議。 第七章 董事會(huì)會(huì)議記錄及會(huì)議紀(jì)要 第三十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄。董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開(kāi)的方式、日期、地點(diǎn)和主持人姓名； （二）出席會(huì)議和缺席及委托出席情況； （三）列席會(huì)議人員的姓名、職務(wù)； （四）會(huì)議議題； （五）董事發(fā)言要點(diǎn)； （六）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、不贊成或棄權(quán)的票數(shù)及投

24、票人姓名）。 第三十八條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織董事會(huì)辦公室在會(huì)議結(jié)束后三日內(nèi)將會(huì)議記錄整理完畢并形成會(huì)議決議，并將會(huì)議記錄和決議送達(dá)出席會(huì)議的董事。董事應(yīng)在收到會(huì)議記錄和決議后在會(huì)議記錄和決議上簽字，并在三日內(nèi)將會(huì)議記錄和決議送交董事會(huì)秘書(shū)。若董事對(duì)會(huì)議記錄和決議有任何意見(jiàn)或異議，可不予簽字，但應(yīng)將其書(shū)面意見(jiàn)按照前述規(guī)定的時(shí)間送交董事會(huì)秘書(shū)。 若確屬董事會(huì)辦公室工作人員記錄錯(cuò)誤或遺漏，記錄人員應(yīng)做出修改，董事應(yīng)在修改后的會(huì)議記錄和決議上簽名。 董事既不按前兩款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又未同時(shí)做出書(shū)面說(shuō)明的，視作完全同意會(huì)議記錄和決議的內(nèi)容。 第三十九條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織董事會(huì)辦公室根據(jù)董

25、事會(huì)決議制作董事會(huì)會(huì)議記要，發(fā)送給董事、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)秘書(shū)及公司有關(guān)部門(mén)和單位。 第八章 董事會(huì)秘書(shū) 第四十條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備企業(yè)管理、法律等方面的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或者解聘，并報(bào)國(guó)資委備案。 董事會(huì)秘書(shū)列席董事會(huì)會(huì)議，并負(fù)責(zé)安排董事會(huì)辦公室工作人員做好董事會(huì)會(huì)議記錄。 第四十一條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)辦公室。董事會(huì)辦公室是董事會(huì)常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)秘書(shū)領(lǐng)導(dǎo)下開(kāi)展工作。 董事會(huì)辦公室的職責(zé)是： （一）籌備董事會(huì)會(huì)議； （二）組織董事會(huì)議案材料的制作； （三）起草、擬訂董事會(huì)決議及有關(guān)文件；

26、（四）制作董事會(huì)會(huì)議記錄； （五）董事會(huì)決議執(zhí)行情況的信息反饋； （六）與董事溝通信息，為董事會(huì)及各專門(mén)委員會(huì)日常工作提供服務(wù)； （七）妥善保管與董事會(huì)有關(guān)的文件資料； （八）保管董事會(huì)、董事長(zhǎng)印章； （九）協(xié)助董事會(huì)做好對(duì)派出董事、監(jiān)事的日常管理工作； （十）負(fù)責(zé)公司有關(guān)信息披露事務(wù)； （十一）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第九章 董事會(huì)經(jīng)費(fèi) 第四十二條 公司設(shè)立董事會(huì)經(jīng)費(fèi)，董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)董事會(huì)經(jīng)費(fèi)年度預(yù)算，經(jīng)批準(zhǔn)后列入公司年度經(jīng)費(fèi)開(kāi)支預(yù)算，計(jì)入管理費(fèi)用。 第四十三條 董事會(huì)經(jīng)費(fèi)用途： （一）董事的津貼； （二）董事會(huì)會(huì)議的費(fèi)用； （三）中介機(jī)構(gòu)咨詢費(fèi)；

27、（四）以董事會(huì)名義組織的各項(xiàng)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)； （五）董事會(huì)的其他支出。 第四十四條 董事會(huì)經(jīng)費(fèi)由公司財(cái)務(wù)部具體管理，各項(xiàng)支出由董事長(zhǎng)審批。 第十章 附 則 第四十五條 本議事規(guī)則的制定和修改經(jīng)全體董事三分之二以上通過(guò)后生效、實(shí)施。 第四十六條 有下列情形之一的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在該情形發(fā)生之日起30日內(nèi)召開(kāi)會(huì)議，修改本議事規(guī)則： （一）國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件修改，或制定并頒布新的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件后，本議事規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與前述法律、法規(guī)或規(guī)范性的規(guī)定相抵觸時(shí)； （二）《公司章程》修改后，本議事規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與《公司章程》的規(guī)定相抵觸時(shí)； （三）公司董事會(huì)決定修改本議事規(guī)則時(shí)。 第四十七條 本議事規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”均包括本數(shù)；“少于”、“之前”、“內(nèi)”均不包括本數(shù)。 第四十八條 本議事規(guī)則的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。