股份有限公司公司章程 (2)
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1、3.5股份有限公司公司章程 山東****股份有限公司 章 程 第一章 總 則 第一條 為確立山東****股份有限公司(以下簡稱公司)的法律地位,規(guī)范公司的組織和行為,保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制定本章程。 第二條 公司是依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,在***工商行政局登記注冊成立的股份有限公司,***工商行政局簽發(fā)公司企業(yè)法人執(zhí)照之日即為公司成立之日。 第三條 公司具有獨立的法人資格,依法享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任。遵循入股自愿、股權(quán)平等、收益共享、風(fēng)險共擔(dān)的原則,股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,
2、公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 公司從事經(jīng)營活動,必須遵守法律、行政法規(guī),遵守社會公德、商業(yè)道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會責(zé)任。 公司的合法權(quán)益受法律保護,不受侵犯。 第四條 公司名稱、住所 名稱:山東****股份有限公司 住所:山東省淄博市**區(qū)**路**號 第五條 公司注冊資本:****萬元人民幣。 第六條 公司經(jīng)營期限:公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第七條 董事長為公司法定代表人。 第八條 公司在遵守《公司法》及相關(guān)規(guī)定的情況下,可以向其它企業(yè)投資,并以出資額為限對所投資企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任。 公司不得作為其它營利性組織的無限責(zé)任股東。
3、 第二章 公司的經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍 第九條 公司宗旨:依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī),自主開展各項生產(chǎn)經(jīng)營活動,不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力,為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù),實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化,創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益,促進社會經(jīng)濟的繁榮與發(fā)展。遵守國家法律法規(guī),維護社會經(jīng)濟秩序;誠信經(jīng)營,注重經(jīng)濟效益,提高職工收入,保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。 第十條 公司經(jīng)營范圍:***。 第三章 公司的設(shè)立方式及股份發(fā)行 第十一條 公司設(shè)立方式:公司由***、***、***、***、***采取發(fā)起設(shè)立的方式出資設(shè)立。 第十二條 公司資本劃分為***萬股,每股金額為壹元人民幣,發(fā)起人共
4、認(rèn)購****萬股,占股本總數(shù)的100%。 第十三條 公司發(fā)起人姓名、出資方式、出資額及出資時間: 股東姓名 身份證號碼 出資方式 出資額 *** ****** 貨幣 人民幣***萬元 *** ****** 貨幣 人民幣***萬元 *** ****** 貨幣 人民幣***萬元 *** ****** 貨幣 人民幣***萬元 *** ****** 貨幣 人民幣***萬元 出資時間:參照章程樣本3.1、3.2、3.4相關(guān)
5、條款表述。 第十四條 公司的股份采取股票的形式,股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票由董事長簽名,加蓋公司股權(quán)證明專用章后生效。 第十五條 公司發(fā)行的股票,以人民幣標(biāo)明面值,每股面值人民幣1元。 第十六條 公司發(fā)行的股份均為記名普通股。公司置備股東名冊,記載下列事項: (一)股東的姓名或者名稱及住所; (二)各股東所持股份數(shù); (三)各股東所持股票的編號; (四)各股東取得股份的日期。 發(fā)起人的股票,應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。 第十七條 公司股份的發(fā)行,實行公開、公平公正的原則,同股同權(quán),同股同利。 第四章 股份的增減、回購和轉(zhuǎn)讓 第十八條
6、 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式: (一)向現(xiàn)有股東配售新股; (二)向現(xiàn)有股東派送新股; (三)法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。 公司增資發(fā)行新股,經(jīng)公司股東大會通過后,根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報審報。 第十九條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 公司減少資本后的注冊資本,不得低于法定的最低限額。 第二十條 公司不得收購本公司的股票,但在下列情況下,經(jīng)股東大會表決通過并報經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后,可以收購本公司股份: (一)減少公司資本而注銷股份; (二)與持有本公司股票
7、的其他公司合并; (三)法律、行政法規(guī)許可的其他情況。 第二十一條 公司增加或者減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。 第二十二條 股東轉(zhuǎn)讓股份,記名股票由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi),不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。 第二十三條 公司鼓勵內(nèi)部職工持有本公司股份。有條件時可由股東大會授權(quán)董事會制定和推行內(nèi)部職工持股制度。 第二十四條 公司發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級
8、管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員在其離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第二十五條 公司發(fā)起人持有的股份可以質(zhì)押。如果發(fā)生質(zhì)押及轉(zhuǎn)讓行為,必須按照國家相關(guān)法律法規(guī)進行。 第二十六條 股東持有的股票被盜、遺失或滅失,股東可以依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序,請求人民法院宣告該股票失效。 第二十七條 人民法院宣告股票失效后,股東可以向公司申請補發(fā)股票。 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第二十八條 公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利,
9、承擔(dān)同等義務(wù)。 第二十九條 公司普通股股東享有下列權(quán)利: (一) 依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配; (二)參加或委派代理人參加股東會議,并行使表決權(quán); (三)對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢; (四) 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份; (五)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配; (六)股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告; (七)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第三十條 公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù): (一) 遵守公司章程; (二) 依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金; (
10、三) 依其持有股份為限,對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任; (四) 維護公司的合法權(quán)益; 第六章 股東大會 第三十一條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu),依據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán)。 第三十二條 股東大會行使下列職權(quán): (一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項; (三)審議批準(zhǔn)董事會的報告; (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告; (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (八)對發(fā)行公司股票和債券作出決議;
11、 (九)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議; (十)修改公司章程; (十一)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議的其他事項。 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集,股東年會每年召開一次,并應(yīng)于上一會計年度完結(jié)之后6個月內(nèi)舉行。有下列情形之一時,董事會應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會: (一) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時; (二) 公司未彌補虧損達(dá)股本總額的1/3時; (三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時; (四)董事會認(rèn)為必要時; (五)監(jiān)事會提議召開
12、時。 第三十三條 股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不履行職務(wù)時,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。召開股東大會,應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。 第三十四條 股東出席股東大會,所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第三十五條 股東可委托代理人出席股東大會,代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)
13、。 第三十六條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,由主持人、出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 第七章 董事會 第三十七條 公司設(shè)董事會,其成員為五人,由股東大會選舉產(chǎn)生,任期三年,可以連選連任。董事會設(shè)董事長一人,由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事在任期屆滿前,股東大會不得無故解除其職務(wù)。 第三十八條 董事會對股東大會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): (一) 負(fù)責(zé)召集股東大會,并向股東大會報告工作臺; (二) 執(zhí)行股東大會的決議; (三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案; (五) 制訂公司
14、的利潤分配方案和彌補虧損方案; (六) 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案; (七) 擬訂公司合并、分立、解散的方案; (八) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師,決定其報酬事項; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制訂公司章程修改方案; (十二)股東大會授予的其他職權(quán)。 第三十九條 董事會每年度至少召開2次會議,每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事和監(jiān)事。 董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。 第四十條 董事會會議,應(yīng)由董事本人出席
15、,董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 第四十一條 董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第四十二條 董事長行使下列職權(quán): (一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議; (二) 檢查董事會決議的實施情況; (三) 簽署公司股票、公司債券; (四)代表公司簽署相關(guān)文件。 公司可根據(jù)需要,可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間,行使董事會的部分職權(quán)。 第四十三條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上的簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議
16、違反法律、行政法規(guī)或公司章程,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。 第四十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實履行職務(wù),維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 第八章 經(jīng) 理 第四十五條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會聘任或者解聘。 第四十六條 公司總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議; (二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)方案; (四) 擬定公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具體規(guī)章
17、; (六) 提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師; (七) 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; (八) 董事會授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會會議。 董事會可以決定,由董事會成員兼任總經(jīng)理。 第四十七條 公司總經(jīng)理在行使職權(quán)時,應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實履行職務(wù),維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。 第九章 監(jiān)事會 第四十八條 公司設(shè)監(jiān)事會,成員三人,其中:一名監(jiān)事由公司職工代表擔(dān)任,由職工代表大會選舉產(chǎn)生;兩名監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年,可連選連任。監(jiān)事會設(shè)主席一人,有全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事、總
18、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第四十九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán): (一)檢查公司財務(wù); (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正; (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議; (五)向股東會會議提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟; (七) 監(jiān)事出席股東大會,列席董事會會議。 第五十條 監(jiān)事會對股東
19、大會負(fù)責(zé),并報告工作。監(jiān)事會每年至少召開二次會議,監(jiān)事會召開會議需在10日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持。監(jiān)事會決議應(yīng)由2/3以上(含2/3)監(jiān)事表決通過。 第五十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程,忠實履行監(jiān)督職責(zé)。 第十章 財務(wù)會計制度與利潤分配 第五十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。 第五十三條 公司應(yīng)當(dāng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)審查驗證。 第五十四條 財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表: (一)資產(chǎn)負(fù)債表; (二)損益表; (三)財務(wù)狀況變動表; (四)財務(wù)
20、情況說明書; (五)利潤分配表。 第五十五條 公司的年度財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20日以前置備于本公司,供股東查閱。 第五十六條 公司年度財務(wù)報告要在法規(guī)規(guī)定的時限內(nèi)予以公告。 第五十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,按下列順序分配: (一) 彌補上一年度公司虧損; (二)提取利潤的10%列入公司法定公積金(法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時,可不再提?。? (三)提取利潤的10%列入公司法定公益金; (四)經(jīng)股東大會決議按比例提取任意公積金; (六) 按照股東持有的股份比例分配所余利潤。 第五十八條 股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。 第五十九條 公
21、司股票發(fā)行價格超過票面值所得的溢價收入列入資本公積金。 第六十條 公司的公積金可用于彌補公司的虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。 第六十一條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第六十二條 公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。 第六十三條 公司實行內(nèi)部審計制度,設(shè)立審計機構(gòu),對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行監(jiān)督。 第十一章 公司破產(chǎn)、解散和清算 第六十四條 公司有下列情形之一時,可以解散并依法進行清算: (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆
22、滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn); (二)股東大會決議解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷; (五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。 第六十五條 公司依照前條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定解散時,應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)由股東大會確定人選成立清算組,進行清算。 第六十六條 公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上至少公告。債權(quán)人向清算組申報其債權(quán),清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。 第六十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán): (一)清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)
23、債表和財產(chǎn)清單; (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人; (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù); (四)清繳所欠稅款; (五)清理債權(quán)、債務(wù); (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn); (七)代表公司參與民事訴訟活動。 第六十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。 公司財產(chǎn)按下列順序清償:支付清算費用、職工工資和勞動保險費用,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)。 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),按照股東持有的股份比例分配。清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第六十九條 因公司解散而清算,清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表
24、和財產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時,應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第七十條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,連同清算期內(nèi)收支報表和財務(wù)帳簿,經(jīng)注冊會計師驗證后,報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。 清算組應(yīng)當(dāng)在股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)清算報告之日起10日內(nèi),將前述文件報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。 第七十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入,不得侵占司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承
25、擔(dān)賠償責(zé)任。 第十二章 通知和公告 第七十二條 公司有下列情形之一時,應(yīng)予以通知: 1、召開年度股東大會和臨時股東大會; 2、召開董事會會議和董事會臨時會議; 3、召開監(jiān)事會會議; 4、其它必須通知的事項。 通知須載明事由、日期、時間、通知等內(nèi)容,以書面形式按規(guī)定送達(dá)被通知人。必要時也可采用函電方式,但必須根據(jù)股東在股東名冊中的通訊地址以專函或?qū)k姷男问桨l(fā)送給股東。 第七十三條 公司按照法律、行政法規(guī)需公告相關(guān)事項的,應(yīng)當(dāng)在有關(guān)部門指定的報刊和場所對外公告。 第十三章 公司章程的修訂程序 第七十四條 公司按照經(jīng)濟發(fā)展實際需要,依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修改章程。
26、 第七十五條 公司章程修改,涉及公司登記事項的,應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記;未涉及登記事項的,公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。 第十四章 附 則 第七十六條 本章程未盡事宜,由董事會提交股東大會討論決定。 第七十七條 公司可以根據(jù)本章程制定公司內(nèi)部細(xì)則。 第七十八條 本章程在股東大會討論通過并經(jīng)股東簽字后生效。 第七十九條 本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會。 第八十條 本章程一式捌份,發(fā)起人每人持有一份,公司留存兩份,并報公司登記機關(guān)一份。 發(fā)起人簽字或蓋章: ****年**月**日
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