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1、 股東合作協(xié)議書 一、訂立協(xié)議股東名單 1、股東： 2、股東： 　3、股東： 二、總則 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律法規(guī)，股東本著公平、公正、平等、互利，相互尊重、相互幫助、相互扶持、共同創(chuàng)業(yè)、共同致富的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立XXXX有限公司（以下簡稱公司）事宜，訂立本協(xié)議。 三、出資比例、出資方式及股權(quán)比例 股東姓名 出資金額 出資方式 出資比例/股權(quán)比例 注冊資金XX萬元整 四、追加投資 若因公司的實(shí)際發(fā)展（如增加投資項(xiàng)目、公司戰(zhàn)略調(diào)整等）需要追加投資，根

2、據(jù)實(shí)際預(yù)算需要按照原始出資比例，對應(yīng)出資。若部分股東在需要追加投資時(shí)已無能力出資或能力達(dá)不到預(yù)算需要，可根據(jù)實(shí)際出資能力情況，出資能力弱者可向出資能力強(qiáng)者借款。 五、注資 各股東按本合同規(guī)定繳納出資，并在X年X月X日之前將公司注冊資金（共計(jì)人民幣叁佰萬元整）按比例轉(zhuǎn)入下述指定賬號即成為公司股東，待公司成立后，此賬號內(nèi)所有資金將轉(zhuǎn)入公司基本戶。 指定賬號： 戶名：_______________________________________________________; 開戶行：____________________________________

3、_________________; 賬號：_______________________________________________________; 六、利潤分享及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān) 1、各股東以各自認(rèn)繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；按實(shí)繳出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 　　2、因不可抗拒因素，所有股東無能力阻擋的風(fēng)險(xiǎn)（如天災(zāi)人禍），所造成的一切損失，股東無須承擔(dān)責(zé)任。 3、如果是正常的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，由全體股東以出資額為限承擔(dān)責(zé)任；如因公司管理層違反公司章程或投資協(xié)議，或按照規(guī)定應(yīng)由股東會會議決定的事項(xiàng)而未經(jīng)股東會，而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，則由當(dāng)時(shí)責(zé)任人或直接領(lǐng)導(dǎo)人承擔(dān)賠償責(zé)任和民

4、事責(zé)任。 七、出資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1、出資：①需承認(rèn)本協(xié)議及相關(guān)條款；②需經(jīng)全體股東同意；③執(zhí)行協(xié)議規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。 2、股份可以轉(zhuǎn)讓。不同意轉(zhuǎn)讓的股東，應(yīng)當(dāng)購買該股份；拒絕購買該轉(zhuǎn)讓股份的，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 八、股東大會 1、經(jīng)全體股東一致同意：由 XXX擔(dān)任執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)公司整體統(tǒng)籌運(yùn)營管理。 2、因公司發(fā)展需要，定時(shí)召開股東大會，對前期工作做出總結(jié)和企劃的調(diào)整，董事會將提前1個(gè)工作日通知各股東參加股東大會，各股東必須按時(shí)參

5、加，不得無故缺席。 　　3、股東大會會議都應(yīng)有詳細(xì)文字整理記載，并貫徹落實(shí)。 4、股東大會決議按少數(shù)服從多數(shù)的原則執(zhí)行。 5、糾紛處理原則：當(dāng)股東任何一方與另一方產(chǎn)生矛盾或糾紛時(shí)，或當(dāng)某方個(gè)人利益與公司利益產(chǎn)生沖突時(shí)，應(yīng)本著團(tuán)結(jié)一致，共同發(fā)展的原則積極的解決問題。 九、禁止行為 1、所有股東不得向股東以外的人透露合伙資金、項(xiàng)目情況及其他要求保密的事項(xiàng)。 2、未經(jīng)全體股東同意，禁止任何股東私自以合伙公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司所有，造成損失則按實(shí)際損失賠償。 3、股東經(jīng)營與公司相競爭的業(yè)務(wù)，必須事先獲得公司股東會批準(zhǔn)。 如股東違反上述各條，應(yīng)按實(shí)際損失賠償，勸阻

6、不聽者可由全體股東決定除名。 十、合伙的終止及終止后的事項(xiàng) （一）以下情況，可終止合伙關(guān)系： 1、全體股東同意終止合伙關(guān)系； 　　2、合伙經(jīng)營的事業(yè)已經(jīng)完成或者無法完成; 3、其他法律規(guī)定的情況。 （二）終止后的事項(xiàng) 1、即行推舉主要清算人，并成立清算小組（可由股東組成也可外單位聘請）參與清算工作； 2、清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給股東或第三人，其價(jià)款參與分配； 3、清算后如有虧損，不論股東出資多少，先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由股東按出資比例承擔(dān)。 十一、其他 1、協(xié)議未盡事宜可補(bǔ)充規(guī)定，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。 2、本協(xié)議一式叁份，每個(gè)股東各執(zhí)一份。 3、本合作協(xié)議書自各股東簽字之日起生效。 股東簽字或蓋章： 年 月 日 第3頁 共3頁