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1、 XXXX股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 二0一五年二月 目 錄 第一章 總則 3 第二章 證券投資部 3 第三章 會(huì)議及提案 3 第四章 會(huì)議通知 5 第五章 會(huì)議的召集、召開(kāi)及主持 6 第六章 議事和表決 7 第七章 會(huì)議記錄 9 第八章 其他事項(xiàng) 10 新XXXX股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 第

2、一章 總則 1.1條 為了進(jìn)一步規(guī)范新XXXX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)的議事方式和決策程序，促使董事和董事會(huì)有效地履行其職責(zé)，提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）以及《新XXXX股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”），特制定本議事規(guī)則。 1.2條 本規(guī)則將不時(shí)隨著相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的修改而進(jìn)行修訂，若本規(guī)則的規(guī)定與相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定發(fā)生沖突，應(yīng)優(yōu)先適用相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的相關(guān)規(guī)定。 第二章 證券投

3、資部 2.1條 公司下設(shè)證券投資部，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。 2.2條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)保管董事會(huì)和證券投資部印章。 2.3條 董事會(huì)秘書(shū)可以指定有關(guān)人員協(xié)助其處理日常事務(wù)。 第三章 會(huì)議及提案 3.1條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 3.2條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，且在上下兩個(gè)半年度各召開(kāi)一次定期會(huì)議。 3.3條 定期會(huì)議的提案形成程序： （一）在發(fā)出召開(kāi)董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，證券投資部應(yīng)當(dāng)通過(guò)電話、傳真等方式逐一征求各董事的意見(jiàn)； （二）證券投資部應(yīng)將征求各董事的意見(jiàn)形成初步書(shū)面文字，并將初步形成的會(huì)議提案交董事長(zhǎng)； （三）董事長(zhǎng)視需要

4、征求經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的意見(jiàn)； （四）董事長(zhǎng)擬定董事會(huì)定期提案。 3.4條 臨時(shí)會(huì)議 有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議： （一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （五）經(jīng)理提議時(shí)； （六）《公司章程》規(guī)定的其他情形。 3.5條 臨時(shí)會(huì)議的提議程序 （一）按照本規(guī)則3.4條規(guī)定具有提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的相關(guān)主體，應(yīng)當(dāng)通過(guò)證券投資部或者直接向董事長(zhǎng)提交經(jīng)提議人簽字（或蓋章）的書(shū)面提議； （二）證券投資部在收到上述書(shū)面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)； （三）董事長(zhǎng)認(rèn)

5、為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充； （四）董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集并主持董事會(huì)會(huì)議。 3.6條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的書(shū)面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）提議人的姓名或者名稱； （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三）提議會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式； （四）明確和具體的提案； （五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。 提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。 第四章 會(huì)議通知 4.1條 召開(kāi)董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,證券投資部應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有證券投資

6、部印章的書(shū)面會(huì)議通知，以本規(guī)則4.2條規(guī)定的方式，提交全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理及董事會(huì)秘書(shū)。 4.2條 董事會(huì)召開(kāi)定期和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知可以選擇下列方式之一: （一）專人送出； （二）傳真； （二）郵件方式（包括傳真、電話）。 4.3條 非直接送達(dá)的，證券投資部工作人員還應(yīng)當(dāng)通過(guò)電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。 4.4條 因公司遭遇危機(jī)等特殊或緊急情況而以電話會(huì)議形式召開(kāi)的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，在確保每位董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下無(wú)須提前發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上做出說(shuō)明。 4.5條 董事會(huì)會(huì)議通知至少包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議的召開(kāi)方式； （三）擬審議

7、的事項(xiàng)（會(huì)議提案）； （四）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書(shū)面提議； （五）董事表決所必需的會(huì)議材料； （六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會(huì)議的要求； （七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。 口頭會(huì)議通知至少包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說(shuō)明。 4.6條 董事會(huì)定期會(huì)議的書(shū)面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開(kāi)日之前3日發(fā)出書(shū)面變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足3日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的書(shū)面認(rèn)可后按原定日期召開(kāi)。 4.7條 董

8、事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。 第五章 會(huì)議的召集、召開(kāi)及主持 5.1條 董事會(huì)會(huì)議的召集和主持的確定程序： （一）董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持； （二）董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 5.2條 除公司章程另有規(guī)定的外，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。 5.3條 董事會(huì)參會(huì)人員： （一）全體董事； （二）經(jīng)理和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議； （三）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議； （四）會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的

9、，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。 5.4條 董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。董事因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見(jiàn)，書(shū)面委托其他董事代為出席。 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明： （一）委托人和受托人的姓名、身份證號(hào)碼； （二）委托人不能出席會(huì)議的原因； （三）委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見(jiàn)； （四）委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意見(jiàn)的指示； （五）委托人和受托人的簽字、日期等。 受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書(shū)面委托書(shū)，在會(huì)議簽到簿上說(shuō)明受托出席的情況。 5.5條 委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則： （一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董

10、事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托； （二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托； （三）董事不得在未說(shuō)明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見(jiàn)和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。 （四）一名董事不得接受超過(guò)兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。 5.6條 董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過(guò)視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開(kāi)。董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開(kāi)。 非

11、以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)的，以視頻顯示在場(chǎng)的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表意見(jiàn)的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會(huì)議的書(shū)面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。 第六章 議事和表決 6.1條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見(jiàn)。 若公司聘請(qǐng)獨(dú)立董事的，對(duì)于根據(jù)《公司章程》的規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書(shū)面認(rèn)可意見(jiàn)。 6.2條 董事就同一提案重復(fù)發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董事發(fā)言或者阻礙會(huì)議正常進(jìn)行的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。 6.3條 除征得全

12、體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。 6.4條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見(jiàn)。 6.5條 董事可以在會(huì)前向會(huì)議召集人、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員、各專門(mén)委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。 6.6條 董事會(huì)會(huì)議表決實(shí)行一人一票，以書(shū)面計(jì)名投票表決方式進(jìn)行。 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真、信函方式進(jìn)行并作出決議，由參會(huì)董事簽字；還可采用公司章程規(guī)定的其他方式表決。 6.7條 董

13、事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開(kāi)會(huì)場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。 6.8條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)選舉一名董事及一名監(jiān)事作為董事投票的監(jiān)票人。 與會(huì)董事表決完成后，由選出的會(huì)議監(jiān)票人及時(shí)收集董事的表決票，并及時(shí)進(jìn)行投票統(tǒng)計(jì)。 現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書(shū)在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。 董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。 6.

14、10條 董事會(huì)審議通過(guò)會(huì)議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過(guò)公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對(duì)該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。 董事會(huì)根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，除公司全體董事過(guò)半數(shù)同意外，必須經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上董事的同意（設(shè)獨(dú)立董事的，經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上同意）。 不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時(shí)間上后形成的決議為準(zhǔn)。 6.11條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)提案回避表決： （一）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形； （二）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)

15、系而須回避的其他情形。 在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。 6.12條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和《公司章程》的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。 6.13條 董事會(huì)會(huì)議需要就公司利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)做出決議，但注冊(cè)會(huì)計(jì)師尚未出具正式審計(jì)報(bào)告的，會(huì)議首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師提供的審計(jì)報(bào)告草案對(duì)除涉及利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本之外的事項(xiàng)做出決議，待注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具正式審計(jì)報(bào)告后，再就利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增

16、股本事項(xiàng)做出決議。 6.14條 提案未獲通過(guò)的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì)會(huì)議在1個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。 6.15條 二分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無(wú)法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求會(huì)議對(duì)該議題進(jìn)行暫緩表決。 提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。 第七章 會(huì)議記錄 7.1條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)安排證券投資部工作人員對(duì)董事會(huì)會(huì)議做好會(huì)議記錄， 會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議屆次和召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式； （二）會(huì)議通知的發(fā)出情

17、況； （三）會(huì)議召集人和主持人； （四）董事親自出席和受托出席的情況； （五）關(guān)于會(huì)議程序和召開(kāi)情況的說(shuō)明； （六）會(huì)議審議的提案、每位董事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見(jiàn)、對(duì)提案的表決意向； （七）每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（說(shuō)明具體的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)）； （八）與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。 7.2條 除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書(shū)還可以安排證券投資部工作人員對(duì)會(huì)議召開(kāi)情況作成簡(jiǎn)明扼要的會(huì)議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會(huì)議所形成的決議制作單獨(dú)的決議記錄。 7.3條 與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對(duì)會(huì)議記錄或者決議有不同

18、意見(jiàn)的，可以在簽字時(shí)作出有書(shū)面說(shuō)明。董事不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，不對(duì)其不同意見(jiàn)做出書(shū)面說(shuō)明的，視為完全同意會(huì)議記錄和決議記錄的內(nèi)容。 7.4條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，至使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 7.5條 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情況，并在以后的董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。 7.6條 董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書(shū)、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)

19、的會(huì)議記錄、決議記錄等，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)保存。 董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限為十年以上。 第八章 其他事項(xiàng) 8.1條 有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)修改本議事規(guī)則。 （一）國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件修改，或制定并頒布新的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件后，議本事規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與前述法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸； （二）公司章程修改后，本議事規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與章程的規(guī)定相抵觸； （三）董事會(huì)或股東大會(huì)決定修改本議事規(guī)則。 8.2條 本規(guī)則未盡事宜，按照中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 8.3條 本規(guī)則所稱“以上”“以內(nèi)”“以下”都含本數(shù)；“不滿”“以外”“低于”“多于”不含本數(shù)。 8.4條 董事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)本規(guī)則進(jìn)行解釋。 8.5條 本規(guī)則系《公司章程》的有效附件，與其同時(shí)生效，即自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效。 XXXX股份有限公司 二0一四年【】月 11