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1、 股權(quán)激勵方案 XXXX有限公司 201 年 月  前言 特別說明： 1. 本激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、xxxxx有限公司《公司章程》制定。 2. xxxx有限公司預(yù)授予激勵對象在職分紅股350萬股, 本激勵計劃在2013年1月1日開始, 在2017年12月31日完成，或公司進(jìn)行股份制改制時，以兩者的日期前者完成。 3. 公司財務(wù)年度周期: 當(dāng)年1月1日至12月31日止。 4. 本方案為具體規(guī)劃, 公司股權(quán)激勵整體運(yùn)作按照《股權(quán)激勵管理制度》執(zhí)行。 5. 本激勵計劃的股票來源為xxxx

2、向激勵對象定向發(fā)行, 公司原股東同比例稀釋, 當(dāng)正式注冊股份時, 股份來源為xxxx有限公司未來股份制改制為xxxx有限公司時的股份額度。 6. 本激勵計劃必須同時滿足如下條件后方可實施： 6.1. xxxx有限公司股東會的批準(zhǔn) 6.2. 公司及大股東如為公開發(fā)行股票并上市的需要，可單方終止方案或協(xié)議而不須承擔(dān)任何違約責(zé)任。 總則 1. 目的： 為了激勵公司高層管理人員和核心業(yè)務(wù)人員，吸引優(yōu)秀人才，留下優(yōu)秀人才，實現(xiàn)企業(yè)和員工共同發(fā)展。 2. 定義 2.1. 本公司 本文中指的是xxxx配有限公司，以下簡稱為本公司。 2.2. 股東會 本文中指的是xxxx有限公司的

3、股東會，以下簡稱為股東會。 2.3. 董事會 本文中指的是xxxx有限公司的董事會，以下簡稱為董事會。 2.4. 元 指人民幣元。 2.5. 公司的會計年度計算周期： 每年的1月1日至12月31日 2.6. 在職分紅股：又稱為（虛擬股份激勵），是指公司股東通過股東會或董事會與激勵對象約定，在激勵對象工作達(dá)到約定業(yè)績時，激勵對象享有按約定股數(shù)分享公司紅利的權(quán)利。 2.6.1 在職分紅股從本質(zhì)上講，在職分紅股激勵屬于企業(yè)股東采用附加條件授予的方式，在一定期限內(nèi)讓渡部分剩余索取權(quán)，而非完整意義上的股權(quán)。 2.6.2 已經(jīng)確定授予激勵對象的虛擬股份產(chǎn)生的分紅歸個人所有； 2.6.3

4、 在職分紅股無表決權(quán)；無轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，離開企業(yè)后自動喪失。 2.7. 待注冊股 待注冊股是公司預(yù)授給被激勵對象的一種未來可以注冊的股份額度，該股份額度經(jīng)過2013-2015三年的考核期，根據(jù)考核結(jié)果得出相應(yīng)可以注冊的股數(shù)。經(jīng)過2016-2017年兩年鎖定期后，按照相關(guān)法律的規(guī)定變更工商注冊登記。 待注冊股具有以下特性： 2.7.1 待注冊股在考核期內(nèi)與職位相關(guān)，離開其職位、職位的升降均可能引起此股份的變化，甚至取消。 2.7.2 待注冊股在鎖定期內(nèi)與是否在公司任職相關(guān)，離開公司會取消其擁有的待注冊股的資格。 2.7.3 待注冊股在注冊完成前，只有分紅權(quán)，沒有所有權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)

5、和繼承權(quán)。注冊完成后根據(jù)公司的章程，享有規(guī)定分紅權(quán)、所有權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)。 2.8. 鎖定期 鎖定期是指被激勵對象在完成考核期后，至正式注冊之前的一段時間。 3. 時間： 3.1. 2013-2015年度為在職分紅股股權(quán)激勵考核期 3.2. 2016-2017年度為待注冊股鎖定期 4. 總股本 4.1. 將xxxx的凈資產(chǎn)虛擬為3500萬股，以下被激勵對象的授權(quán)股份額度按照3500萬股的總股本進(jìn)行計算。 4.2. 在上市前完成股份制改造時，如果xxxx總股本不等于3500萬股，則實際的授權(quán)股份額度按照比例進(jìn)行相應(yīng)的變化。 5. 被激勵對象 本次股權(quán)激勵是xxxx部

6、門經(jīng)理級以上人員。 6. 本次激勵采用在職分紅股及超額利潤分紅兩種方式 激勵對象 超額利潤分紅 在職股分紅 注冊股 備注：部門經(jīng)理在股分紅激勵模式采用一三五漸進(jìn)式股權(quán)。 7. 利潤分配機(jī)制 7.1甲方每年利潤先提取超額分紅， 將所余利潤的60%留用于企業(yè)的發(fā)展。其他的40%作為股權(quán)分紅可分配利潤，用于在職分紅股分紅。 7.2在職分紅股與股東享有同等分紅權(quán)利， 分紅比例如下： 超額利潤分紅激勵 1. 超額利潤激勵對象 公司部門主管級（含主管級）以上人員。 2. 公司利潤目標(biāo)

7、: 2.1. 2013年公司總銷售額目標(biāo)15000萬元,利潤目標(biāo)300萬元，利潤增長率15%。 2.2. 2013—2015年公司利潤目標(biāo) 年份 2013年 2014年 2015年 利潤目標(biāo)（萬元） 3. 超額利潤分紅額度 3.1. 所有的超額利潤分紅額度按照雙因素價值評估確定。 3.2. 雙因素價值評估由公司統(tǒng)一組織, 按照崗位排序法評估,各崗位最終超額分紅額度由董事長批準(zhǔn).根據(jù)現(xiàn)有職位計算超額利潤分紅額度。 3.3. 本次公司超額利潤分紅股份額度與崗位對照如下表所示: 1 2 3 4

8、 5 6 7 8 9 10 11 合計 4.超額利潤提取比例 超額分紅提取基礎(chǔ)比例：90% 實際完成比例 90% 100% 120% 150% 200% 公司利潤額 270萬元 300萬元 360萬元 450萬元 600萬元 公司超額部分提取比例 10% 20% 30% 50% 60% 部門超額部分提取比例 10% 15% 20% 25% 30% 5.超額利潤計算 公司當(dāng)年額利潤分紅總額＝（當(dāng)年實際完成利潤－公司

9、利潤目標(biāo)*90%）*超額提取比例 崗位年度超額利潤分紅= 公司當(dāng)年超額利潤分紅總額*崗位超額利潤分紅比例 6.超額利潤計算日期 考核期：每年1月1日至12月31日 7.退出機(jī)制 在方案有效期內(nèi)，凡發(fā)生下列事由（包括但不限于），自情況核實之日起即喪失超額利潤分紅資格、考核資格、取消剩余分紅，情節(jié)嚴(yán)重的，公司依法追究其賠償責(zé)任并有權(quán)給予行政處分，行政處分包括但不限于停止參與公司一切激勵計劃、取消職位資格甚至除名。構(gòu)成犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。 7.1 因不能勝任工作崗位、違背職業(yè)道德、失職瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的降職。 7.2公司有足夠的證據(jù)證明乙方在任職

10、期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、損害公司聲譽(yù)等行為，給公司造成損失的。 7.3 開設(shè)相同或相近的業(yè)務(wù)公司。 7.4 自行離職或被公司辭退。 7.5 傷殘、喪失行為能力、死亡。 7.6 違反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行為。 7.7 違反國家法律法規(guī)并被刑事處罰的其他行為。 在職分紅股激勵 1.在職分紅股股份額度 1.1所有的在職分紅股股份額度按照雙因素價值評估確定。 1.2雙因素價值評估由人力資源部統(tǒng)一組織, 按照崗位價值排序法評定,各崗位最終在職分紅股股份額度由董事長確定。 1.3 公司總股股份數(shù)量3500萬股，根據(jù)現(xiàn)有職位計算

11、，在職分紅股股份額度總計 350萬股。 1.4 本次在職分紅股股份額度與崗位對照如下表所示 1 2 3 4 5 6 7 8 合計 2.在職分紅股的考核 2.1參見xxxx有限公司股權(quán)激勵管理制度中在職分紅考核表 2.2考核系數(shù)= 價值觀系數(shù) X 公司指標(biāo)系數(shù) X 部門指標(biāo)系數(shù) X 自律項系數(shù) X 客戶滿意系數(shù) X 品德項系數(shù) X 成長項系數(shù) 其中 價值觀系數(shù),自律項系數(shù), 客戶滿意系數(shù),品德項系數(shù)

12、是0或者1. 公司指標(biāo)系數(shù),部門指標(biāo)系數(shù)是0,0.7或者1, 成長項系數(shù) 3.在職分紅股考核期 3.1考核期：2013-2015年 3.2考核期每年在職分紅股數(shù)量 = 崗位在職分紅股數(shù)量X考核系數(shù) 4.考核期內(nèi)在職分紅股的總分紅及考核期內(nèi)崗位在職分紅股分紅 5.退出機(jī)制 在方案有效期內(nèi)，凡發(fā)生下列事由（包括但不限于），自情況核實之日起即喪失在職分紅股資格、考核資格、取消剩余分紅，情節(jié)嚴(yán)重的，公司依法追究其賠償責(zé)任并有權(quán)給予行政處分，行政處分包括但不限于停止參與公司一切激勵計劃、取消職位資格甚至除名。構(gòu)成犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。 5.1因

13、不能勝任工作崗位、違背職業(yè)道德、失職瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的降職。 5.2公司有足夠的證據(jù)證明乙方在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、損害公司聲譽(yù)等行為，給公司造成損失的。 5.3開設(shè)相同或相近的業(yè)務(wù)公司。 5.4自行離職或被公司辭退。 5.5傷殘、喪失行為能力、死亡。 5.6違反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行為。 5.7違反國家法律法規(guī)并被刑事處罰的其他行為。 注冊股激勵 1. 在考核期過后的在職分紅股, 經(jīng)過鎖定期后可轉(zhuǎn)為注冊股 1.1. 考核期：2013-2015年, 按考核結(jié)果確定分紅額度及待注冊股額度。 1.

14、2. 鎖定期：2016-2017年, 鎖定期有分紅, 不需考核。 1.3. 注冊時間: 經(jīng)過鎖定期后, 由公司在2018年6月30日前完成注冊。 2. 待注冊股份額度 2.1所有的待注冊股股權(quán)激勵額度針對職位設(shè)定。根據(jù)現(xiàn)有職位計算，總預(yù)授額度總計350萬股，占總注冊股數(shù)量3850萬股(公司股份數(shù)3500萬股+預(yù)授股350萬股)的9.1%。 2.2激勵對象所持有注冊股由公司成立XXXX持股公司持有, 股權(quán)結(jié)構(gòu)變動如下 股權(quán)激勵前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：董事長100%持股。 注冊股激勵后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)： 9.1% 90.9% 2.3高管團(tuán)隊在XXXX持股直接擁有注冊股, 注冊

15、股股東將列入股東名冊,并辦理相關(guān)工商注冊手續(xù)。 2.4xxxx有限公司的注冊及辦理,將按現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)辦理, 由公司統(tǒng)一在由公司在2018年6月30日前完成注冊。 3. 本次待注冊股股權(quán)激勵的預(yù)授額度 3.1. 公司按照3500萬總股本計算, 高管團(tuán)隊待注冊股預(yù)授額度350萬股。 3.2. 下表是根據(jù)雙因素價值評估的設(shè)定的待注冊股。 1 2 3 4 5 6 7 8 合計 4. 鎖定期內(nèi)待注冊股的鎖定與分紅 4.1. 鎖定期：2016-

16、2017年 4.2. 鎖定期內(nèi)待注冊股數(shù)量 = 2013-2015三年的考核當(dāng)年待注冊股實際數(shù)量的平均值 5. 鎖定期內(nèi)待注冊股的分紅 6. 股份注冊 6.1. 注冊時間 待注冊股進(jìn)行工商注冊登記的時間以以下兩者先到者的時間為最終的注冊時間。 6.1.1 根據(jù)待注冊股的實際數(shù)量在2018年6月30日以前完成注冊。 6.1.2 當(dāng)考核期未結(jié)束或鎖定期未結(jié)束時，公司準(zhǔn)備上市，則按照已經(jīng)完成的考核結(jié)果或鎖定期待注冊股數(shù)量進(jìn)行工商注冊登記。 6.2. 股份價格 每股股價 = 當(dāng)期公司凈資產(chǎn) / 當(dāng)期總股本 6.3. 注冊方法 本公司采用買一送一的方式，按

17、照注冊股份時候的每股股價進(jìn)行注冊。 6.3.1 首次實施注冊股激勵，由在職分紅股激勵對象出資購買，公司所有股東同比例稀釋，具體名單由董事會批準(zhǔn)。 6.3.2 具體執(zhí)行方案由董事會審議，股東會決定。 6.4. 受股方式：實施注冊股激勵，采取受股的方式為激勵對象購買一半，大股東贈送一半。 6.5. 資金來源： 6.5.1 考核期在職分紅股分紅及超額利潤分紅20%留存,鎖定期在職分紅股分紅及超額利潤分紅20%留存,以及當(dāng)年的獎金部分和分紅用于購買注冊股。 6.5.2 如有資金困難, 注冊股激勵對象可向大股東進(jìn)行無息借款，借款在3~4年還清。 6.5.3 償還借款：激勵對象先抵扣一部分獎

18、金（不低于獎金的50%）償還借款，再用每年分紅償還借款。如有急需用款，可向大股東申請獎金部分。 7. 待注冊股退出方式 在待注冊股鎖定期內(nèi)，凡發(fā)生下列事由（包括但不限于），自情況核實之日起即喪失待注冊股資格、考核資格、取消剩余分紅，情節(jié)嚴(yán)重的，公司依法追究其賠償責(zé)任并有權(quán)給予行政處分，行政處分包括但不限于停止參與公司一切激勵計劃、取消職位資格甚至除名。構(gòu)成犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。 7.1. 因不能勝任工作崗位、違背職業(yè)道德、失職瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的降職。 7.2. 公司有足夠的證據(jù)證明乙方在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、損害公司

19、聲譽(yù)等行為，給公司造成損失的。 7.3. 開設(shè)相同或相近的業(yè)務(wù)公司。 7.4. 自行離職或被公司辭退。 7.5. 傷殘、喪失行為能力、死亡。 7.6. 違反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行為。 7.7. 違反國家法律法規(guī)并被刑事處罰的其他行為。 8. 注冊股退出機(jī)制 8.1. 注冊股退出機(jī)制分為：主動辭職、辭職、降職、退休、病故、因公殉職、違反否決條件等情況，具體退出時間、退出時處理方法見下表： 項目 類別 退出時間 贈送部分 退還比例 實際已購買部分退還比例 備注 主動辭職 T≤3年 原值的0% 退還60% 1. 當(dāng)主動辭職和辭退時，

20、鎖定退出時的上一個季度的凈資產(chǎn)價格和額度，同時注銷股東名字，其退股資金分3年退還，每年退出1/3。 2. 主動辭職和辭職3年之內(nèi)，若做出損害公司的利益的事情，則扣罰其退股股金，具體扣罰額度由董事會決定。 3. 辭退條件：根據(jù)否決條件由董事會決定。 3＜T≤4年 原值的20％ 4＜T≤5年 原值的50％ 5＜T≤6年 原值的80％ 6＜T≤7年 原值的XX0% T＞7年 （原值+增值）的60% 辭退 T≤3年 原值的0% 退還60% 3＜T≤4年 原值的20％ 4＜T≤5年 原值的30％ 5＜T≤6年 原值的40％ 6＜T≤7年 原值的60％

21、 T＞7年 （原值+增值）的40% 降職 T≤3年 原值的0% 退還60% 1. 降職后，根據(jù)新的職位價值評估需要減持的股份，其中贈送部分退還比例和購買部分退還比例見表。 2. 退休后須減持或轉(zhuǎn)讓至少20%的股份，但可保留一定的股份，具體比例由董事會決定。 3. 退休后不能在競爭對手任職，或成立同行業(yè)公司。 4. 退休后的股權(quán)，可以指定約定繼承人繼承， 并報經(jīng)董事會備案。 5. 退休后返聘者，可繼續(xù)保留原股份。 6. 退休年齡：男60歲，女55歲。 3＜T≤4年 原值的20％ 4＜T≤5年 原值的40％ 5＜T≤6年 原值的60％ 6＜T≤7年 原值的

22、80% T＞7年 （原值+增值）的60% 退休 到達(dá)退休 年齡時 （原值+增值）的80% 退還80% 病故 T≤1年 原值的0% 退還60% 1. 如果選擇股權(quán)繼承，即不退出，由預(yù)先約定的繼承人繼承。 2. 如果選擇退出股權(quán)，其退出比例，由繼承人自行決定，則按照本表格規(guī)定執(zhí)行。 3. 如果繼承人未達(dá)到法定年齡，則由法定監(jiān)護(hù)人決定。 1＜T≤2年 原值的25％ 2＜T≤3年 原值的50％ 4＜T≤5年 原值的75％ T＞5年 原值的100% 因公殉職 發(fā)生時 原值的100% 退還60% 違反 否決條件 發(fā)生時 原值的0% 退還30%

23、 1. 若激勵對象違反否決條件，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，則必須強(qiáng)行退出，退出比例按照本表格規(guī)定執(zhí)行。 2. 若對公司經(jīng)濟(jì)利益侵害嚴(yán)重，公司可保留法律追索權(quán)。 備注： 1. T為實施股權(quán)激勵后，即成為注冊股股東后到退出的時間。 2. 贈送部分包括原值和增值部分，實際已購買部分包括原值和增值部分。 分紅支付方式 1. 利潤分配機(jī)制 1.1. 甲方每年利潤（先去除公司及事業(yè)部的超額分紅部分）的60%留用于企業(yè)的發(fā)展，其他的 40%作為可分配利潤，用于在職分紅股的分紅。 1.2. 甲方支付乙方各年獲得的分紅包括超額分紅及在職分紅股分紅，采取四三二一原則支付 為體現(xiàn)甲方對乙方

24、服務(wù)年限延長的鼓勵和甲乙方利益的和諧統(tǒng)一，甲方對支付乙方的實際分紅根據(jù)乙方考核期開始年度和以后年度分別按以下方式計算（公式中以N為乙方服務(wù)考核年度第一年）： 考核期第N年度實際分紅 =考核期第N年度考核分紅基數(shù) X 40% 考核期第N+1年度實際分紅=考核期第N年度考核分紅基數(shù)X 30%+考核期第N+1年度考核分紅基數(shù)X 40% 考核期第N+2年度實際分紅=考核期第N年度考核分紅基數(shù)X20%+考核期第N+1年度考核分紅基數(shù)X 30%+考核期第N+2年度考核分紅基數(shù) X 40% 考核期第N+3年度實際分紅=考核期第N+1年度考核分紅基數(shù)X10%+考核期第N+2年度考核分紅基數(shù)X 20%+

25、考核期第N+3年度考核分紅基數(shù) X 30%+ N+4年度考核分紅基數(shù) X 40% 考核期第N+4年度實際分紅=考核期第N+2年度考核分紅基數(shù)X10%+考核期第N+3年度考核分紅基數(shù)X 20%+考核期第N+4年度考核分紅基數(shù) X 30%+考核期第N+5年度考核分紅基數(shù) X 40% 以后年度考核依據(jù)N+4、N+5年度計算公式類推。 參見附表: 股權(quán)激勵考核及分紅計算表 2. 甲方應(yīng)于每考核年度財務(wù)報表對外報出前根據(jù)未審計數(shù)據(jù)對應(yīng)支付乙方分紅數(shù)額進(jìn)行預(yù)計，并于次年6月前根據(jù)經(jīng)審計數(shù)據(jù)計算實際分紅數(shù)額并足額支付給乙方。 其他 1.《股權(quán)激勵方案》和《股權(quán)激勵管理制度》不影響公司根據(jù)發(fā)

26、展需要做出注冊資本調(diào)整、合并、分立、企業(yè)解散或破產(chǎn)、資產(chǎn)出售或購買、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓或吸收以及公司其它合法行為。 2. 有下列情況的，中止《股權(quán)激勵方案》： 2.1因經(jīng)營虧損導(dǎo)致停業(yè)、破產(chǎn)或解散。 2.2重大違法、違規(guī)行為。 2.3股東會做出的特別決議。 2.4公司與激勵對象簽署股權(quán)激勵協(xié)議不構(gòu)成公司對激勵對象聘用期限和聘用關(guān)系的任何承諾，公司對激勵對象的聘用關(guān)系仍按勞動合同法的有關(guān)約定執(zhí)行。 2.5 雙方發(fā)生爭議，本《股權(quán)激勵方案》已涉及的內(nèi)容按約定解決，本《股權(quán)激勵方案》未涉及的部分，按照相關(guān)法律和公平合理原則解決。 2.6 激勵對象違反《股權(quán)激勵方案》及《股權(quán)激勵管理制度》的有關(guān)約

27、定或國家法律政策而要求公司停止《股權(quán)激勵方案》的，公司有權(quán)視情況通知激勵對象終止與激勵對象的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《在職分紅股協(xié)議書》而不需承擔(dān)任何責(zé)任。 3.公司實施股權(quán)激勵方案的財務(wù)、會計處理及其稅收等問題，按有關(guān)法律法規(guī)、財務(wù)制度、會計準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行。 4.本方案自經(jīng)公司股東會批準(zhǔn)之日起生效。 5.本方案由薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)修訂和完善。 6.本方案的修改、補(bǔ)充均須經(jīng)股東會的通過。 7.董事會具有對《股權(quán)激勵方案》內(nèi)容和條款的解釋權(quán)和推斷權(quán)。 股權(quán)激勵考核及分紅計算表 單位： 萬元人民幣 年別 項目 第1年 在職分紅股 考核 第2年

28、 在職分紅股 考核 第3年 在職分紅股 考核 第4年 鎖定期 第5年 鎖定期 考核日期 2014-01-01 2015-01-01 2016-01-01 2017-01-01 2018-01-01 分紅日期 2014-02-25 2015-02-25 2016-02-25 2017-02-25 2018-02-25 在職分紅總額（元） 超額分紅總額（元） 當(dāng)期公司在職分紅股本總額度（股） 當(dāng)期公司超額分紅總額度（股） 被激勵對象在職分紅（元） 被激勵對象超額分紅（元） 個人當(dāng)年應(yīng)分紅總額（元） 第一年分紅支付（當(dāng)年分紅總額*40%） 第二年剩余分紅（第一年分紅總額*30%） 第三年剩余分紅（第一年分紅總額*20%） 第四年剩余分紅（第一年分紅總額*10%） 當(dāng)年累計分紅 備注：此表中延期支付計算按照4321原則進(jìn)行