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1、 有限責任公司董事會議事規(guī)則 有限公司董事會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為規(guī)范 有限公司（以下簡稱）董事會的組織和行為，保障董事的合法權益以及公司董事會依法行使職權，履行義務，提高董事會工作效率和科學決策能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《 公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及有關法律法規(guī)的規(guī)定，特制定本規(guī)則。 第二條 公司董事會為公司常設權力機構(gòu)，負責經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，是公司的經(jīng)營決策

2、機構(gòu)，根據(jù)公司章程及本議事規(guī)則之規(guī)定，負責公司的重大決策。 第二章 董事會 第三條 公司董事會由 名董事組成，其中設董事長一名，董事 名。 第四條 公司董事會成員由股東大會選舉和更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。 第五條 董事會對股東大會負責，依法行使下列職權： 一、決定召集股東大會，并向股東大會報告工作； 二、執(zhí)行股東大會決議； 三、決定公司的經(jīng)營方針； 四、審定公司的年度經(jīng)營計劃、財務預算方案、決算方案； 五、制訂公司年度財務預、決算方案； 六、制訂利潤分配方案和彌補虧損方案； 七、制訂增減注冊資本方案； 八、聘任或者解

3、聘公司總經(jīng)理。根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項； 九、審定公司的基本管理制度； 十、對公司的各類風險進行管理，監(jiān)督公司財務控制系統(tǒng)和審計系統(tǒng)的運行； 十一、擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案； 十二、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。其中，一次性投資在人民幣500萬元（含500萬元）以內(nèi)的，由董事會決定；一次性投資超過人民幣500萬元的，由股東大會表決決定。但董事會決定的當年累計投資額不得超過公司凈資產(chǎn)的30%；重大投資董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，

4、并報股東大會批準； 十三、確保公司遵守國家有關法律、法規(guī)和公司治理結(jié)構(gòu)的有效性； 十四、提議召開臨時股東大會； 十五、擬訂公司的章程修改方案； 十六、擬訂董事的津貼標準預案；決定副總經(jīng)理以上高管人員的薪酬；根據(jù)年度工作業(yè)績決定經(jīng)營班子的獎勵數(shù)額和分配方案； 十七、聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； 十八、法律、法規(guī)或公司章程以及股東大會授予的其他職權。 說明：董事會行使上述職權須通過董事會會議審議決定，形成董事會決議后方可實施。 第六條 董事會承擔以下義務： 一、召集股東會； 二、向股東大會報告； 三、重大活動和重大事項披露； 四、向股東和監(jiān)事會提供查閱所需資料

5、； 五、聽取股東反映的情況和所提意見、建議和質(zhì)詢，并就可披露事項依法向股東做出說明或解答； 六、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。 第七條 董事會所作的決議由董事長負責督導執(zhí)行。 第八條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。 第三章 董事長 第九條 董事長是公司的法定代表人,由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期三年，可以連選連任。 第十條 董事長依法享有以下職權： 一、主持股東大會； 二、召集并主持董事會會議； 三、督促和檢查董事會決議的執(zhí)行； 四、簽署董事會的重要文件及其他應由公司法定代表人簽署的各種文件； 五、管理董事會的

6、辦事機構(gòu)； 六、在董事會休會期間，依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定代行董事會的職權，包括在發(fā)生突發(fā)重大事件時代表公司及公司董事會行使特別處置權，惟其后應盡快將突發(fā)重大事件及特別處置權的行使情況通報其他董事，并取得董事會對行使特別處置權的追認。 第十一條 除《公司章程》和本議事規(guī)則的其他明文規(guī)定外，董事長享有董事會其他董事同樣的權利，承擔其他董事同樣的責任和義務。 第十二條 董事會可以授權董事長在董事會會議閉會期間，行使部分董事會職權。 第四章 董事 第十三條 董事為公司董事會的組成人員。董事每屆任期三年，可以連選連任。董事任期從股東大會通過之日起計算，至三年后改選董事的股東大會召

7、開之日止。 第十四條 董事的任職資格： 一、董事為自然人，董事須持有公司股份； 二、符合國家法律、法規(guī)的相關規(guī)定。 第十五條 有下列情形之一的不得擔任公司董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊

8、銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。 第十六條 董事依法享有以下職權： 一、出席董事會會議，參與董事會決策； 二、執(zhí)行公司業(yè)務，董事執(zhí)行以下業(yè)務： 1、執(zhí)行董事會決議委托的業(yè)務； 2、處理董事會委托分管的日常業(yè)務； 第十七條 董事履行以下義務： 一、遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，認真履行職責，維護公司利益，當其自身的利益與公司和股東利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則； 二、認真閱讀公司的各項業(yè)務、

9、財務報告； 三、準時參加公司的董事會、對董事會所討論的內(nèi)容、項目進行認真審核，慎表決；董事必須在已經(jīng)表示同意的董事會所議事項的有關董事會決議、紀要上簽名。 四、了解公司業(yè)務經(jīng)營管理情況，對公司的經(jīng)營管理向公司管理層提出意見和建議，但不得干預公司的管理和經(jīng)營活動； 五、未經(jīng)公司章程規(guī)定或董事會授權，不得以個人名義代表公司或者董事會行事，董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為其代理公司或董事會行事的情況下，董事應事先聲明，其行為不代表公司； 六、董事個人或其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司有利益關系時，董事應盡快向董事會披露； 七、董事會在對前款規(guī)定的事項表決時，關聯(lián)董事不應當參

10、與表決。 八、董事不得利用在公司的地位和職權謀取私利，不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)； 九、不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人債務提供擔保； 十、不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動； 十一、除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密； 十二、董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責； 十三、 董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)、掌握作為董事應具備的相關知識。 十四、 親自行使被合法賦予的

11、公司管理權，不得受他人操縱；非經(jīng)許可不得將其管理處置權轉(zhuǎn)授他人行使； 十五、接受監(jiān)事會的監(jiān)督和合法建議； 第十八條 董事可在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。 第十九條 如因董事的辭職導致董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。由董事長召集余任董事會盡快召集臨時股東大會，選舉新任董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第二十條 董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效、辭職報告生效后的合理期限內(nèi)或任期結(jié)束后的合理期限內(nèi)并不當然解除。其對公司商業(yè)秘密的保密義務在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為

12、公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則確定。任期尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第二十一條 董事應對其違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定、未履行應盡義務或決策失誤給公司造成的損失承擔責任。 第二十二條 公司不以任何形式為董事納稅。 第五章 董事會會議 第二十三條 董事會會議每年度至少召開兩次。在下列情況下，可以召集臨時董事會會議： 一、董事長認為必要時； 二、三分之一以上的董事提議時； 三、監(jiān)事會提議時； 四、總經(jīng)理提議時； 五、其他突發(fā)事件發(fā)生時。 第二十四條 董事長應當在與提議人協(xié)商其所提議題、議案和決議草案以后，確定

13、是否有必要召集董事會會議。如果董事或總經(jīng)理提議召集董事會會議并有明確、完整的議案和決議草案，董事長原則上應當召集董事會會議。 第二十五條 董事會召開臨時董事會會議的，應當于會議召開三日前以書面或口頭方式通知全體董事。如有上述第四十二條規(guī)定中二、三、四、五、六規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定執(zhí)行或其他董事代行其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代行其職責的，可由董事負責召集會議。 第二十六條 董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第二十七條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行其職責時，由董事長書面委托其他董事召集和主持董事會會

14、議。委托書應載明會議時間、地點、議題、議案和決議草案、授權范圍。由雙方簽名，在會議上宣讀后，與會議資料一并存檔。 第二十八條 召開定期董事會會議應由董事長在會議召開七日前通知，組織和準備會議資料。 第二十九條 經(jīng)董事長審閱會議資料并確認無誤后，應于會議召開十日前，以書面形式通知全體董事并抄送全體監(jiān)事，載明會議時間、地點、會議議題，并附全部會議資料。各董事接到會議通知后，應在會議送達通知上簽名。如遇特殊情況，可以口頭或電話通知，但必須對通知的具體時間和地點作出記錄，存入董事會檔案。 第三十條 董事會通知應包括以下內(nèi)容： 一、會議日期和地點； 二、會議期限； 三、事由及議題，發(fā)出通知的

15、日期。 第三十一條 董事會會議議案應隨會議通知同時送達董事及相關與會人員。董事會應向董事提供足夠的會議資料，包括會議議題和相關背景材料及有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。 第三十二條 董事認為應當提出新提案的，應當在在收到會議通知以后兩日內(nèi)將新提案書面送達董事長。 第三十三條 董事長收到新提案以后認為必要，應當將新提案列入會議議程，并在會議舉行前三日，將新提案及相應修改后的會議新議程發(fā)送全體董事，抄送全體監(jiān)事。如果董事長決定不將新提案列入會議議程，則應當在董事會會議上進行說明。 第三十四條 三分之一以上的董事、監(jiān)事會或者總經(jīng)理提議召開臨時董事會會議的，應向董事長提出書面要求，董事

16、長應在接到書面要求后十日內(nèi)決定并書面通知是否召集董事會會議。 第三十五條 如董事長決定不召集董事會會議且未附理由的，提議者可通過半數(shù)以上董事召集特別董事會會議，其召集程序和通知方式與董事長召集會議的程序和方式相同，否則不應當舉行該特別會議。 第三十六條 公司召開董事會會議，應由董事本人參加，董事因故不能出席的，可以書面委托其他人代行職權。出席會議的每位董事只能接受一位董事的委托。董事委托時，應出具委托書，載明會議時間、會次和明確的授權范圍（包括發(fā)表意見和表決），并由雙方簽名，在會議上宣讀后，與會議資料一并存檔。 第三十七條 董事連續(xù)兩次未出席董事會會議，也未委托其他董事出席的，董事會有權

17、建議股東大會予以撤換。 第三十八條 獨立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，董事會可以建議股東大會予以撤換。 第三十九條 董事會會議可以邀請非董事高級管理人員及與所議議案相關的工作人員列席董事會會議，列席會議人員有權就相關議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權 第四十條 公司董事會議案應由董事長、董事、總經(jīng)理等高級管理人員提出。 第四十一條 各項議案要求簡明、真實、結(jié)論明確，投資等議案要附可行性研究報告。 第四十二條 董事會會議應當按會議通知的時間和地點舉行。 第四十三條 會議主持人可以決定按議程逐項報告并審議，或在全部報告完畢以后再逐項審議。對報告的疑問和質(zhì)詢在該項報告完畢以后提出，報

18、告人應當予以回答或說明。 第四十四條 如果按照法律或《公司章程》的規(guī)定或股東大會、董事會決議的要求，所審議事項應當取得中介機構(gòu)或有關部門論證報告，或?qū)嶋H已經(jīng)聘請了中介機構(gòu)或有關部門作出論證報告的，該等論證報告應當向會議全文或擇要宣讀。如果主持人認為必要，可以邀請論證報告的制作人到會說明并接受詢問。 第四十五條 在主持人宣布開始審議討論以后，與會董事開始審議。審議發(fā)言應當圍繞議案的合法性、可行性、完整性、準確性、風險和防范措施進行，對于不相關或時間明顯過長的發(fā)言，主持人可以制止。 第四十六條 主持人應當安排適當?shù)臅r間聽取列席董事會會議的監(jiān)事向會議通報監(jiān)事會決議的結(jié)果和說明，以及監(jiān)事對董事會

19、審議議題、議案的意見和建議。 第四十七條 會議原則上應當在預定時間內(nèi)完成全部議程的審議，如果主持人認為必要或三分之一以上董事或獨立董事認為必要，會議可以延長審議時間。 第四十八條 會議表決應當逐項進行，凡可能出現(xiàn)區(qū)別意見的事項都應各自單獨交付表決。 第四十九條 董事會會議表決采用投票或舉手表決的方式進行表決。投票表決時，主持人應當向與會董事發(fā)放表決表，載明董事會會議會次、表決人、表決事項，表決意見、表決時間并由表決人本人簽字。代理人代為表決的應當予以注明。 第五十條 表決完成后，主持人應當宣布表決結(jié)果。對表決結(jié)果如無異議或雖有異議但經(jīng)與會人員確認無誤后，主持人宣布閉會，并通知與會董事在

20、指定時間內(nèi)審閱會議記錄和會議決議并在所需文件上按所需份數(shù)簽字。 第五十一條 如果出現(xiàn)緊急情況，董事長可以決定通過通訊方式舉行董事會會議。以通訊當時舉行董事會會議的程序可以執(zhí)行本章的規(guī)定，也可以按照董事長認為必要且適當、便捷的方式和程序進行，但董事長最遲應當在實時通訊會議上和通訊文件上說明緊急情況的情形、需審議事項和需作出的決議。 第五十二條 董事參加董事會會議，每一董事享有一票表決權，出現(xiàn)對等票數(shù)時，董事長作出通過、否決、修改后通過或提交下次會議再行審議和表決的決定。 第五十三條 董事會會議決議應獲得《公司章程》規(guī)定、股東大會決議批準或本規(guī)則規(guī)定的同意票數(shù)以后方可通過。 第五十四條 與

21、會董事對任何一項表決事項均可投同意、不同意或棄權票，且只能選擇其中一項結(jié)果投票。 第五十五條 董事會會議對表決事項只能作出通過、否決、修改后通過或提交下次會議審議并表決的決議。 第五十六條 董事應對其參與表決的董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與表決的董事對公司負賠償責任，但會議記錄和決議證明其發(fā)表并投票與決議相反或棄權的董事不承擔責任。 第五十七條 董事接到會議通知后無正當理由，既不參加會議，又不委托其他董事出席會議的，應對董事會會議決議負連帶責任。 第五十八條 出席會議的董事應對會議非法定公開披露的內(nèi)容嚴格保密，不得泄露。

22、 第五十九條 董事會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應回避，不參與表決。關聯(lián)董事為： 一、董事個人與公司存在關聯(lián)交易的； 二、董事個人在關聯(lián)企業(yè)任職或擁有關聯(lián)企業(yè)的控股權的； 三、按照法律法規(guī)和公司章程應當回避的 第八章 董事會會議記錄 第六十條 董事會會議應指定專人記錄，出席會議的董事有權要求將其在會議上的發(fā)言記載于會議記錄。 第六十一條 董事會會議記錄應詳細記載每一審議事項的審議過程和每位董事的發(fā)言，以及對審議事項的表決情況。會議記錄由出席會議的董事簽名后，作為董事會檔案保存。 第六十二條 董事會會議記錄還應載明列席會議的監(jiān)事及其發(fā)表的意見，并經(jīng)列席會議的監(jiān)事簽字。 第六十三條 董事會決議違反法律、行政法規(guī)和《公司章程》，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司承擔責任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議，并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會會議記錄的保存期限為10 年。 第九章 附則 第六十四條 本議事規(guī)則經(jīng)公司董事會審議通過后生效執(zhí)行。 第六十五條 本議事規(guī)則將根據(jù)公司發(fā)展和經(jīng)營管理的需要，并按國家法律、法規(guī)及監(jiān)管機關不時頒布的規(guī)范性文件由董事會及時進行修改完善。 第六十六條本議事規(guī)則由公司董事會負責解釋。 9