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1、 章程參考樣本：不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司 重慶 公司章程 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司名稱(chēng)： （以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司） 第三條 公司住所： 第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至 年 月 日）。 第五條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。 第六條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以

2、其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第七條 本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。 第二章 經(jīng)營(yíng)范圍 第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍： （以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。 第九條 公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。 第三章 公司注冊(cè)資本 第十條 公司由 個(gè)股東共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。 股東姓名或名稱(chēng) 認(rèn)繳出資額 （萬(wàn)元） 出資方式 出資比例 （%） （注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比；出資

3、方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等） 股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東繳納出資計(jì)劃如下： 首次繳納出資情況： 股東姓名或名稱(chēng) 繳納出資額 （萬(wàn)元） 出資方式 出資比例（%） 出資時(shí)間 第二次繳納出資情況： 股東姓名或名稱(chēng) 繳納出資額 （萬(wàn)元） 出資方式 出資比例（%） 出資時(shí)間 …… （注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百

4、分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等） 第十二條 公司可以增加或減少注冊(cè)資本，公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第十三條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。 第四章 股東 第十四條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： （一） 股東的姓名或名稱(chēng)及住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明書(shū)編號(hào)。 記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。 第十五條 股東享有如下權(quán)利： （一）按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資； （二）參加

5、或委托代理人參加股東會(huì)，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)； （三）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； （四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)； （五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事； （六）查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事的決定、監(jiān)事的決定和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （七）公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； （八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第十六條 股東承擔(dān)如下義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益； （二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資； （三）在公司成立后，不得抽逃出資；

6、（四）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 第十七條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。（注：公司無(wú)自然人股東的，無(wú)需保留此條） 第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第十八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意。 第十九條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東 過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第二十條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條

7、件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 第二十一條 依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。 第六章 股東會(huì) 第二十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）聘任或者解

8、聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （十）對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十一）修改公司章程； （十二）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議； （十三）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十四）國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十三條 股東可以自行出席股東會(huì)，也可以委托代理人出

9、席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的，其代理人應(yīng)出示股東的書(shū)面委托書(shū)。 第二十四條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第二十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 第二十六條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。 股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的，視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。 第二十七條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行

10、職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。 第二十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。 第二十九條 股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò)，但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 第七章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事 第三十條 公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉或更換。 執(zhí)行董事任期每屆 年。（注：不超過(guò)三年）任期屆滿(mǎn)，可連選連任。 第三十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召

11、集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)”） （十）制訂公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的

12、其他職權(quán)。 第三十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)或者執(zhí)行董事的決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）股東會(huì)或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事一名（注：或兩名）。股東代表出任的，由股東會(huì)選舉或更換；職工代表出任的,由公司職工通過(guò)職工大會(huì)（注

13、：或職工代表大會(huì)）民主選舉產(chǎn)生。 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。 第三十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議 的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。 （五）向股東會(huì)提出議案； （六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予

14、的其他職權(quán)。 第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 第三十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。 第九章 公司的解散和清算 第三十六條 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)； （二）股東會(huì)決議解

15、散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消； （五）人民法院依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定予以解散。 公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。 第三十七條 公司因章程第三十六條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。 第三十八條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。 第十章 附則 第三十九條 本章程所稱(chēng)公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理

16、、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第四十條 公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。 第四十一條 本章程所稱(chēng)“以上”含本數(shù)；“過(guò)半數(shù)”不含本數(shù)。 第四十二條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。 全體股東簽名（蓋章）： 年 月 日 備 注： 一、制定公司章程前，全體股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過(guò)《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

17、 二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請(qǐng)人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請(qǐng)人參考，并非強(qiáng)制使用。申請(qǐng)人可以依法另行制定本公司章程。 三、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí)，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對(duì)本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。 四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請(qǐng)人可以根據(jù)情況對(duì)有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。 五、本章程樣本中凡加“括號(hào)”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇，然后去掉括號(hào)。 六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。 重慶 公司 首屆股東會(huì)決議 會(huì)議時(shí)間： 會(huì)議地點(diǎn)： 主 持 人： 參加人員： 決議內(nèi)容： 在重慶 公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本公司）本次股東會(huì)上，形成以下決議： 1.審議通過(guò)并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程； 2.選舉 為本公司執(zhí)行董事； 3.選舉 為本公司監(jiān)事； 4.聘任 為本公司經(jīng)理； 全體股東簽名或蓋章: 6