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1、XXOO有限公司章程 第一章 總 則 第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由XXOO有限公司（以下簡稱“出資人”）單獨(dú)出資，設(shè)立XXOO有限公司，（以下簡稱“公司”）特制定本章程。 第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱： 中文名稱： 第四條 住所： 第三章 公司經(jīng)營范圍 第五條 公司經(jīng)營范圍： 主營： 兼營： 第四章 公司注冊資本及股東名稱、出

2、資方式、出資額、出資時間 第六條 公司注冊資本：XXOO萬元人民幣。 第七條 股東名稱、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時間、出資方式如下： 股東姓名或 名稱 認(rèn)繳情況 設(shè)立（截止變更登記申請日）時實(shí)際繳付 分期繳付 出資數(shù)額 出資 時間 出資 方式 出資數(shù)額 出資 時間 出資方式 出資數(shù)額 出資時間 出資方式 XXOO有限公司 XXOO萬元人民幣 2013年[ ]月[ ]日 實(shí)物 XXOO萬元人民幣 2013年[ ]月[ ]日 貨幣 第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第八條 公司不設(shè)股東會，由股東行使

3、下列職權(quán)： 1、批準(zhǔn)公司經(jīng)營方針、重大投資、重大資本運(yùn)作項(xiàng)目方案； 2、委派或更換公司的執(zhí)行董事，決定其報(bào)酬事項(xiàng)，審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； 3、委派或更換公司監(jiān)事，決定其報(bào)酬事項(xiàng)，審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； 4、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6、批準(zhǔn)公司增加或減少注冊資本的方案； 7、對公司發(fā)行股票和債券做出決定； 8、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定； 9、批準(zhǔn)和修改公司章程，聘任或解聘公司總經(jīng)理； 10、依照國家法律法規(guī)及有關(guān)政策規(guī)定，取得資產(chǎn)收益。 第九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事1名，

4、由股東委派產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連任。 第十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)： l、執(zhí)行股東的決議，向股東報(bào)告工作； 2、審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 3、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 5、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司股票、債券的方案； 6、制定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算方案； 7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，子（分）公司及直屬派出機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 8、決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。聘任或解聘所屬子（分）公司及直屬機(jī)構(gòu)的法定代表人或負(fù)責(zé)人； 9、制訂公司章程修改方案；

5、 10、制定公司的基本管理制度。 第十一條 公司總經(jīng)理由股東決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任總經(jīng)理?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； 2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選； 7、聘任或解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。 第十二條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿，可連任。 第十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1、檢查公司財(cái)務(wù)； 2、對執(zhí)行董事、高級管理人員

6、執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； 3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； 4、向股東提出提案； 5、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第六章 公司的法定代表人 第十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期3年，由股東委派產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。 第七章 公司財(cái)務(wù)、會計(jì) 第十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

7、 第十六條 按照《公司法》規(guī)定，本公司會計(jì)年度為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證。 第十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應(yīng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)執(zhí)行董事批準(zhǔn)，可以提取任意公積金。 第十八條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。 第八章 勞動管理、工資福利及社會保

8、險(xiǎn) 第十九條 公司執(zhí)行國家勞動人事有關(guān)法律、法規(guī)和政策，并根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，制定公司有關(guān)的勞動人事、工資管理規(guī)章制度。 第二十條 公司實(shí)行全員勞動合同制，并依法招收和辭退職工。 第二十一條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。 公司采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。 第二十二條 公司遵守國家有關(guān)勞動保護(hù)法律、法規(guī)，執(zhí)行國家頒布的住房、醫(yī)療、社會養(yǎng)老保險(xiǎn)等制度，保護(hù)職工的合法權(quán)益。 第二十三條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全、生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工

9、會或者職工代表列席有關(guān)會議。 第二十四條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司為本公司工會提供必要的活動條件。 第二十五條 公司研究決定經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。 第九章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第二十六條 公司的經(jīng)營期限為長期，營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。 第二十七條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記： 1、公司被依法宣告破產(chǎn)； 2、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

10、 3、股東決定解散； 4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 5、人民法院依法予以解散； 6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 第二十八條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可設(shè)立子公司及分公司，代表處等分支機(jī)構(gòu)。 第二十九條 公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。 第三十條 公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定時間內(nèi)，到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修改案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。 第十章 附 則 第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第三十二條 本章程一式兩份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。 股東蓋章： 2013年[ ]月[ ]日