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1、 [XXX]有限公司 股權激勵計劃 [XXXX]年[XX]月[XX]日 目 錄 一. 定義 3 二. 目的 4 三. 激勵股權數(shù)額 4 四. 管理機構 5 五. 被授予人 5 六. 期權的授予、成熟與行權 5 七. 期權的終止與回購 7 八. 限制性股權 8 九. 激勵股權處分限制 8 十. 全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘 8 十一. 計劃調整 9 十二. 資金及稅費 9 十三. 修訂與終止 9 十四. 批準生效 9 [XXX]有限公司 股權激勵計劃 一. 定義 被授予人 指公司董事會根據(jù)本

2、計劃第六條確定的由公司授予激勵股權的人員，包括合伙人、員工及顧問。 成熟期 指公司在向被授予人授予激勵股權時，規(guī)定的被授予人須為公司持續(xù)全職服務的一定期限，被授予人的激勵股權將在該等期限內分期成熟。被授予人根據(jù)本計劃規(guī)定的成熟進度為公司全職服務滿一定期限的，對應的激勵股權即為已成熟激勵股權，否則為未成熟激勵股權。就限制性股權而言，控股股東在依據(jù)本計劃規(guī)定購買被授予人已成熟限制性股權時，應以一定的溢價購買。就期權而言，成熟后的期權方能行權，未成熟期權不得行權。除非董事會另行決定，本計劃項下的成熟期為四年，自授予日起開始計算。 代持人 指根據(jù)本計劃為被授予人代持激勵股權的人員，即[XX]。

3、 公司 指[XXX]有限公司。 股票 僅為計算便利之目的而將公司全部注冊資本模擬成合計[XX]億股股票，公司各股東依據(jù)其各自持股比例而持有一定數(shù)量的公司股票，股票總數(shù)將隨公司未來增資或減資而相應增加或減少。為避免歧義，本計劃、《期權協(xié)議》與《限制性股權協(xié)議》項下所指稱的“股票”，僅為公司內部方便實施本計劃之虛擬股票，不得視為未來公司上市或新三板掛牌時的股票，也不得視為公司以任何方式創(chuàng)設了任何形式的有價證券。未來公司為上市或新三板掛牌而重組為股份有限公司時，各股東（包括被授予人）將按其各自持有的重組前虛擬股票數(shù)在虛擬股票總數(shù)中的比例確定其可實際直接或間接持有的股份有限公司股份數(shù)額。 激

4、勵股權 指公司根據(jù)本計劃的規(guī)定向被授予人授予的限制性股權和期權，形式上表現(xiàn)為由代持人代持(公司董事會另行決定的除外)的一定數(shù)量的公司股票，具體權益以《限制性股權協(xié)議》和《期權協(xié)議》為準。 期權 指公司授予被授予人的在滿足一定條件的情況下，以約定價格購買公司一定數(shù)量激勵股權的權利。 授予日 指公司、代持人與被授予人在《限制性股權協(xié)議》或《期權協(xié)議》中約定的公司向被授予人授予激勵股權之日。 限制性股權 指公司向被授予人（由代持人代持）授予一定數(shù)量的公司股票。自授予日起，被授予人即根據(jù)《限制性股權協(xié)議》享有相應股東權益，但其股權將根據(jù)《限制性股權協(xié)議》的規(guī)定受到一定限制。 行權 指

5、被授予期權的被授予人在滿足一定條件的情況下，在《期權協(xié)議》規(guī)定的期限內，向公司支付行權價款購買公司股權的行為。行權后，被授予人即持有（由代持人代持）公司一定數(shù)量的股票。 二. 目的 為了給既有創(chuàng)業(yè)能力、又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人、員工及顧問提供共同創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的平臺，實現(xiàn)人盡其才，才盡其用，增強公司的核心競爭力，同時讓長期共同參與創(chuàng)業(yè)的合伙人、員工和顧問分享公司成長收益，打造利益共享的企業(yè)文化，提升被授予人的使命感和主人翁意識，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關法律、行政法規(guī)與公司章程的規(guī)定，公司制定本《[XXX]有限公司股權激勵計劃》（簡稱“本計劃”）。 三. 激勵股權數(shù)額 1. 本計劃通

6、過之日，公司[XXX]股票中，[XXX]股票作為本計劃下的激勵股權池，占公司[XXX]的股權，用于向合伙人、員工和顧問發(fā)放激勵股權。 本計劃、《期權協(xié)議》與《限制性股權協(xié)議》項下所指稱的“股票”，僅為公司內部方便實施本計劃之虛擬股票，不得視為公司以任何方式創(chuàng)設了任何形式的有價證券。 2. 本計劃項下的激勵股權分為限制性股權和期權兩種。公司董事會決定被授予人適用限制性股權或期權。公司授予被授予人限制性股權時，將與被授予人簽署《限制性股權協(xié)議》；公司授予被授予人期權時，將與被授予人簽署《期權協(xié)議》。 3. 除非董事會另行決定，本計劃項下的激勵股權均由代持人代持。被授予人可根據(jù)激勵股權所占公司

7、股權的份額享有分紅權和其他財產性權利，但被授予人不參與公司的決策和運營管理，且將其持有的股票依據(jù)法律規(guī)定或公司章程享有的全部表決權和其他權利均全權委托代持人行使。 4. 被授予人的激勵股權在股票數(shù)量上不會因公司引進投資人而發(fā)生變化，但如果公司增加或減少注冊資本，則公司的股票總數(shù)與激勵股權池占公司的股權比例，以及被授予人被授予的激勵股權比例將作相應調整。 四. 管理機構 1. 管理機構 本計劃由公司董事會管理。 2. 董事會的權力 (1) 決定被授予人名單； (2) 決定授予被授予人激勵股權的類別； (3) 決定授予被授予人激勵股權的數(shù)額； (4) 決定期權行權價格及限制性股權

8、授予價格； (5) 決定修改、中止或終止本計劃；以及 (6) 為實施本計劃相關的任何其他事項。 3. 公司調整本計劃下的激勵股權池總數(shù)量仍須取得股東會的批準。 4. 董事會就本計劃實施做出決議的，代持人應配合執(zhí)行。 五. 被授予人 被授予人為董事會確定的下述人員： (1) 符合條件的公司合伙人； (2) 技術骨干與業(yè)務骨干； (3) 中層、高級管理人員； (4) 公司外部顧問；或 (5) 董事會認可的其他人員。 六. 期權的授予、成熟與行權 1. 授予 期權由公司董事會根據(jù)本計劃及實際情況分期授予。每期激勵方案、被授予人名單、期權數(shù)量及行權價格等事項均由董事會決定。

9、 公司授予期權時，應與被授予人及代持人簽署相應《期權協(xié)議》。《期權協(xié)議》的內容應符合本計劃的規(guī)定。 2. 成熟安排 除非本條第3款及《期權協(xié)議》另有規(guī)定，公司根據(jù)本計劃授予給被授予人的期權在成熟期內分期成熟。 在被授予人與公司持續(xù)保持全職勞動關系(含顧問關系)的前提下，被授予人的期權成熟進度為：(i)自授予日起全職工作滿2年，被授予人50%的期權成熟；(ii)自授予日起全職工作滿3年，被授予人75%的期權成熟；(iii)自授予日起全職工作滿4年，則被授予人100%的期權成熟。 3. 加速成熟 (1) 成熟期內，若公司發(fā)生退出事件，則被授予人全部未成熟的期權應于該等退出事件發(fā)生之日立

10、即加速成熟。 (2) 在本計劃中，“退出事件”是指：(i)公司首次公開發(fā)行股票并上市(不包括新三板掛牌)；(ii)公司控制權變更(指公司發(fā)生任何并購，或與其他實體在發(fā)生其它交易(包括但不限于重組、并購、股權轉讓)后導致公司原有股東的投票權之和低于交易后公司全體股東總投票權50%的情形)；(iii)公司實質上出售其全部或大部分核心資產；或(iv)公司被依法解散。 (3) 若發(fā)生上述第(i)-(iii)項中的退出事件，則被授予人有權在本計劃規(guī)定的期限內對已成熟期權（含加速成熟部分）進行行權，并根據(jù)公司章程及董事會決議的規(guī)定處分其全部或部分已行權期權，獲取相應收益。 若發(fā)生上述第(iv)項中的

11、退出事件，則公司應在股東會決定解散之日起七個工作日內書面通知被授予人。如果被授予人選擇行權，被授予人應在收到書面通知之日起三個工作日內對已成熟期權（含加速成熟部分）進行行權，并支付行權價款。否則，被授予人尚未行權的期權應自動終止，被授予人就該部分期權不再享有任何權利。 4. 期權行權 (1) 除非本計劃第七條或第八條另有規(guī)定，每期已成熟期權應在成熟之日起10年內完成行權，并支付行權價款。期滿未行權的，則該部分期權應自動終止，被授予人就該部分期權不享有任何權利，且該部分期權應重新計入公司激勵股權池。 (2) 在行權前，被授予人對期權不享有投票權、分紅權或其它任何權利。 (3) 期權行權后

12、，被授予人即持有公司一定數(shù)量的股票。除非董事會另行決定，期權行權后被授予人的公司股票仍由代持人代為持有。代持期間，被授予人就其持有的公司股票享有分紅權和其他財產性權利，但不參與公司的決策和運營管理。 (4) 若未來因公司上市需終止代持的，則被授予人應作為公司或屆時設立的持股機構的股東/有限合伙人在工商部門進行登記。 七. 期權的終止與回購 1. 因被授予人過錯導致的終止與回購 被授予人出現(xiàn)下述過錯行為之一，給公司造成重大損失或重大不利影響的，除非董事會另行決定，自該等過錯行為發(fā)生之日，被授予人尚未行權的期權（無論是否成熟）應自動終止，被授予人就該部分期權不再享有任何權利，且公司有權通過

13、代持人以人民幣1元的價格（如法律就回購的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）回購被授予人已行權的全部期權。被授予人特此無條件且不可撤銷地同意該等回購。 本款所述的被授予人過錯行為包括： (1) 嚴重違反公司規(guī)章制度； (2) 嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損失； (3) 泄露公司商業(yè)秘密； (4) 因犯罪被依法追究刑事責任，給公司造成重大損失； (5) 違反競業(yè)禁止義務； (6) 因其他過錯導致公司遭受重大損失或重大不利影響的行為。 2. 終止勞動關系導致的終止與回購 如果由于被授予人過錯行為以外的其他原因導致公司與被授予人終止勞動關系（含顧問關系，下同）的，包括但不限于

14、勞動合同期滿不再續(xù)約、被授予人主動離職、公司與被授予人協(xié)商終止勞動關系或被授予人因自身原因不能履行職務的，則至勞動關系終止之日，(1)尚未成熟的期權應自動終止，被授予人就該部分期權不享有任何權利；(2)對于已經(jīng)成熟但尚未行權的期權，被授予人（若被授予人死亡則為其繼承人）應當在勞動關系終止之日起15個工作日內行權并支付行權價款，否則該已經(jīng)成熟但未行權的期權應自動終止，被授予人對該部分期權不享有任何權利；(3)對于已經(jīng)行權的期權（下稱“擬回購期權”），公司有權利、但沒義務通過代持人全部或部分回購，回購價格為以下之較高者：(i)被授予人就擬回購期權已經(jīng)支付行權價款的[XX]倍(計算公式：每股行權價格

15、×擬回購期權對應的公司股票數(shù)×[XX])；或(ii)公司最近一輪融資每股價格的[XX](計算公式：最近一輪融資每股價格×擬回購期權對應的公司股票數(shù)×[XX])。自公司通過代持人支付完畢回購價款之日起，被授予人即對已回購的期權不再享有任何權利。 若因被授予人發(fā)生本條第1款規(guī)定的過錯行為而導致勞動關系終止的，則期權的終止與回購適用本條第1款的規(guī)定。 3. 被授予人的期權根據(jù)本條規(guī)定終止或回購的，被授予人的公司股票（由代持人代持）應相應減少，且該部分被終止或回購的期權應重新計入公司激勵股權池。 八. 限制性股權 公司董事會可參照本計劃關于期權的相關規(guī)定，包括成熟安排、終止與回購等，決定授予被

16、授予人限制性股權，并與被授予人簽署《限制性股權協(xié)議》。 公司可基于激勵對象購買限制性股權價格，而在回購已成熟限制性股權時適用不同的回購價格，具體回購價格在《限制性股權協(xié)議》中進行約定。 九. 激勵股權處分限制 1. 在退出事件發(fā)生之前，除非本計劃另有規(guī)定，或董事會另行決定，被授予人（無論其是否離職）不得將其被授予的任何激勵股權質押、轉讓、設置任何權利負擔或以其他任何方式進行處分。 2. 在滿足本計劃約定的成熟安排與轉讓限制的前提下，如果被授予人向公司現(xiàn)有股東（包括其他被授予人）之外的任何第三方轉讓其激勵股權，被授予人應至少提前10個工作日通知公司和代持人。在同等條件下，公司其他股東（包

17、括代持人）有權按照各自持股比例，以與第三方的同等條件優(yōu)先購買全部或部分擬轉讓的激勵股權。 3. 公司首次公開發(fā)行股票并上市（包括新三板掛牌）完成后，激勵股權的轉讓還應適用上市公司（包括新三板掛牌的股票）股票轉讓的相關規(guī)定。若本條第1款和第2款的規(guī)定與上市公司（包括新三板掛牌的股票）股票轉讓的規(guī)定沖突的，則適用上市公司（包括新三板掛牌的股票）股票轉讓的規(guī)定。 十. 全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘 1. 全職工作 作為授予激勵股權的條件，被授予人應自授予日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中，并結束其他勞動關系或工作關系，且不得在任何第三方兼職。 2. 競業(yè)禁止 公司可基于其自主判斷，要求

18、被授予人在公司任職期間及自離職起2年內，非經(jīng)公司書面同意，不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關系的企業(yè)，但投資于在境內外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5%的除外。在此情形下，公司將與被授予人另行簽署相應競業(yè)禁止協(xié)議。 3. 禁止勸誘 非經(jīng)公司書面同意，被授予人不得直接或間接聘用公司的員工，或者以任何形式誘使公司員工離開公司。 十一. 計劃調整 公司出現(xiàn)下述情形之一時，董事會決定是否調整本計劃： (1) 公司合并或分立；或 (2) 董事會認為應對本計劃進行調整的其他情形。 十二. 資金及稅費 被授予人購買激勵股權的資金由被授予人自行解決，公司不對被授予人提供資金支持。因參與本計劃而獲得的收益，被授予人應按照國家稅收法律法規(guī)繳納個人所得稅或其他稅費。 十三. 修訂與終止 董事會有權在任何時間修改、暫?；蚪K止本計劃。 若公司完成首次公開發(fā)行股票并上市（包括新三板掛牌），則公司可根據(jù)屆時的上市公司股權激勵的相關法律法規(guī)的規(guī)定對本計劃進行相應修改。 十四. 批準生效 本計劃經(jīng)股東會批準后生效，由公司董事會負責解釋。 9