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1、上市公司員工持股計(jì)劃 一、員工持股計(jì)劃的主要內(nèi)容 2014年6月20日，中國證監(jiān)會公布《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，明確了上市公司員工持股計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定。 1、員工持股計(jì)劃的概念 員工持股計(jì)劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計(jì)劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。 2、員工持股計(jì)劃的資金來源 （1）員工的合法薪酬； （2）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。（業(yè)績獎勵基金、股東借款等） 3、員工持股計(jì)劃的股票來源 （1）上市公司回購本公司股票； （2）二級市場購買； （3）認(rèn)購

2、非公開發(fā)行股票； （4）股東自愿贈與； （5）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。 4、員工持股計(jì)劃的期限 每期員工持股計(jì)劃的持股期限不得低于12個(gè)月，以非公開發(fā)行方式實(shí)施員工持股計(jì)劃的，持股期限不得低于36個(gè)月，自上市公司公告標(biāo)的股票過戶至本期持股計(jì)劃名下時(shí)起算。 5、員工持股計(jì)劃的規(guī)模 上市公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。 6、員工持股計(jì)劃的管理方式 （1）公司自行管理：上市公司自行管理本公司員工持股計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)明確持股計(jì)劃的管理方，制定相應(yīng)的管理規(guī)則，切實(shí)維護(hù)員

3、工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益，避免產(chǎn)生上市公司其他股東與員工持股計(jì)劃持有人之間潛在的利益沖突。 （2）委托外部機(jī)構(gòu)管理：將本公司員工持股計(jì)劃委托給下列具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機(jī)構(gòu)管理。員工持股計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)可以是： （1）信托公司； （2）保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司； （3）證券公司； （4）基金管理公司； （5）其它符合條件的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。 7、員工持股計(jì)劃與股權(quán)激勵的不同 股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵。員工持股計(jì)劃本質(zhì)上是股權(quán)激勵的一種變形形式。員工持股計(jì)劃相比股權(quán)激勵有兩個(gè)較大的

4、亮點(diǎn)，一個(gè)是股票來源的創(chuàng)新——非公開發(fā)行股票，不僅滿足公司融資需求，而且讓員工持有公司股票，調(diào)動公司積極性；二資金來源的創(chuàng)新，資金來源包括持股計(jì)劃獎勵金、股東或?qū)嶋H控制人貸款和向第三方融資等多種方式。 股權(quán)激勵 員工持股計(jì)劃 法規(guī)依據(jù) 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》 《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》 核心理念 激勵 盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān) 持股方式 個(gè)人直接持股 間接持股為主 管理模式 自行管理 自行管理/委托管理 定人 不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事和持股超過5%的大股東 公司員工 定價(jià) 限制性股票/期權(quán)不低于前1/20/60/120交易日均價(jià)的較高者

5、 股票來源為非公開發(fā)行股票的，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票的90% 定時(shí) 鎖定12個(gè)月以上，必須分批解鎖/行權(quán) 每期員工持股計(jì)劃的持股期限不得低于12個(gè)月，以非公開發(fā)行方式實(shí)施員工持股計(jì)劃的，持股期限不得低于36個(gè)月 股票來源 1、定向增發(fā)； 2、回購本公司股票； 3、法律、行政法規(guī)允許的其他方式。 1、上市公司回購本公司股票； 2、二級市場購買； 3、認(rèn)購非公開發(fā)行股票； 4、股東自愿贈與； 5、法律、行政法規(guī)允許的其他方式。 資金來源 員工合法薪酬，上市公司不得為激勵對象提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保 1、員工的合法薪酬； 2、法律、行政法規(guī)允許的其他方式。 三、員工持股計(jì)劃的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和案例分析 1、產(chǎn)品結(jié)構(gòu) 結(jié)構(gòu)1 結(jié)構(gòu)2 2016年7月18日實(shí)施《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)落實(shí)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)“八條底線”禁止行為細(xì)則》（新八條底線）之后， 員工持股計(jì)劃通過資管計(jì)劃進(jìn)行杠桿融資比例不超過1:1，不能對優(yōu)先級資金保本保收益。