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1、股權(quán)眾籌模式介紹 眾籌，是指個人或小企業(yè)通過互聯(lián)網(wǎng)向大眾籌集資金的一種項目融資方式，根據(jù)眾籌的籌集目的和回報方式，可以分為債權(quán)眾籌、回報眾籌、股權(quán)眾籌和捐贈眾籌四大類。 債權(quán)眾籌（Lending-based crowd-funding）是指投資者對項目或公司進(jìn)行投資，獲得其一定比例的債權(quán)，未來獲取利息收益并收回本金；股權(quán)眾籌（Equity-based crowd-funding）是指投資者對項目或公司進(jìn)行投資，獲得其一定比例的股權(quán)；回報眾籌（Reward-based crowd-funding）是指投資者對項目或

2、公司進(jìn)行投資，獲得產(chǎn)品或服務(wù)（又稱商品眾籌）；捐贈眾籌（Donate-based crowd-funding）是指投資者對項目或公司進(jìn)行無償捐贈。 本文重點介紹我國股權(quán)眾籌的幾種模式。 一、眾籌當(dāng)事方 一個眾籌項目（包括股權(quán)眾籌）的完整運(yùn)作，離不開三類角色：籌資人、平臺運(yùn)營方和投資者。 1、籌資人，又稱項目發(fā)起人或項目創(chuàng)建人，在眾籌平臺上創(chuàng)建項目介紹自己的產(chǎn)品、創(chuàng)意或需求，設(shè)定籌資模式、籌資期限、目標(biāo)籌資額和預(yù)期回報； 2、平臺運(yùn)營方，負(fù)責(zé)審核、展示籌資人創(chuàng)建的項目，提供各種支 持服務(wù)； 3、投資者，選擇投資目標(biāo)，根據(jù)項目設(shè)定的投資檔位進(jìn)行投資后， 等待預(yù)期回報。 二、股

3、權(quán)眾籌的投資方式 在互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域，股權(quán)眾籌主要特指通過網(wǎng)絡(luò)的較早期的私募股權(quán)投資，是 VC 的一個補(bǔ)充。 股權(quán)眾籌其實并不是很新奇的事物——投資者在新股 IPO 的時候申購股票其實就是股權(quán)眾籌的一種表現(xiàn)方式。 目前我國股權(quán)眾籌網(wǎng)站較少， 目前中國的股權(quán)眾籌網(wǎng)站比較少主要有兩個原因：一是此類網(wǎng)站對人才要求比較高。股權(quán)眾籌網(wǎng)站需要有廣闊的人脈，可以把天使投資人 / 風(fēng)險投資家聚集到其平臺上；股權(quán)眾籌網(wǎng)站還需要對項目做初步的盡職調(diào)查，這要求他們有自己的分析師團(tuán)隊；還需要有深諳風(fēng)險投資相關(guān)法律的法務(wù)團(tuán)隊，協(xié)助投資者成立合伙企業(yè)及投后管理。二是此類網(wǎng)站的馬太效應(yīng)，即強(qiáng)者愈強(qiáng)弱者越弱之現(xiàn)象。投資者喜

4、歡聚集到同一個地方去尋找適合的投資目標(biāo)，當(dāng)網(wǎng)站匯集了一批優(yōu)秀的投資人后，融資者也自然趨之若鶩。于是原先就火的網(wǎng)站越來越火，流量平平的網(wǎng)站則舉步維艱。 僅“天使匯”和““大家投””為較多人所知悉。目前的股權(quán)眾籌網(wǎng)站大多針對的是機(jī)構(gòu)投資人或者天使投資人。 實踐中我國主要的股權(quán)眾籌方式主要有以下三種： 1、直接股權(quán)投資 直接股權(quán)投資指籌資人在眾籌平臺上創(chuàng)建項目，發(fā)起融資需求，投資者根據(jù)自己的商業(yè)判斷、興趣愛好等因素，認(rèn)可籌資人的項目理念后，通過眾籌平臺投入相應(yīng)資金，與其他共同投資者就該項目成立一個新商事主體，從而每個投資者都成為原始股東的眾籌方式。 這種眾籌方式適用于尚未成立商事主體的情況

5、，能否成功融資的關(guān)鍵在于發(fā)起人（籌資人）擬創(chuàng)建的項目理念是否能夠吸引其他線上潛在投資者。 這種方式雖然不屬于公開發(fā)行股票，但仍受限于我國《公司法》關(guān)于股份有限公司的股東人數(shù)不能超過200人、有限責(zé)任公司的股東人數(shù)不得超過50人的規(guī)定，且股東分散、人數(shù)眾多的情況下還需面臨決策效率不高等問題。 2、借助合伙企業(yè)間接投資 以 ““大家投””的一個創(chuàng)新產(chǎn)品——投付寶為例，簡要介紹我國股權(quán)眾籌模式的第二種投資運(yùn)作方式。 1) “大家投”委托銀行托管投資資金； 2) 投資者認(rèn)購滿額后，將錢款匯入銀行托管賬戶； 3) “大家投”協(xié)助成立有限合伙企業(yè)，投資者按出資比例擁有有限合伙企業(yè)股

6、權(quán)； 4) 銀行將首批資金轉(zhuǎn)入有限合伙企業(yè)； 5) 有限合伙企業(yè)從銀行獲取資金后，將該資金投入被投企業(yè)，同時獲得相應(yīng)股權(quán)； 6) 銀行托管的資金將分批次轉(zhuǎn)入有限合伙企業(yè)，投資者在每次轉(zhuǎn)入前可根據(jù)項目情況決定是否繼續(xù)投資； 7) 若投資者決定不繼續(xù)投資，剩余托管資金將返還予投資者，已投資資金及股權(quán)情況不發(fā)生其他變化。 投資者可自主選擇是否愿意擔(dān)任有限合伙企業(yè)的GP。 借助合伙企業(yè)作為投資主體進(jìn)行股權(quán)眾籌，可以在一定程度上規(guī)避《公司法》對股東人數(shù)的限制，有效擴(kuò)大投資者范圍，對籌資人和投資者來說選擇性更大。 3、線上+線下兩段式投資 對于已經(jīng)成成立并運(yùn)營的企業(yè)來說，由于《證券法》

7、明確規(guī)定，向“不特定對象發(fā)行證券”以及“向特定對象發(fā)行證券累計超過200人”的行為屬于公開發(fā)行證券，必須通過證監(jiān)會核準(zhǔn)，由證券公司承銷。這些規(guī)定限定了中小企業(yè)股權(quán)眾籌的投資者數(shù)量，而中小投資者能提供的的資金量都不是很大，項目所能募集到的資金就會非常有限，這將使很多項目無法進(jìn)行下去。為了突破股東人數(shù)的限制，籌得足夠的項目資金，而不觸及《公司法》和《證券法》的紅線，目前國內(nèi)股權(quán)眾籌平臺普遍采用的手段是“線上+線下”兩段式操作。即在線上展示項目信息，與潛在投資人達(dá)成意向后，操作轉(zhuǎn)入線下。 另外，很多零散資金則以股權(quán)代持的方式匯聚在潛在投資人名下，股份的轉(zhuǎn)讓以增資擴(kuò)股的方式，由企業(yè)和潛在投資人直接協(xié)

8、調(diào)。代持人因為有記名股權(quán)憑證，其權(quán)益可以得到保障，可是對于被代持人而言，由于是隱名股東，沒有記名股權(quán)憑證，一旦出現(xiàn)風(fēng)險，往往會受到損失。 三、股權(quán)眾籌的法律風(fēng)險 眾籌在我國可能面臨的法律風(fēng)險包括： 第一，眾籌模式的參與對象十分廣泛，如果引發(fā)訴訟，波及面很大，甚至是集團(tuán)訴訟。 第二，可能存在資金池風(fēng)險和項目發(fā)起者的違約等風(fēng)險。若眾籌平臺在無明確投資項目的情況下，事先歸集投資者資金，形成資金池，然后公開宣傳、吸引項目上線，再對項目進(jìn)行投資，則存在非法集資的嫌疑；若平臺在投資人不知情的情況下將資金池中的資金轉(zhuǎn)移或挪作它用，更有導(dǎo)致集資詐騙罪的可能。 第三，法律規(guī)定，未經(jīng)中國人民銀行許可，任

9、何非金融機(jī)構(gòu)和個人不得從事或變相從事支付業(yè)務(wù)。眾籌平臺沒有取得支付業(yè)務(wù)許可證，但實際上一些平臺往往充當(dāng)支付中介的角色，眾籌平臺來掌控資金，沒有引入合法的第三方支付機(jī)構(gòu)進(jìn)行資金托管。 第四，項目發(fā)起者在募集成功后不兌現(xiàn)承諾甚至把資金挪作他用，眾籌平臺后期的監(jiān)督缺乏，導(dǎo)致眾籌人的違約訴訟甚至欺詐犯罪。 第五，部分股權(quán)眾籌平臺直接向普通民眾發(fā)售股份，投資者權(quán)益的保護(hù)極其薄弱。由于我國現(xiàn)有法律的規(guī)定較嚴(yán)，眾籌模式在形式上很容易壓著違法的紅線，眾籌發(fā)展速度較慢，尤其是股權(quán)型眾籌存在非法發(fā)行、銷售股票的嚴(yán)格法律制約。股權(quán)眾籌業(yè)務(wù)往往劃分為線上和線下兩個部分，線上主要用于信息展示、投融資雙方交流，在達(dá)成意向后轉(zhuǎn)入線下的增資擴(kuò)股操作，業(yè)務(wù)流程被分割，操作非常不便，制約了平臺信息和技術(shù)優(yōu)勢的發(fā)揮。 20140609 5