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1、合同編號:________ 表決權委托協(xié)議 甲方（委托人）：　　　　　　　　　　　　　　　　 身份證號：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 聯(lián)系電話：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 住址:　　　　　　 乙方（受讓方）：　　　　　　　　　　　　　　　　 身份證號：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 聯(lián)系電話：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 住址:　　　　　　 1 本協(xié)議簽署之日，甲方、乙方均為　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公司（以下簡稱“公司”）在冊股東，分別持有公司 　　　　　　%和　　　　　

2、　% 的股權。 2 甲方自愿將其所持有的公司股權對應的全部表決權委托給乙方行使。 為了更好的行使股東的權利，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成以下協(xié)議： 第一條 委托權利 1、在本協(xié)議有效期內，依據(jù)公司屆時有效的章程行使如下權利： （1） 代表甲方出席公司的股東大會會議； （2） 表決決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （3） 代表甲方審議批準董事會的報告； （4） 指定和選舉公司的董事； （5） 指定和選舉公司的監(jiān)事； （6） 對其他根據(jù)相關法律或公司章程需要股東會討論、決議的事項行使表決權。 2、本協(xié)議的簽訂并不影響甲方對其持有的公司

3、股權所享有的收益權、處分權。 3、本協(xié)議生效后，乙方將實際上合計持有公司的股權對應的表決權，乙方應在本協(xié)議規(guī)定的授權范圍內謹慎勤勉地依法履行委托權利；超越授權范圍行使表決權給甲方造成損失的，乙方應對甲方承擔相應的責任。 第二條 委托期限 1、本協(xié)議所述委托表決權的行使期限，自本協(xié)議生效之日起至　　　年　　　月　　　日 止。但是如出現(xiàn)以下情況，經(jīng)甲方書面要求，表決權委托可提前終止： （1） 乙方出現(xiàn)嚴重違法、違規(guī)及違反公司章程規(guī)定的行為； （2） 乙方出現(xiàn)嚴重損害公司利益的行為。 2、本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致可解除，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方均不得單方面解除本協(xié)

4、議。本協(xié)議和法律另有約定的除外。 第三條 委托權利的行使 1、甲方將就公司股東大會會議審議的所有事項與乙方保持一致的意見，因此針對具體表決事項，甲方將不再出具具體的《授權委托書》。 2、甲方將為乙方行使委托權利提供充分的協(xié)助，包括在必要時（例如為滿足政府部門審批、登記、備案所需報送檔之要求）及時簽署相關法律文檔，但是甲方有權要求對該相關法律文檔所涉及的所有事項進行充分了解。 3、在乙方參與公司相關會議并行使表決權的情況下，甲方可以自行參加相關會議但不另外行使表決權。 4、本協(xié)議期限內因任何原因導致委托權利的授予或行使無法實現(xiàn)，甲乙雙方應立即尋求與無法實現(xiàn)的約定最相

5、近的替代方案，并在必要時簽署補充協(xié)議修改或調整本協(xié)議條款，以確保可繼續(xù)實現(xiàn)本協(xié)議之目的。 第四條 免責與補償 雙方確認，在任何情況下，乙方不得因受委托行使本協(xié)議項下約定的表決簽名而被要求對任何第三方承擔任何責任或作出任何經(jīng)濟上的或其他方面的補償。但如系有證據(jù)證明的由于乙方故意或重大過失而引起的損失，則該損失應由乙方承擔。 第五條 違約責任 甲、乙雙方同意并確認，如甲方違反本協(xié)議約定的,應承擔相應的違約責任,包括但不限于賠償乙方及公司因此形成的損失。如乙方利用甲方委托其行使的表決權作出有損公司或甲方合法權益的決議和行為的,乙方應承擔相應的法律責任。 第

6、六條 保密義務 1、 甲、乙雙方認可并確定有關本協(xié)議、本協(xié)議內容，以及就準備或履行本協(xié)議而交換的任何口頭或書面數(shù)據(jù)均被視為保密信息。一方未經(jīng)另一方書面同意擅自向任何第三方披露任何保密信息的，違約方應賠償守約方由此而受到的全部損失，并且守約方有權單方面解除本協(xié)議。 2、本條所述保密義務不受本協(xié)議期限約束，一直有效。 第七條 委托權轉讓 未經(jīng)甲方事先書面同意，其不得向任何第三方轉讓其于本協(xié)議下的任何權利或義務。 第八條 爭議解決 因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議、糾紛，雙方應協(xié)商解決。協(xié)商不成的，雙方可依法直接向有管轄權的人民法院起訴。 第九條 生效及其他 1、 雙方確認，已經(jīng)仔細審閱過本協(xié)議的內容，并完全了解協(xié)議各條款的法律含義。 2、本合同自雙方簽章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。 甲方簽名： 簽約日期： 乙方簽名： 簽約日期： 第5頁 共5頁