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1、第二部分 發(fā)起人協(xié)議 一、公司發(fā)起人（股東） 甲方： 住所： 乙方： 住所： 丙方： 住所： 二、公司概況 2.1 公司名稱：申請設(shè)立的公司名稱定為陜西三仁教育投資管理有限公司（擬，以最終工商登記機關(guān)核準確定）。 2.2公司住所：西安曲江 。 2.3組織形式：有限責(zé)任公司 第三條 公司宗旨與經(jīng)營范圍 3.1 公司宗旨為：運用市場手段，在幼兒教育領(lǐng)域開拓市場，提供服務(wù)，為股東創(chuàng)造利益。 3.2 公司經(jīng)營范圍：在法律不禁止、限制的范圍內(nèi)開展經(jīng)營，專注幼教領(lǐng)域（國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的除外）。[以上經(jīng)營范圍以工商核準為準] 第四條

2、 公司注冊資本 公司注冊資本為400萬元整。 第五條 發(fā)起人的出資額、出資方式和出資比例 見本文件第一部分第二條。 第六條 出資時間 6.1 股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)起協(xié)議簽訂后10日內(nèi)，按將約定的出資足額存入公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶或三方共同指定的賬戶。 6.2 公司成立后，應(yīng)向足額繳付出資的發(fā)起人簽發(fā)股東《出資證明書》，股東《出資證明書》由公司蓋章。 第七條 公司設(shè)立授權(quán) 7.1 全體發(fā)起人一致同意：全權(quán)委托乙方作為公司設(shè)立的主要發(fā)起人，負責(zé)辦理與公司設(shè)立有關(guān)的事宜。 7.2 乙方辦理公司設(shè)立的事項包括但不限于： （1）草擬公司章程草案； （2）制作與公司設(shè)立有關(guān)的其他各

3、種法律文件； （3）協(xié)調(diào)各發(fā)起人之間的關(guān)系； （4）依法向有關(guān)主管部門或機構(gòu)申請和獲得一切必要的批準、許可和同意； （5）辦理擬設(shè)立公司的工商登記注冊手續(xù)； （6）聘請有關(guān)中介機構(gòu)進行工作； （7）催促各發(fā)起人及時繳納注冊資金； （8）就設(shè)立公司開支向發(fā)起人提交預(yù)算并經(jīng)發(fā)起人一致同意，在公司成立后予以核算。 （9）辦理其他與公司設(shè)立有關(guān)的事宜。 7.3 乙方為設(shè)立公司所簽署的與公司設(shè)立有關(guān)的各種文件須經(jīng)公司股東決議確認，由成立后的公司承繼。 7.4 公司的籌建費用先由乙方出資中墊付，具體數(shù)額按有關(guān)憑證計算。公司依法設(shè)立后，籌建費用由公司承擔(dān)，計入公司開辦費用。 第八條 發(fā)起

4、人的權(quán)利 8.1 發(fā)起人按持股比例享有資產(chǎn)收益和重大決策等權(quán)利； 8.2 發(fā)起人享有簽署公司設(shè)立過程中的法律文件的權(quán)利； 8.3 發(fā)起人享有審核設(shè)立過程中籌備費用支出的權(quán)利； 8.4 在公司成立后，發(fā)起人按照國家法律、法規(guī)和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使公司股東權(quán)利。 第九條 發(fā)起人的義務(wù) 9.1 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)嚴格遵守本文件； 9.2發(fā)起人應(yīng)為乙方籌辦公司的行為提供各種便利和協(xié)助，提供設(shè)立公司所需的文件材料； 9.3發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按照本文件約定的出資額、出資方式和出資時間履行出資義務(wù)。發(fā)起人未能按照本文件約定足額繳納出資的，其他發(fā)起人負有補足出資責(zé)任的連帶責(zé)任。承擔(dān)補足出資責(zé)任的其他發(fā)起

5、人，有權(quán)向未足額出資的一方追償； 9.4 公司因故不能成立時，各發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用按照約定的出資比例予以承擔(dān)，同時各發(fā)起人之間為設(shè)立公司所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任； 9.5 公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資； 9.6發(fā)起人應(yīng)充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，為公司經(jīng)營提供支持； （1）甲、乙方負責(zé)公司發(fā)起設(shè)立的啟動資金。 （2）丙方負責(zé)組織統(tǒng)籌安排，組織協(xié)調(diào)公司的組建和運作，發(fā)揮專業(yè)、市場資源優(yōu)勢，為公司提供保障。 9.7 發(fā)起人還應(yīng)該承擔(dān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他相應(yīng)義務(wù)。 第十條 公司組織機構(gòu)的設(shè)置 10.1 見本文件第一部分。 第十一條 特別約定 11.1 公司實

6、繳資本出資與持股比例不完全一致，系各方均認可丙方以其專業(yè)能力及市場資源等為公司創(chuàng)造價值。 11.2 公司在設(shè)立后由丙方具體負責(zé)并經(jīng)營，甲方、乙方依照法律及章程、本文件等內(nèi)容行使權(quán)利。 11.3 丙方承諾，公司（幼兒園）在運營第二年（自設(shè)立之日至2018年12月31日）實現(xiàn)收支平衡；其后公司（幼兒園）盈利應(yīng)當(dāng)適度遞增。 11.4在公司運營的前三年，為招募專業(yè)人員加盟公司，甲、乙、丙方同意，各向公司骨干人員提供5%的分紅權(quán)利（股權(quán)歸屬不變）；如該分紅激勵的比例確有需要予以提高，由甲、乙、丙方各按其分紅比例予以讓渡。 11.5在公司運營的前兩年（會計核算截止2018年12月31日），發(fā)起人（

7、股東）不予分紅，如有利潤轉(zhuǎn)為公司經(jīng)營投入。若丙方在約定期間內(nèi)實現(xiàn)11.3條承諾，甲方、乙方應(yīng)當(dāng)各向丙方零價格轉(zhuǎn)讓其持有的公司 %股權(quán)；若丙方未實現(xiàn)其承諾，股權(quán)比例和分紅比例維持不變（甲方、乙方因單方施惠不在此列）。 11.6乙方在公司擔(dān)任經(jīng)理期間，月薪為10000元（稅前）。 第十二條 文件的變更 12.1 發(fā)生下列情形之一的，可以變更本文件； （1）由于不可抗力致使本文件無法繼續(xù)履行的； （2）各方發(fā)起人合意進行修改的； （3）因國家政策變化、政府要求等原因影響本文件履行的。 12.2 本文件的變更必須以書面形式進行。 第十三條 爭議解決方式 13.1 因執(zhí)行本文件發(fā)生

8、的一切爭議，依照下列方式和順序解決： （1）通過發(fā)起人友好協(xié)商的方式解決； （2）依法向公司住所地有管轄權(quán)的人民法院起訴。 第十四條 本文件生效的條件 本文件自發(fā)起人各方或其授權(quán)代表簽字之日起生效。 第十五條 聲明和保證 15.1 發(fā)起人各方均擁有簽訂本文件的合法權(quán)利； 15.2 發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)； 15.3 發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。 第十六條 其他事項 16.1 本文件未約定內(nèi)容，由執(zhí)行董事主持簽訂。發(fā)起人各方如簽訂本文件的附件和補充文件，則其附件和補充文件為本文件不可分割的組成部分，與本文件具有同等的法律效力，其生效條件與本文件相同。 16.2 本文件對后續(xù)股東具有同樣的約束力。 16.3 本文件一式捌份，雙方各持貳份，公司存檔備案貳份。 （以下無正文，為簽字欄）