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1、 *****有限公司章程 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，股東*****出資設(shè)立*********有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）并于2014年7月7日制訂并簽署本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱：******有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。 第二條 地址： 江蘇省南京市*************號(hào)。 第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：*********************。? 第四條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)

2、營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍屬于法律、行政法規(guī)須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。 第三章 公司注冊(cè)資本與實(shí)收資本 第五條 公司注冊(cè)資本：人民幣200萬(wàn)元。全部以貨幣出資。 第六條 公司認(rèn)繳資本：人民幣200萬(wàn)元，股東在20年（2035年4月12日）內(nèi)繳清。 公司增加注冊(cè)資本，股東應(yīng)當(dāng)足額繳納出資之日起30日申請(qǐng)變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。 公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者擔(dān)保情況的說明。 公

3、司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 第七條 公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第四章 股東的姓名、住所 第八條 股東的姓名、住所及身份證號(hào)碼如下： 股東姓名：****** 住所：江蘇省*************。 身份證號(hào)碼：320**************** 第五章 公司類型 第九條 公司類型：有限公司（自然人獨(dú)資）。 第十條 公司變更類型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并提交有關(guān)文件。 第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間 第十一條 股東的出資方式、出資額和了

4、和出資時(shí)間 股東******，以貨幣出資100萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的100%，公司注冊(cè)資本全部于2035年4月12日前繳足。 第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》，行使下列職權(quán)： （一） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二） 委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三） 委派和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四） 批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； （五） 批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； （六） 批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七） 批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八） 公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

5、 （九） 對(duì)發(fā)行公司債券作出決定； （十） 對(duì)公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定； （十一） 制訂或修改公司章程 （十二） 聘任公司經(jīng)理。 股東作出上述事項(xiàng)變更的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 第十三條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。 第十四條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 執(zhí)行股東會(huì)的決定； （二） 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資方案； （三） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案； （四） 制訂公司的利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案； （五） 制

6、訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； （六） 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （七） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （八） 提名公司人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （九） 制定公司的基本管理制度； （十） 代表公司簽署有關(guān)文件； 第十五條 公司設(shè)經(jīng)理1名，可由執(zhí)行董事兼任，也可由股東另外聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作； （二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司具體規(guī)章；

7、 （六） 提請(qǐng)聘請(qǐng)或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七） 聘任或者解除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 第十六條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派。監(jiān)事依《公司法》規(guī)定行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第十七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員： （一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二） 貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年： （三） 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司，企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)

8、的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四） 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五） 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的該選舉、委派或者聘任無效。 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 第八章 公司的法定代表人 第十八條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定或其他禁止擔(dān)任法定代表人的情形的，股東應(yīng)當(dāng)免去其職務(wù) 公司

9、法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 第九章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第十九條 公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。 第二十條 公司股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。 第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 第二十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 第二十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司的注冊(cè)資本的300%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，

10、在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 第二十三條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。 公司應(yīng)當(dāng)采取多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。 第十一章 公司的營(yíng)業(yè)期限 第二十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽訂之日起計(jì)算。 第二十五條 公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限，股東必須于營(yíng)業(yè)執(zhí)照屆滿前作出股東決定，修改公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。 第十二章 公司的解散與清算 第二十六條 公司有下列情形之一的可以解散： （一） 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿； （二） 股

11、東會(huì)決議解散； （三） 因公司合并需要解散； （四） 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被解散； （五） 人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。 第二十七條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。 第二十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 第二十九條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30內(nèi)向原公司公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記： （一） 公司被依法宣告破產(chǎn)； （二） 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的

12、除外； （三） 股東決定解散； （四） 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五） 人民法院依法予以解散； （六） 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 第三十條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止。 第十三章 特別規(guī)定 第三十一條 一個(gè)自然人只能投資一個(gè)一人有限公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三十二條 公司不得分立。公司可以向其他企業(yè)投資，但公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，除法律另有規(guī)定的外，不得成立對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 第三十三條 公司股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定或者其他有關(guān)禁止投資情形的，應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)或辦理公司注銷登記手續(xù)。 第三十四條 本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 股東簽字： 二0一五年四月十二日