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1、 合資企業(yè)公司章程 【草案】 編制 2010年10月 目 錄 第一章. 總則 2 第二章. 宗旨、經(jīng)營范圍 2 第三章. 投資總額和注冊資本 2 第三章. 董事會 3 第四章. 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 4 第五章. 財務(wù)會計(jì) 4 第六章. 利潤分配 5 第七章. 職工 5 第八章. 期限，終止，清算 6 第九章. 規(guī)章制度 7 第十章. 附則 7

2、 第一章. 總則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》， （以下簡稱甲方）與 （以下簡稱乙方）于 年 月 日在 簽訂的建立合資 有限公司合同（以下簡稱合資合同），制訂本公司章程。 第二條 合資公司名稱為： 外文名稱為： 合資公司的法定地址為： 第三條

3、 甲、乙雙方的名稱、法定地址為： 甲方名稱： 地址： 國籍： 乙方名稱： 地址： 國籍： 第四條 合資公司為有限公司 第五條 合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國 的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定

4、。 第二章. 宗旨、經(jīng)營范圍 第六條 合資公司的經(jīng)營目標(biāo)是 ，使雙方根據(jù)可行研究獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益并得到滿意的投資回報。 第七條 合資公司的經(jīng)營范圍是： 第三章. 投資總額和注冊資本 第八條 合資公司的投資總額為 萬元。 合資公司注冊資

5、本總額為 。 第九條 甲、乙方出資如下： 甲方出資： 萬元 ，出資方式 占注冊資本的 % 乙方出資： 萬元 ，出資方式 占 注冊資本的 % 第十條

6、甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。 第十一條 甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合資公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明主要內(nèi)容：合資公司名稱、成立日期、合資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。 第十二條 合資期內(nèi)，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。 第十三條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。 第十四條 合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批 機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第四章

7、. 董事會 第十五條 合資公司設(shè)董事會。董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十六條 董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： · 決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理的重要報告 · 批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤和分配方案； · 通過公司的重要規(guī)章制度； · 決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)； · 修改公司規(guī)章； · 討論決定合資公司終止或與另一個經(jīng)濟(jì)組織合并； · 決定聘用總經(jīng)理、總工程師、審計(jì)師等高級職員； · 負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時的清算工作； · 其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。 第十七條 董事會由 名董事組成。其中甲方委派 名，乙方委派

8、 名。董事任期四年，可以連任。 第十八條 董事會董事長由甲方委派。 第十九條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。 第二十條 董事會每年應(yīng)至少 召開一次董事會會議。經(jīng)二名以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。 第二一條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。 第二二條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。 第二三條 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點(diǎn)。 第二四條 董事因故不能出席董事會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。 第

9、二五條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。 第二六條 董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字。代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。 第五章. 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第二七條 公司應(yīng)采用管理機(jī)構(gòu)由董事會領(lǐng)導(dǎo)并對董事會負(fù)責(zé)的總經(jīng)理管理制度。 第二八條 總經(jīng)理應(yīng)由經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)人員擔(dān)任，由董事會聘任。 第二九條 總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營與管理。 第三十條 總經(jīng)理的任期為兩年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。 第三一條 其它管理人員由總經(jīng)理提名并由董事會任命并應(yīng)具有適合的專業(yè)知識

10、和經(jīng)驗(yàn)。以上員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可以隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。 第六章. 財務(wù)會計(jì) 第三二條 合資公司的財務(wù)會計(jì)按照中華人民共和國財政部制定的合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計(jì)制度規(guī)定辦理。 第三三條 合資公司會計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計(jì)年度。 第三四條 合資公司的一切憑證、帳本、報表，用中文書寫。 第三五條 合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際 發(fā)生之時中華人民共和國外匯管理局公布的匯價計(jì)算。 第三六條 合資公司采用國際通用

11、的權(quán)責(zé)發(fā)生制原則和借貸記帳法記帳。 第三七條 合資公司帳務(wù)處理會計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容： 一、合資公司所有的現(xiàn)金收入，支出數(shù)量； 二、合資公司所有的物資出售購入情況； 三、合資公司注冊資本及負(fù)債情況； 四、合資公司注冊資本的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。 第三八條 合資公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計(jì)年度頭三個月編制上一會計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會會議通過。 第三九條 合資各方按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其固定自產(chǎn)的折現(xiàn)年限。 第四十條 合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外

12、匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及和營公司的規(guī)定辦理。 第七章. 利潤分配 第四一條 合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定 第四二條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)資金后的利潤，按照甲、乙方雙方在注冊資本金中的比例進(jìn)行分配。 第四三條 合資公司每年分配利潤一次。每個會計(jì)年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案和各方應(yīng)分的利潤額。 第四四條 合資公司上一個會計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配的利潤。上一個會計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會計(jì)年度利潤分配。 第八章. 職工 第四五條 合資公司職工的

13、招收，招聘，辭退，辭職，工資，福利，勞動保險，勞動保護(hù)，勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。 第四六條 合資公司所需職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。 第四七條 合資公司有權(quán)對違反和營公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告，記過，降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。 第四八條 職工的工資待遇，參照中國的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。合資公司隨著發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平地提高，適當(dāng)提高職工的工資。 第四九條 職工的

14、福利，獎金，勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常的條件下從實(shí)生產(chǎn)和工作。 第九章. 期限，終止，清算 第五十條 合資期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第五一條 甲、乙方如一致同意延長合資期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合資期滿前六個月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第五二條 甲、乙方一致認(rèn)為終止合資符合各方最大利益時，可提前終止合資。 第五三條 合資期滿或提前終止合資時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合資公司財產(chǎn)

15、進(jìn)行清算。 第五四條 清算委員會的任務(wù)是對合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。 第五五條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。 第五六條 清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第五七條 清算委員會對合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方雙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。 第五八條 清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。 第五九條 合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。

16、第十章. 規(guī)章制度 第六十條 合資公司董事會制定的規(guī)章制度有： 1、 經(jīng)營管理制度； 2、 職工守則； 3、 勞動工資制度； 4、 職工考勤、升級與獎懲制度； 5、 職工福利制度； 6、 財務(wù)制度； 7、 公司解散時的清算程序； 8、 其它必要的規(guī)章制度； 第十一章. 附則 第六一條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第六二條 本章程用中文書寫。 第六三條 本章程經(jīng)甲乙雙方投資人批準(zhǔn)才能生效。 第七十條 本章程于 年 月 日由雙方的投資代表在 簽字。 甲方代表 乙方代表 7