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1、XXX集團章程 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。 第二條 本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家現(xiàn)行的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護。 第三條 公司在 登記注冊。 名稱： 住所： 第四條 公司的經(jīng)營項目為：XX有限公司旗下現(xiàn)有全系列，及后續(xù)開發(fā)的全部系列產(chǎn)品 第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立子公

2、司和分公司。 第六條 公司營業(yè)期限為 年。 第七條 公司應(yīng)確定一名工作人員負責保管公司法律文件，股東會決議、董事會決議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。 第二章 股 東 第八條 公司股東共 個： 股東姓名或名稱： 股東住所： 股東主體資格證明： 股東姓名或名稱： 股東住所： 股東主體資格證明：

3、 股東姓名或名稱： 股東住所： 股東主體資格證明： 股東姓名或名稱： 股東住所： 股東主體資格證明： 第九條 股東享有下列權(quán)利： （一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利； （二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會； （三）對公司的經(jīng)營活動

4、和日常管理進行監(jiān)督； （四）有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢； （五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權(quán)； （六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)； （七）公司侵害其合法權(quán)益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求公司予以賠償。 第十條 股東應(yīng)依法履行下列義務(wù)： （一）按章程規(guī)定繳納所認繳的出資； （二）以認繳的出資額為限對公司承擔責任； （三）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資； （四）遵守公司章程，保守公司秘密； （五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

5、 第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或名稱及住所； （二）股東的出資額、出資比例； （三）出資證明書編號。 第三章 注冊資本 第十二條 公司股東認繳的注冊資本總額為人民幣 萬元，股東認繳出資情況如下： 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%) 股東屬性 股東類別 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 第十三條 經(jīng)全體股東一致約定，股東認繳出資額由股東根據(jù)公司實際經(jīng)營需要決定出資計劃。 第十四條 公司成立后應(yīng)當向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明

6、書，出資證明書載明下列事項： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 出資證明書應(yīng)當由公司全體股東簽名（未簽字的股東應(yīng)注明理由），并加蓋公司公章。 第十五條 各股東應(yīng)當按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第十六條 股東以非貨幣出資的，應(yīng)當由專業(yè)資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價或由全體股東協(xié)商作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

7、第十七條 公司應(yīng)當將注冊資本實收情況向商事登記機關(guān)申請備案。 第四章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第十八條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 第十九條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 第二十條 依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。 第二十一條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： (

8、一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的； (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； (三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的； (四）由股東會約定的其他情形。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第五章 股東會 第二十三條 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 第二十四條 股東會行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）

9、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準執(zhí)行董事的報告； （五）審議批準監(jiān)事的報告； （六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少認繳注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議； （十二）制定和修改公司章程。 第二十五條 股東會會議由股東按認繳的出資比例行使表決權(quán)。 公司增加或者減少認繳注冊資本、分立、合

10、并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。 除上述情形的股東會決議，應(yīng)經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)以上，并且代表二分之一表決權(quán)以上的股東同意。公司股東會、執(zhí)行董事的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會、執(zhí)行董事的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會、執(zhí)行董事決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。 公司應(yīng)當根據(jù)股東會依法議定的事項形成公司決定，經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關(guān)申

11、請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。 第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。（注：定期會議應(yīng)當依照公司章程的規(guī)定按時召開。）股東會每年召開一次年會。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事提議，應(yīng)召開臨時會議。 第二十七條 股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面指定的股東主持。 第二十八條 召開股東會議，應(yīng)當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。 第二十九條 股東會應(yīng)當對股東會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的

12、股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。 第六章 執(zhí)行董事 第三十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由 擔任。 第三十一條 執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期 年。 第三十二條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 第三十三條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)： （一） 負責召集股東會，并向股東會報告工作； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制定公司增加或者減

13、少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七） 制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第三十四條 執(zhí)行董事應(yīng)當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。公司應(yīng)當根據(jù)執(zhí)行董事決定的事項形成公司決定，并向登記機關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。 第七章 經(jīng)營管理機構(gòu)及經(jīng)理 第三十五條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,由

14、 出任，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。 公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期 年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)， （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者執(zhí)行董事； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）按時向公司登記機關(guān)提交公司年度報告； （九）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。 第三十六條 董事、經(jīng)

15、理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔保。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第三十七條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司的全線產(chǎn)品或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠

16、實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 第三十八條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。 經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)執(zhí)行董事決定，可以隨時解聘。 第八章 法定代表人 第三十九條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危晒蓶|會選舉產(chǎn)生，股東會應(yīng)當審查法定代表人是否存在依法不得擔任公司法定代表人的情形。 第四十條 法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動，對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責，并接受公司全體股東及

17、成員和有關(guān)機關(guān)的監(jiān)督。公司法定代表人可以委托他人代行職責，委托他人代行職責時，應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責，不得委托他人代行。 第四十一條 有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的。 （二）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施的。 （三）正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的。 （四）因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的；或者因犯罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的。 （五）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法

18、定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。 （六）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負有個人責任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。 （七）個人負債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹? （八）法律和國務(wù)院規(guī)定的其他不能擔任企業(yè)法定代表人的。 第四十二條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人： （一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的； （二）法定代表人由董事長或者執(zhí)行董事?lián)?，喪失董事資格的； （三）法定代表人由經(jīng)理擔任，喪

19、失經(jīng)理資格的； （四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的； （五）其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責的情形 第九章 監(jiān) 事 第四十三條　公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名。監(jiān)事由股東會委任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第四十四條　監(jiān)事的任期每屆 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第四十五條　監(jiān)事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第四十六條　監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的

20、董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第四十七條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第四十八條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，

21、由公司承擔。 第十章 財務(wù)、會計 第四十九條 公司應(yīng)當依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。 第五十條 公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審查驗證。 財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表： （一）資產(chǎn)負債表； （二）損益表； （三）財務(wù)狀況變動表； （四）財務(wù)情況說明書； （五）利潤分配表。 第五十一條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之 作為公司留存運營成本。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。 公司法定公

22、積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和 公司留存運營成本之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、公司留存運營成本后所剩利潤，按照股東的實繳出資比例分配。 第五十二條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 第五十三條 公司提取的留存運營成本用于本公司公司日后運營費用。 第五十四條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。 第五十五條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。 第十一章 解散和清算 第五十六條 公司的合并或者分立，應(yīng)當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。 第五十七條 在法律法規(guī)規(guī)

23、定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。 第五十八條 公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東會決議解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責令關(guān)閉或撤銷或法院解散公司的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。 第五十九條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 第六十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）處理對外投資及辦理分支機構(gòu)的注銷； （五）清繳所欠稅款； （六）清理債權(quán)債務(wù)； （七）處理公司清償

24、債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （八）代表公司參與民事訴訟活動。 第六十一條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并向公司登記機關(guān)備案，于六十日內(nèi)在報紙上公告，對公司債權(quán)人的債務(wù)進行登記。 第六十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算 方案，并報股東會確認。清算組在清理公司財產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第六十三條 財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費用； 3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。 第六十四條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報

25、告，報股東會或公司主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。 第六十五條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 第十二章 附 則 第六十六條 公司應(yīng)當指定聯(lián)系人，負責辦理公司登記、年報及其它事務(wù)，并向商事登記機關(guān)備案，聯(lián)系人變動的，應(yīng)向登記機關(guān)重新備案。 第六十七條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當符合公司法及其本章程的規(guī)定。 第六十八條 股東會通過的章程或者章程修正案，應(yīng)當報公司登記機關(guān)備案。公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當報公司登記機關(guān)備案。 第六十九條 公司應(yīng)當將依據(jù)章程形成的會議記錄等相關(guān)法律文書存檔備查。 第七十條 本章程與法律法規(guī)相抵觸的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準。 第七十一條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會。 股東簽章：（自然人簽字/單位蓋章） 年 月 日