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1、提示：本范本適用設執(zhí)行董事、監(jiān)事的外商獨資企業(yè)設立時參考。投資者應當根據(jù)有關的法律、行政法規(guī)的規(guī)定制定公司章程，并依據(jù)自身實際情況，對具體條款進行修改和完善。在制定正式文本時，請將黑體字注釋部分刪除。本章程范本只是政府部門對企業(yè)提供的服務，不對章程內(nèi)容承擔直接的和連帶的法律責任。 有限公司章程 第一章???總則 第二章???宗旨、經(jīng)營范圍 第三章???出資額、出資方式和出資時間 第四章???股東 第五章???執(zhí)行董事 第六章???監(jiān)事 第七章???管理機構(gòu) 第八章???稅務、財務會計、利潤分配 第九章???勞 動 管 理 第十章???期限、

2、終止、清算 第十一章??附則 第一章　總則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關法律規(guī)定， 國（地區(qū)） （以下簡稱投資者），決定在中國湖北武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)設立外商獨資企業(yè)，制訂本公司章程。 第二條 外商獨資企業(yè)名稱： 有限公司（以下簡稱公司)，法定地址: 。 第三條 投資者名稱： ，國別： ，證件類型：

3、 ，證件號碼： ， 法定地址（住所）： ，法定代表人： 。 第四條 公司為有限責任公司。投資者以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。 第五條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經(jīng)濟實體，在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受干涉。 　 第二章　宗旨、經(jīng)營范圍 第六條 公司的經(jīng)營宗旨： 。 第七條 公司的經(jīng)營范圍：

4、 。 第三章　認繳出資額、出資方式和出資期限 第八條　公司投資總額為 萬元 （注：幣種）。 第九條 公司注冊資本為 萬元 （注：幣種）。 第十條 出資方式： 。 第十一條 出資期限： （注：寫明具體日期）。 第十二條 投資者以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 第十三條　公司注冊資本的增加或減少，應當經(jīng)審批機關批準，并向登記機關申請辦理變更登記。 第四

5、章　　股東 第十四條 公司不設股東會，股東是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東作出決定時，應當采用書面行式，并由股東簽名后置備于公司。 第十五條　股東行使下列職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項； 3、審議批準執(zhí)行董事的報告； 4、審議批準監(jiān)事的報告； 5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8、對發(fā)行公司債券作出決議； 9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議； 10、修改公司章程； 11、

6、其他應由股東決定的重要事宜。 第五章　　執(zhí)行董事 第十六條　公司不設董事會，設執(zhí)行董事1名，由股東委派，每屆任期3年。任期屆滿，經(jīng)委派方連續(xù)委派可連任。 第十七條 公司法定代表人由 擔任。（注：董事長或經(jīng)理可以擔任） 第十八條　執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)： 1、向股東報告工作； 2、執(zhí)行股東的決議； 3、制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 8、決定公司

7、內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； 9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； 10、制定公司的基本管理制度； 11、其他應由執(zhí)行董事決定的重要事宜。 第六章　　監(jiān)事 第十九條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 名（注：一至兩名），由股東委派，任期三年。任期屆滿，經(jīng)委派方連續(xù)委派可連任。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1、檢查公司財務； 2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； 3

8、、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； 4、向股東提出提案； 5、依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。 6、其他應由監(jiān)事決定的重要事宜。 第二十一條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第二十二條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。 第七章　管理機構(gòu) 第二十三條 公司設經(jīng)理1名，副經(jīng)理 名。由執(zhí)行董事會決定聘任或者解聘。任期三年。 第二十四條　經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組

9、織實施執(zhí)行董事決議； 2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； 7、決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； 8、執(zhí)行董事賦予的其他職權(quán)。 第八章　稅務、財務會計、利潤分配 第二十五條　公司依照中國的稅法和有關條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。 第二十六條　公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。 第二十七條　公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立財務、會計制度，并報

10、主管財稅部門備案。 第二十八條　公司在中國境內(nèi)設置會計賬簿，進行獨立核算，按照規(guī)定報送會計報表，并接受財政稅務機關的監(jiān)督。 公司會計年度，自公歷年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。 第二十九條　公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。 第三十條　公司在每年一個會計年度終了時，依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定編制財務會計報告，并依法經(jīng)在中國注冊的會計師事務所審計。 公司的年度會計報表和清算會計報表，連同中國的注冊會計師出具的報告，應當在規(guī)定的時間內(nèi)報送財政、稅務機關，并報審批機關和工商行政管理機關備案。 第三十一條　公司分配當年

11、稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。 第三十二條　公司應當依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》和中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。 第三十三條　公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》及有關管理辦法辦理。 第三十四條　公司在中國銀行或者國家外匯管理機關指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。 第三十五條　公司保證自行解決外匯收支平衡有余。

12、 投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。 第九章　勞 動 管 理 第三十六條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。 勞動合同應提交當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中國有關規(guī)定辦理，由董事會決定，并在勞動合同中訂明具體事項。 第三十七條　公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或公司公開招收

13、擇優(yōu)錄用，送當?shù)貏趧硬块T備案。 第三十八條　公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴重可以開除。開除處分職工須向當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。 第三十九條　公司職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。 公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。 第四十條　公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會決定。 第四十一條

14、　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件，按規(guī)定撥交工會經(jīng)費。 第十章　期限、終止、清算 第四十二條　公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第四十三條　公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東作出決議，投資者應在期滿前6個月，向?qū)徟鷻C關提交書面申請，經(jīng)批準后30日內(nèi)到公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。 第四十四條　公司在下列情況下解散： 1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； 2、股東決議解散； 3、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消； 4、因公司合并需要解散； 5、公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼

15、續(xù)經(jīng)營； 6、因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營； 7、人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。 本條第2、4、5、6項情況發(fā)生的，由股東提交解散申請書，報審批機構(gòu)批準。 本條第1、2、3、5、6、7項情況發(fā)生的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組成員由股東組成。 第四十五條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務； 4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； 5、清理債權(quán)、債務； 6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)

16、； 7、代表公司參與民事訴訟活動。 第四十六條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，提請股東通過或者人民法院確認，報送公司審批機關，并向登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，公告公司終止。 第四十七條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第十一章　附則 第四十八條　本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。 第四十九條　本章程用中文書寫，由中華人民共和國審批機關批準后生效。 第五十條　本章程于 年 月 日在 簽訂。 第五十一條 本章程有關規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準。 投資者簽名蓋章： 簽訂日期：