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1、 有限責任公司章程 （外商合資） (設股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事適用) ——僅供公司設立時參考—— 第一章　總　　則 第一條 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其他有關法律規(guī)定， ___________________（以下簡稱投資者），決定在廣州市

2、 設立 有限責任公司(以下簡稱公司),特制訂立本章程。 第二條 投資者（甲方）名稱（姓名）： 國別： 法定地址（住所）： 投資者（乙方）名稱（姓名）： 國別： 法定地址（住所）：

3、 投資者（丙方）名稱（姓名）： 國別： 法定地址（住所）： 投資者（ 方）名稱（姓名）： 國別： 法定地址（住所）： 第三條 公司名稱:

4、 法定地址: 公司的法定代表人由執(zhí)行董事/經理擔任。 第四條 公司為有限責任公司。投資者以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。 第五條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經濟實體，在批準的經營范圍內，有權自主

5、經營和管理，不受干涉。 　 第二章　宗旨、經營范圍、方式及規(guī)模 第六條 公司的經營宗旨： 第七條 公司的經營范圍：

6、 　第八條　公司的生產規(guī)模：年生產量 ，年產值約 （幣種） 元。（本條只適用于生產型企業(yè)） 第三章　出資方式、出資額和出資時間 第九條　公司投資總

7、額為 （幣種） 萬元，注冊資本為 （幣種） 萬元。 出資方式： 甲方出資額為 （幣種） 元，占 %，出資方式為 乙方出資額為 （幣種） 元，占 %，出資方式為 丙方出資額為 （幣種） 元，占 %，出資方式為

8、 方出資額為 （幣種） 元，占 %，出資方式為 第十條 公司的注冊資本的繳付方式： 第十一條　在經營期限內，公司不得減少注冊資本數(shù)額。但是，因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經審批機關批準。

9、 第四章 設備、原材料購買和產品銷售 （本章適用生產型企業(yè)） 　　第十二條　公司生產經營所需的設備、交通運輸工具、辦公用品、原材料、輔料等物資，可以在中國購買，也可以在國際市場購買，在同等條件下，應當盡量在中國購買。 第十三條 公司生產的產品，由公司根據市場的需求，確定公司產品的內、外銷比例。 第五章　　股　東　會 第十四條　公司設立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規(guī)和有關規(guī)定，決定公司一切重大事宜。 　　第十五條　股東會的職權范圍如下： 　　1.決定公司的經營方針和投資計劃； 2

10、.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； 3.審議批準執(zhí)行董事的報告； 4.審議批準監(jiān)事的報告； 5.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8.對發(fā)行公司債券作出決議； 9.對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議； 10.修改公司章程； 11.其他職權：

11、 第十六條　股東會會議每年至少召開 次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 第十七條　股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上

12、簽名。 第十八條　股東會的議事方式和表決程序： 　　第十九條　下列事項經代表三分之二以上表決權的股東的通過方可作出決議： 　　1.公司的章程修改； 　　2.公司注冊資本的增加或減少； 3.公司的合并、分立、解散或者變更公司形式 4．

13、 第六章　　執(zhí) 行 董 事　 第二十條　公司設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產生，任期 年（不超過三年），任期屆滿，連選可以連任。 第二十一條 執(zhí)行董事行使以下職權： 1． 2． 3．

14、 4． 5． 6． 7． 8．

15、 9． 10． 11． 第七章　　監(jiān) 事 第二十二條 公司設監(jiān)事一/二名。 監(jiān)事由股東會選舉產生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連

16、選可以連任。 第二十三條 監(jiān)事行使下列職權： 1.檢查公司財務； 2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管 理人員予以糾正； 4.提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議 職責時召集和主持股東會會議； 5.向股東會會議提出提案； 6.依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴 訟。 7.其他職權：

17、 第二十四條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決議事項提出質詢或者建議。 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第二十五條 監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。 第八章　管理機構 　　第二十六條　公司設經理一人，副經理 人。由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。（執(zhí)行董事可以兼任公司經理）任期 年。 第二十七條　經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權： 1.主持公

18、司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議； 2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案； 3.擬訂公司內部管理機構設置方案； 4.擬訂公司的基本管理制度； 5.制定公司的具體規(guī)章； 6.提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人； 7.決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； 8.執(zhí)行董事賦予的其他職權：

19、 第九章　稅務、財務會計、利潤分配 第二十八條　公司依照中國的稅法和有關條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。 　　第二十九條　公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。 第三十條　公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立財務、會計制度，并報主管財稅部門備案。 　　第三十一條　公司在中國境內設置會計賬簿，進行獨立核算，按照規(guī)定報送會計報表，并接受財政稅務機關的監(jiān)督。 　　公司會計年度，自公歷年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計

20、年度。 　　第三十二條　公司的一切記賬憑證、單據、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。 　　第三十三條　公司在每年一個會計年度終了時，依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定編制財務會計報告，并依法經在中國注冊的會計師事務所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務部門和審批機關。 　　第三十四條　公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 　　在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。 　　第三十五條　公司應當依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》和中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報

21、表。 　　第三十六條　公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》及有關管理辦法辦理。 　　第三十七條　公司在中國銀行或者國家外匯管理機關指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。 　　第三十八條　公司保證自行解決外匯收支平衡有余。 　　投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。 第十章　勞 動 管 理 　　第三十九條　公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動

22、紀律等事宜，按照中國有關規(guī)定辦理，由董事會決定，并在勞動合同中訂明具體事項。 　　第四十條　公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當?shù)貏趧硬块T備案。 　　第四十一條　公司有權依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴重可以開除。開除處分職工須向當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。 　　第四十二條　公司職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據公司具體情況，由董事會決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。 　　公司隨著生產的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。 　　第四十三條　公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別

23、在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產和工作，公司應在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會決定。 　　第四十四條　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件，按規(guī)定撥交工會經費。 第十一章　 ?！　‰U 　　第四十五條　公司的各項保險在中國境內的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定，由公司決定。 第十二章　期限、終止、清算 　　第四十六條　公司經營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 　　第四十七條　公司

24、如需延長經營期限，經股東會作出決議，投資者應在期滿前六個月，向審批機關提交書面申請，經批準后方能延長。 　　第四十八條　公司在下列情況下解散： 　　1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 　　2.股東會決議解散； 　　3.因公司合并或者分立需要解散； 4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消； 5.人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 　　第四十九條　公司因前條第1、2、4、5項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。 第五十條　清算組在清算期間行使下列職權： 1. 清理公司財產，分別

25、編制資產負債表和財產清單； 2. 通知、公告?zhèn)鶛嗳耍? 3. 處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務； 4. 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； 5. 清理債權、債務； 6. 處理公司清償債務后的剩余財產； 7. 代表公司參與民事訴訟活動。 第五十一條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或 者人民法院確認，報公司審批機關備案，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第五十二條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第十三章　附　　則 　　第五十三條　本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。 　　第五十四條　本章程用中文書寫。 　　第五十五條　本章程經中華人民共和國審批機關批準生效。 第五十六條　本章程于 年 月 日在中國廣東省廣州市 簽訂。 第五十七條 本章程有關規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準。 投資者簽名蓋章： 日期： 8