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1、外商獨(dú)資有限公司章程 （不設(shè)董事會(huì)） 第一章 總則 第二章 經(jīng)營(yíng)范圍 第三章 投資總額和注冊(cè)資本 第四章 股東 第五章 執(zhí)行董事 第六章 監(jiān)事 第七章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第八章 公司法定代表人 第九章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)與外匯 第十章 利潤(rùn)分配 第十一章 職工 第十二章 工會(huì) 第十三章 保險(xiǎn) 第十四章 期限、解散和清算 第十五章 規(guī)章制度 第十六章 附則 第一章　總　則 第一條 為了規(guī)范 公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)

2、外資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》等有關(guān)法律法規(guī)， _國(guó)或地區(qū) 　制定本章程。 第二條　公司中文名稱為： ___________ 公司； 英文名稱為： ____________________ ； 公司的住所為： ___________ ___ 。 第三條　股東的名稱、法定地址： 名稱： ；在 國(guó)或地區(qū)登記注冊(cè)； 法定地址：

3、 法定代表人姓名： 職務(wù)： 國(guó)籍或地區(qū): 第四條 公司組織形式為有限責(zé)任公司。 第五條　公司為中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法規(guī)。 第二章　　經(jīng)營(yíng)范圍 第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍為： _____________ 。 第三章　　投資總

4、額和注冊(cè)資本 第七條　公司的投資總額為 。 公司注冊(cè)資本為 ，其中現(xiàn)金出資 ，占注冊(cè)資本的 %。 第八條　股東認(rèn)繳出資額為 ，出資方式為： ，占注冊(cè)資本的 % 出資時(shí)間：股東于 年 月 日前繳付全部認(rèn)繳出資。 第九條　股東繳付任一期出資額后三十日內(nèi)，由公司在全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)平臺(tái)予以公示，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案。 第十條　股東轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，應(yīng)符合《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

5、。 第十一條　公司投資總額和注冊(cè)資本的調(diào)整，應(yīng)由股東決定后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第十二條　公司可以從國(guó)內(nèi)外取得貸款或借款，解決注冊(cè)資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流動(dòng)資金。其中境外借款可由外方股東貸款解決。 第四章 股東 第十三條 股東是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： 　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 　　（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 　?。ㄈ徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； 　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 　　

6、（六）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決定； 　?。ㄆ撸?duì)發(fā)行公司債券做出決定； 　?。ò耍?duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定； （九）修改公司章程； （十）本章程規(guī)定的其他事項(xiàng) 股東做出上述決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 第五章 執(zhí)行董事 第十四條　公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事由股東選舉和更換。 執(zhí)行董事每屆任期三年，連選可以連任。 執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改派，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改派的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。 第十五條　執(zhí)行董事行使下

7、列職權(quán)： 1、 召集股東會(huì)議，并向股東報(bào)告工作； 2、 執(zhí)行股東的決議； 3、 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 4、 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6、 制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7、 制定公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案； 8、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9、 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； 10、 制定公司的管理制度； 11、 本章程規(guī)定的其他事項(xiàng) 第十六條 執(zhí)行董事對(duì)所決議事項(xiàng)的決定應(yīng)

8、當(dāng)形成書面決議，由執(zhí)行董事在書面決議上簽名后，公司歸檔保存。 第六章 監(jiān)事 第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè) 名（1—2名）監(jiān)事，監(jiān)事由股東委派和撤換。 第十八條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。 第十九條 監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)股東委派，可以連任。 第二十條 監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事會(huì)議，并對(duì)執(zhí)行董事決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)狀況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第七章　　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)

9、構(gòu) 第二十二條　公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘請(qǐng)，任期 年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)執(zhí)行董事聘請(qǐng)，可以連任。 第二十三條　總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行執(zhí)行董事的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理不在時(shí)行使總經(jīng)理日常經(jīng)營(yíng)正常范圍內(nèi)的必要職權(quán)。重要事項(xiàng)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同做出決定。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍由執(zhí)行董事決定。 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第二十四條　總

10、經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)執(zhí)行董事以書面決議方式可隨時(shí)撤換。 第二十五條　公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由執(zhí)行董事決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。 第二十六條　 高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，執(zhí)行董事可隨時(shí)解聘。 第八章 公司法定代表人 第二十七條 公司的法定代表人由 （執(zhí)行董事或總經(jīng)理二者選其一）擔(dān)任。 第九章　　稅務(wù)、財(cái)務(wù)與外匯 第二十八條　公司應(yīng)依照中國(guó)的法律、法規(guī)

11、和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定，在總經(jīng)理的負(fù)責(zé)下，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，實(shí)行公司的財(cái)務(wù)管理。 第二十九條　公司采用公歷年作為其會(huì)計(jì)年度。第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從公司領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起，到當(dāng)年的十二月三十一日止。 第三十條　公司的會(huì)計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表，應(yīng)用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)加注中文。 第三十一條　公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日國(guó)家外匯管理局公布的中間價(jià)計(jì)算。 第三十二條　公司應(yīng)根據(jù)中國(guó)適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開(kāi)立外匯賬戶和人民幣的賬戶。 第三十三條　公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。 第三十四條　每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織

12、編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書。 第三十五條　合營(yíng)各方在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱公司賬簿。查閱時(shí)，公司應(yīng)提供方便。 第三十六條　公司應(yīng)依照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由執(zhí)行董事決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。 第三十七條　公司的外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。 第十章　　利潤(rùn)分配 第三十八條　公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取相關(guān)法律規(guī)定的各種費(fèi)用。具體比例在符合相關(guān)規(guī)定的前提下由股東決定。 第三十九條　在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后股東可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，對(duì)繳納各項(xiàng)稅費(fèi)及提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)決定是否分紅

13、。 以往年度虧損彌補(bǔ)前，不得分紅。以往會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤(rùn)一并分配。 第四十條　公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。 第四十一條　投資者從公司獲得的合法利潤(rùn)、其他合法收入和清算后的資金，可以匯往國(guó)外。 公司的外籍職工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅，可以匯往國(guó)外。 第十一章　　職工 第四十二條　公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。 公司不得雇用童工。 第四十三條　公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或經(jīng)勞動(dòng)部門同意后

14、，由公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄用。 公司與錄用員工依法訂立勞動(dòng)合同，并報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。 第四十四條　公司有權(quán)對(duì)違犯公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開(kāi)除。開(kāi)除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。 第四十五條　公司職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事確定。 公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。 第十二章　　工會(huì) 第四十六條　公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。 第四十七條　公司工會(huì)是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法

15、維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助公司合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 第四十八條　公司工會(huì)可以代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。 第四十九條　公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問(wèn)題，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，公司應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)，取得工會(huì)的合作。 第五十條　公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。 第五十一條　公司每

16、月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。 第十三章 保險(xiǎn) 第五十二條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定由公司執(zhí)行董事決定。 第十四章　　期限、解散和清算 第五十三條　公司經(jīng)營(yíng)期限自其營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起　　年。 第五十四條　延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)股東做出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿前并至少提前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)。 第五十五條　除經(jīng)營(yíng)期滿外因下列原因，可以提前解散公司： 1、由于不可抗力； 2、由于公司虧損、無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的； 3、股東認(rèn)為公司未達(dá)到

17、經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途； 4、章程及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他終止經(jīng)營(yíng)的原因。 公司的解散由公司提出申請(qǐng)書，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第五十六條　公司終止應(yīng)當(dāng)按照《公司法》進(jìn)行清算。清算委員會(huì)至少由三人組成，其成員由股東在董事中選任或者聘請(qǐng)中國(guó)法律允許的有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。 合營(yíng)企業(yè)在清算期間不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第五十七條　清算委員會(huì)依據(jù)《公司法》對(duì)公司進(jìn)行清算。 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行全面清查、編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)目錄、制定清算方案，并在股東通過(guò)后執(zhí)行該清算方案。 第五十八條　在清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。 第五十九條 清算費(fèi)

18、用從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第六十條 公司清算結(jié)束后，對(duì)公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)分配給股東。 第六十一條　公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第十五章　　規(guī)章制度 第六十二條　公司通過(guò)執(zhí)行董事制定下列規(guī)章制度： 1、經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序； 2、職工守則； 3、勞動(dòng)工資制度； 4、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度； 5、職工福利制度； 6、財(cái)務(wù)制度； 7、公司解散時(shí)的清算程序； 8、其他必要的規(guī)章制度。 第十六章　　附則 第六十三條　本章程用（1）中文寫成。（2）中文和　　文寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。（注：任選一種） 本章程一式　　份，投資方執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份。 第六十四條　本章程經(jīng)天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)批準(zhǔn)后生效。修改時(shí)同。 第六十五條　本章程于　 　年　 月　 日，由股東在　______________簽字。 股東 公司　　　　　　　　　　　　 　 法定代表人：　　　　 　　　 或授權(quán)代表：　　　　　 　　 8