《集團(tuán)有限責(zé)任公司章程》由會員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《集團(tuán)有限責(zé)任公司章程（11頁珍藏版）》請?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。

1、集團(tuán)有限責(zé)任公司章程 第一章 總 則 第一條 為維護(hù)公司、出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其它有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其它有關(guān)規(guī)定成立的國有獨(dú)資有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”），公司經(jīng)XXX省工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 第三條 公司注冊名稱： 中文名稱： 英文名稱： 縮寫： 。 第四條 公司住所

2、： 第五條 公司注冊資本： 萬元人民幣。 第六條 公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。 第七條 公司具有獨(dú)立法人資格，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、獨(dú)立核算。董事長為公司的法定代表人。 第八條 出資人以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；公司擁有出資人投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。 第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為，公司與出資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束的文件。 第十條 本章程所稱公司高級管理人員是

3、指公司董事長，副董事長、董事、監(jiān)事會主席，監(jiān)事、總經(jīng)理；其他高級管理人員是指公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會計(jì)師、總工程師。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十一條 經(jīng)營宗旨：在國家宏觀調(diào)控下，以市場和國家產(chǎn)業(yè)政策為導(dǎo)向，充分利用國家實(shí)施西部大開發(fā)和“旅游強(qiáng)省”發(fā)展戰(zhàn)略等一系列優(yōu)惠政策，提高勞動生產(chǎn)率，追求效益最大化，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。堅(jiān)持制度創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，發(fā)揮地域品牌、資源優(yōu)勢，不斷擴(kuò)大國內(nèi)市場份額，積極開拓適銷對路的國際市場，堅(jiān)持客戶至上、服務(wù)至上、信譽(yù)至上、效益至上的原則，用科學(xué)的管理方法使公司在競爭中求發(fā)展，讓“出資人滿意，員工幸?！?。逐步建成跨地區(qū)

4、、跨行業(yè)、多種經(jīng)濟(jì)成份、綜合發(fā)展的大型集團(tuán)公司。帶動地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和繁榮。 第十二條 經(jīng)營范圍： 。（以工商機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)） 第十三條 公司變更經(jīng)營范圍須經(jīng)國有資產(chǎn)出資管理部門批準(zhǔn)，并依法經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記后生效。 第三章 國有資產(chǎn)出資人代表 第十四條 公司是國有獨(dú)資公司， 省人民政府做為國有資產(chǎn)的出資人代表，其出資方式為實(shí)物及土地使用權(quán)：兩項(xiàng)合計(jì) 萬元；凈資產(chǎn) 萬元； 出資人行使如下權(quán)利： （一）出資人代表對公司的

5、國有資產(chǎn)行使所有者的權(quán)利，以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任； （二） 省人民政府授權(quán) 集團(tuán)有限責(zé)任公司對國有資產(chǎn)行使所有者職能，簽訂授權(quán)經(jīng)營協(xié)議，建立國有資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制度。 （三）審議批準(zhǔn)公司章程； （四）按照《公司法》及 省現(xiàn)行干部管理的有關(guān)規(guī)定，由出資人代表向公司派出董事會成員，并指定董事長； （五）根據(jù)國務(wù)院《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》的規(guī)定，向公司派出監(jiān)事會，并指定監(jiān)事會主席； （六）考核國有資產(chǎn)的保值增值，并決定董事會成員的報酬及獎罰； （七）審議批準(zhǔn)董事會年度報告； （八）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會工作報

6、告； （九）審議批準(zhǔn)公司國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更的方案和公司增加或減少注冊資本，發(fā)行公司債券的方案； （十）對公司合并、分立、破產(chǎn)及清算等事項(xiàng)做出決定； 第十五條 出資人應(yīng)按雙方簽定的授權(quán)經(jīng)營范圍，嚴(yán)格覆行職權(quán)，出資人代表超越職務(wù)范圍干預(yù)公司董事會決策或公司生產(chǎn)經(jīng)營行為，致使國有資產(chǎn)遭受重大損失，出資人代表及當(dāng)事人均要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 第四章 董事會 第十六條 公司設(shè)立董事會，不設(shè)股東會。董事會是公司 的最高決策機(jī)構(gòu)，對出資人負(fù)責(zé)。 董事會每屆任期三年。 第十七條 董事會由5—9人組成，其中，出資人委派人，公司職工民主選舉職工代表1人。根據(jù)公司

7、發(fā)展需要可設(shè)獨(dú)立董事1人。 第十八條 董事會職權(quán)： （一）編制董事會報告，定期向出資者報告工作； （二）執(zhí)行出資人代表決定，接受國家宏觀調(diào)控； （三）決定公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營計(jì)劃、投資計(jì)劃和審計(jì)工作計(jì)劃； （四）審批全資和控股子公司章程；委派全資子公司董事、監(jiān)事，指定監(jiān)事會主席；推薦控股子公司董事、監(jiān)事；聘任或解聘分公司經(jīng)理（酒店、浴場、酒樓、房產(chǎn)公司）；委派參股公司的產(chǎn)權(quán)代表并對其進(jìn)行考核； （五）審議批準(zhǔn)對公司外其它企業(yè)的兼并、股權(quán)收購及租賃承包經(jīng)營方案； （六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置和撤并方案； （七）審議

8、批準(zhǔn)公司職工年度工資水平及分配方案； （八）制訂公司中、長期發(fā)展規(guī)劃和重大項(xiàng)目的投資方案； （九）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案； （十）制訂公司的利潤分配方案或彌補(bǔ)虧損方案； （十一）制訂公司增加或減少注冊資本方案； （十二）在出資人授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司年度借款總額，決定公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度及其它擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）提出公司章程修改意見； （十四)審定公司的基本管理制度； （十五）擬訂公司專職董事報酬和兼職董事津貼的標(biāo)準(zhǔn)； （十六）提出公司破產(chǎn)申請； （十七）制定國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或

9、產(chǎn)權(quán)收購的方案，經(jīng)出資人代表批準(zhǔn)后執(zhí)行； （十八）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散等方案； （十九）依照法定程序和規(guī)定收取公司國有資產(chǎn)投資受益；聘任或解聘應(yīng)由董事會聘任或解聘的經(jīng)營管理人員，決定其報酬和獎懲等事項(xiàng)； （二十）授權(quán)董事或總經(jīng)理及其他負(fù)責(zé)人，行使董事會的某項(xiàng)職權(quán)； （二十一)改變和撤銷董事會已形成的決議、決定或會議意見； （二十二）由董事會依法行使的其它職權(quán)； 第十九條 董事會基金的用途： （一）兼職董事、監(jiān)事的津貼； （二）董事會議、監(jiān)事會議的費(fèi)用； （三）以董事會和董事長名義組織的各

10、項(xiàng)活動經(jīng)費(fèi)； （四）董事會和董事長的特別費(fèi)用； （五）董事會的其它支出。 第二十條 董事會設(shè)秘書1人，聘請顧問若干人，負(fù)責(zé)處理董事會的日常事務(wù)。董事會會議分為定期會議、臨時會議。 定期會議每年度召開兩次。 第二十一條 董事長行使下列職權(quán)： （一）召集并主持董事會會議； （二）檢查、監(jiān)督董事會決議實(shí)施； （三）在董事會閉會期間，執(zhí)行董事會決議，處理董事會授權(quán)的事務(wù)； （四）簽署公司董事會文件、法律文書和合同、協(xié)議及公司法定代表人簽署的其它文件； （五）在發(fā)生特別緊急情況下，為維護(hù)公司利益，可對公司

11、事務(wù)行使特別處置權(quán)，并在該情形消除后30日向董事會報告； （六）代表董事會向出資者報告工作； （七）董事會賦予的其他職權(quán)。 第二十二條 董事長承擔(dān)下列責(zé)任： （一）對決策失誤造成國有資產(chǎn)流失負(fù)相應(yīng)責(zé)任； （二）對公司侵犯出資者權(quán)益的行為負(fù)相應(yīng)責(zé)任； （三）對公司的違法行為承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任； （四）承擔(dān)違犯《公司法》第十章規(guī)定的相應(yīng)法律責(zé)任。 第二十三條 董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長代行職權(quán)。 第二十四條 按《公司法》要求，職工代表大會選舉董事實(shí)行差額選舉，并由參加會議的代表三分

12、之二以上同意通過。 董事每屆任期三年，董事任期屆滿，可以連選連任。 第二十五條 董事任職的資格： （一）能夠維護(hù)出資人、公司及債權(quán)人的合法權(quán)益； （二）熟悉公司生產(chǎn)經(jīng)營管理或具有高級職稱的科技、經(jīng)營專家； （三）身體健康、廉潔奉公、辦事公道，能夠履行職責(zé)； （四）無《公司法》第五十七條所列情形； （五）國家公務(wù)員不得兼任。 第二十六條公司董事對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對公司負(fù)相應(yīng)的法律和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。具體由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門決定，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會

13、議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第二十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和國有財(cái)產(chǎn)的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和國有資產(chǎn)的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除公司章程規(guī)定或者董事會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六）不

14、得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會； （八）未經(jīng)董事會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲； （十）不得以公司資產(chǎn)為其他人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)董事會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1、法律有規(guī)定； 2、公眾利益有要求； 3、該董事本身的合法利益有要求。

15、 第二十八條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議委派機(jī)構(gòu)予以撤換。 第二十九條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十條 公司不以任何形式為董事納稅。 第三十一條 本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第五章 監(jiān)事會 第三十二條 監(jiān)事會及其成員必須依照《公司法》及《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》及其他有關(guān)法規(guī)規(guī)定履行職責(zé)。 第三十三條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理．機(jī)構(gòu)向公司派出監(jiān)事會。 第三十四條 公司的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)

16、構(gòu)由 省人民政府指定，其職責(zé)是： （一）對公司的國有資產(chǎn)保值增值狀況實(shí)施監(jiān)督； （二）向公司派出監(jiān)事會成員 第三十五條 監(jiān)事會成員由5人組成。其中職工代表監(jiān)事為一名，由職工代表大會實(shí)行差額選舉，并由參加會議的代表三分之二以上同意通過。 職工代表監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可以連選連任。 公司董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第三十六條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在履行職責(zé)時，不得干預(yù)公司的職權(quán)。 第三十七條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席1名，由監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在監(jiān)事會成員中指定。 第三十八條 監(jiān)事任職的資格：

17、 （一）能夠維護(hù)出資人的權(quán)益； （二）堅(jiān)持原則，清正廉潔，辦事公道； （三）熟悉企業(yè)財(cái)務(wù)或法律或經(jīng)濟(jì)管理工作及國有資產(chǎn)監(jiān)督的法規(guī)、政策； （四）無《公司法》第五十七條所列情形。 第三十九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）審查經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)證的或董事長簽署的公司財(cái)務(wù)報告，監(jiān)督、評價公司經(jīng)營效益和公司資產(chǎn)保值增值狀況； （二）根據(jù)工作需要查閱公司的財(cái)務(wù)帳目和有關(guān)資料，對董事和有關(guān)人員提出詢問； （三）對董事會、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行監(jiān)督、評價和記錄，向監(jiān)督機(jī)構(gòu)提出對董事任免及獎罰的建議； （

18、四）對侵犯公司經(jīng)營權(quán)的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求他們予以糾正； （五）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。 第四十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利；不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第四十一條 監(jiān)事會主席可以列席董事會會議。 第四十二條 監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)保守公司秘密，依照法律、法規(guī)，履行監(jiān)督職責(zé)。 第四十三條 公司適時向全資子公司派出監(jiān)事會，向控股子公司或參股公司派出監(jiān)事人員。 第四十四條 監(jiān)事會會議每年至

19、少召開一次。 經(jīng)監(jiān)事會主席、三分之二以上監(jiān)事的提議，或者董事會的請求，監(jiān)事會可以舉行臨時會議。 監(jiān)事會會議必須要有三分之二以上的監(jiān)事出席方為有效。 每位監(jiān)事在監(jiān)事會中有一票表決權(quán)，監(jiān)事會決議必須經(jīng)出席會議全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效。 第四十五條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席主持。主席因故不能主持時，應(yīng)委托其他監(jiān)事主持。 第四十六條 監(jiān)事會對其派出機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，并定期向其報告工作。 第四十七條 除職工代表監(jiān)事外，由監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的監(jiān)事不得兼任公司任何職務(wù)，也不得接受公司的任何報酬。 第四十八條 監(jiān)事會履行職責(zé)所必要的開支，由派出的監(jiān)督

20、管理機(jī)構(gòu)支付。 第六章 總經(jīng)理 第四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理及其他高級管理人員由國有資產(chǎn)出資人委派或聘請?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。有《公司法》第五十七條、五十八條規(guī)定的情形之一者，不得擔(dān)任本條所列職務(wù)。 第五十條 公司設(shè)總經(jīng)理一人，統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。設(shè)副總經(jīng)理若干名，協(xié)助總經(jīng)理工作，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。在總經(jīng)理不能履行職務(wù)時，可授權(quán)副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，可連聘連任。經(jīng)出資人代表批準(zhǔn)，董事長可兼任總經(jīng)理，其他董事任副總經(jīng)理的由出資人批準(zhǔn)方可。 第五十一條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： （一）主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組

21、織實(shí)施董事會決議；并向董事會報告工作； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的公司管理部門的負(fù)責(zé)人員； （七）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，以公司名義對外開展業(yè)務(wù)活動； （八）擬訂公司員工的工資、福利和獎懲，決定公司員工的聘用和解聘； （九）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第五十二條 總經(jīng)理對下列事項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任： （一）對公司經(jīng)營虧損承擔(dān)責(zé)任； （

22、二）對公司的經(jīng)營管理失誤造成的損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任； （三）對公司違法經(jīng)營承擔(dān)責(zé)任； （四）承擔(dān)《公司法》第十章規(guī)定的相應(yīng)法律責(zé)任。 第五十三條 總經(jīng)理義務(wù)： （一）遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 （二）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得以公司資產(chǎn)為本人或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲； （三）未經(jīng)董事會同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人；

23、 （四）不得自營或與他人聯(lián)營與本公司同類的業(yè)務(wù)，或者從事?lián)p害本公司利益的活動，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （五）不得泄漏公司秘密； 第五十四條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第五十五條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性。 第七章 公司黨組織 第五十六條 公司按照《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定和《中共中央關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)和改進(jìn)國有企業(yè)黨的建設(shè)工作的通知》要求，建立公司黨組織和各子分公司黨組織。發(fā)揮各級黨組織的政治核心

24、作用，保證、監(jiān)督黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行。 根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，改進(jìn)工作內(nèi)容、工作方法和活動方式，以改善和加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)。 第五十七條 公司黨委成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會、監(jiān)事會，并可與公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理交叉任職。 第八章 工 會 第五十八條 公司依據(jù)《工會法》建立公司工會組織和子、分公司工會組織，子、分公司工會組織接受子、分公司黨委的領(lǐng)導(dǎo)。 第五十九條 公司工會代表員工與企業(yè)協(xié)商簽訂集體合同，組織召開職工代表大會，按本章程第二十四條、第三十七條選舉產(chǎn)生職工董事、職工監(jiān)事。 第六十條 全面貫徹《勞動法》，指導(dǎo)和幫助員工簽訂勞

25、動合同，調(diào)解勞動爭議，建立企業(yè)協(xié)調(diào)穩(wěn)定的勞動關(guān)系。 第六十一條 公司每年至少召開一次各級職工代表大會。 第九章 公司與分公司、子公司 第六十二條 公司根據(jù)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)特點(diǎn)和企業(yè)發(fā)展需要，依法設(shè)立分公司、子公司。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)；子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 第六十三條 公司與分公司的關(guān)系： （一）公司對分公司國有資產(chǎn)實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制； （二）分公司按公司規(guī)劃確定自有資金投向； （三）分公司的財(cái)務(wù)管理體制根據(jù)公司要求設(shè)計(jì)； （四）分公司國有資產(chǎn)的收益分配，由公司與分公司以合同

26、方式確定； （五）公司決定分公司總經(jīng)理、總監(jiān)、部門經(jīng)理、副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會計(jì)師，總工程師的任免和獎懲，公司對各分公司實(shí)行財(cái)務(wù)人員委派制。 （六）分公司要確保國有資產(chǎn)的保值增值，公司對分公司實(shí)行定期審計(jì)直接監(jiān)督。 第六十四條 公司與子公司的關(guān)系 （一）公司按照《公司法》的要求，建立母子公司體制。 公司作為母公司對子公司依法行使出資人權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任； （二）母公司與子公司之間是既有投資關(guān)系，又有業(yè)務(wù)關(guān)系。按資本總額比重分為全資子公司、控股子公司、參股子公司三種情況。母公司對于公司的投資控制，主要是采取法律手段和經(jīng)濟(jì)手段，包括通過子

27、公司的公司章程，建立和完善子公司的法人治理結(jié)構(gòu)，行使母公司的股東權(quán)利以控制投資規(guī)模和投資方向，建立母公司對子公司投資業(yè)績的評價體系； （三）母公司與子公司以資產(chǎn)為紐帶，不直接干預(yù)子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，以其出資在子公司所占股權(quán)比例參與子公司決策。 第六十五條 母公司的職權(quán) （一）母公司對全資子公司、控股子公司行使考核、監(jiān)督、任免經(jīng)營者、審批重大決策和決定收益分配等權(quán)利。 1、行使出資人三項(xiàng)權(quán)力：重大經(jīng)營決策權(quán)、人事管理權(quán)、投資受益權(quán)； 2、加強(qiáng)三項(xiàng)輔助管理：全面預(yù)算管理、戰(zhàn)略管理、運(yùn)營監(jiān)控管理； 3、嚴(yán)格產(chǎn)權(quán)制度管理，確保國有資產(chǎn)在結(jié)構(gòu)

28、調(diào)整、資產(chǎn)重組中不流失； （二）母公司對參股子公司按參股額享受權(quán)益； （三）公司依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系決定子公司的合并、分立、解散、增減注冊資本等重大事項(xiàng)； （四）公司依法協(xié)調(diào)內(nèi)部成員單位以合同形式確定關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事項(xiàng)； （五）公司通過重大項(xiàng)目規(guī)劃審批（100萬元人民幣以上）和審計(jì)等事項(xiàng)實(shí)施對子公司的有效控制。 第六十六條 子公司的職權(quán) （一）實(shí)行自主經(jīng)營，獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，自我發(fā)展； （二）子公司的經(jīng)營活動和發(fā)展目標(biāo)要納入母公司的發(fā)展規(guī)劃，符合母公司的發(fā)展戰(zhàn)略； （三）子公司在母公司授權(quán)范圍內(nèi)，對經(jīng)營的資產(chǎn)享有支配權(quán)，實(shí)

29、行統(tǒng)一經(jīng)營，并負(fù)有保值增值和維護(hù)股東權(quán)益的責(zé)任； 第十章 管理機(jī)構(gòu) 第六十七條 公司建立規(guī)范的組織管理機(jī)構(gòu)，完善其決策、執(zhí)行、監(jiān)督等運(yùn)行機(jī)制，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)作、相互約束機(jī)制。 第六十八條 公司行使投資決策中心、資產(chǎn)中心、戰(zhàn)略發(fā)展中心，財(cái)務(wù)決算中心的職能。本著精干高效的原則，設(shè)置相 關(guān)管理部門。 第六十九條 分公司管理機(jī)構(gòu)由分公司根據(jù)需要編制設(shè)置方案，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)后設(shè)置。子公司管理機(jī)構(gòu)由子公司董事會根據(jù)需要設(shè)置，報公司董事會備案。 第十一章 財(cái)務(wù)與會計(jì) 第七十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門規(guī)定，制定本公司財(cái)務(wù)會

30、計(jì)制度。 子公司財(cái)務(wù)會計(jì)工作在公司財(cái)務(wù)部門指導(dǎo)下實(shí)行獨(dú)立核算。 第七十一條 公司依照國家有關(guān)規(guī)定和經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式，建立健全內(nèi)部財(cái)務(wù)核算責(zé)任制。 第七十二條 公司會計(jì)核算采用借貸記帳方法，以“人民幣”為記帳本位幣。 第七十三條 公司會計(jì)年度采用公歷制，自公歷每年一月一日至十二月三十一日為一個會計(jì)年度。 第七十四條 公司實(shí)行內(nèi)部財(cái)務(wù)審計(jì)制度，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)對公司財(cái)務(wù)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 第七十五條 公司按照國家財(cái)稅制度規(guī)定，在每一會計(jì)年度終結(jié)時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報告，經(jīng)注冊會計(jì)師審查驗(yàn)證后，報送出資人代表、監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、公司董事會

31、、監(jiān)事會。財(cái)務(wù)會計(jì)報告包括下列內(nèi)容： （一）資產(chǎn)負(fù)債表； （二）損益表； （三）財(cái)務(wù)狀況變動表； （四）財(cái)務(wù)情況說明書； (五)利潤分配表； (六)其他有關(guān)報表。 第七十六條 公司會計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)保證會計(jì)資料合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿，會計(jì)報表和其它會計(jì)資料，應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定建立檔案，妥善保管。 第七十七條 公司的下列支出不列入成本費(fèi)用： （一）為購置和建造固定資產(chǎn)、購入無形資產(chǎn)和其它非生產(chǎn)性的支出； （二）對外投資的支出； （三）被沒收的財(cái)物； （四）各種罰款

32、、贊助、捐贈支出； （五）國家規(guī)定不得列入成本費(fèi)用的其它支出。 第七十八條 公司按照下列原則分配當(dāng)年稅后利潤： （一）提取稅后利潤的10％列入公司法定公積金； （二）提取稅后利潤的5％至10％列入公司法定公益金； （三）公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)公司上一年度虧損的，在依照前項(xiàng)規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng) 先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損； （四）經(jīng)出資人代表同意提取任意公積金； （五）按責(zé)任制規(guī)定支付獎金； 公司提取的法定公積金累計(jì)超過公司注冊資本的50％時，可不再提取。 第七十九條 公司的法定公積金用于

33、彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為公司資本。 第八十條 公司的法定公益金用于本公司員工的集體福利支出。 第八十一條 董事會基金由公司管理費(fèi)中列支。 第八十二條 公司除法定的會計(jì)帳冊外，不得另立會計(jì)帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何名義另立帳戶存儲。 第十二章 勞動人事與工資 第八十三條 公司與員工依法建立勞動關(guān)系，實(shí)行勞動合同制。擇優(yōu)聘用，競爭上崗，取消原身份界限，統(tǒng)稱“公司員工”。實(shí)行公司用人自主，員工擇業(yè)自由的“雙項(xiàng)選擇”管理方式。 第八十四條 公司對各子、分公司實(shí)行用工總量宏觀控制，統(tǒng)一管理公司勞動合同制員工的招收、錄用培訓(xùn)、調(diào)配

34、和離退休工作。 第八十五條 公司機(jī)關(guān)管理人員和由公司聘任的中層以上管理人員與公司法人代表簽訂聘用合同；各子公司其它員工與本單位法人代表簽訂勞動合同；其它單位員工由公司法人代表委托各單位行政負(fù)責(zé)人與其簽訂勞動合同。 第八十六條 有下列情形之一的，公司依法在三十日前以書面形式通知勞動者，解除合同： （一）勞動者患病或非因工負(fù)傷，醫(yī)療期滿后，不能從事原工作也不能從事由用人單位另行安排的工作的； （二）勞動者不能勝任工作，經(jīng)過培訓(xùn)或者調(diào)整工作崗位，仍不能勝任工作的； （三）勞動合同訂立時所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化，致使原勞動合同無法履行，經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商

35、不能變更勞動合同達(dá)成協(xié)議的。 第八十七條 公司員工一方與企業(yè)可以就勞動報酬、工作時間、勞動衛(wèi)生、保險福利等事項(xiàng)簽訂集體合同。集體合同草案應(yīng)當(dāng)提交職工代表大會討論通過。 集體合同簽訂后應(yīng)當(dāng)報送勞動行政部門。 第八十八條 勞動者解除合同，應(yīng)當(dāng)提前三十日以書面形式通知用人單位。 第八十九條 有下列情形之一的，勞動者可以隨時通知用人單位解除勞動合同： （一）在試用期內(nèi)的； （二）用人單位以暴力威脅或者非法限制人身自由的手段強(qiáng)迫勞動； （三）用人單位未按照勞動合同約定支付勞動報酬或者提供勞動條件的。 第九十條 公司員工依法享

36、有法定休息休假的權(quán)利。如因特殊情況不能按規(guī)定休息休假時，補(bǔ)休辦法按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。如不能補(bǔ)休，應(yīng)按《勞動法》支付工資報酬。 第九十一條 公司根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定及企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益， 自主確定本企業(yè)工資水平和內(nèi)部分配方式。 第九十二條 公司高級管理人員薪酬發(fā)放辦法按照 勞社發(fā)（20XX）XX號文（關(guān)于印發(fā)《XXX省國有及國有控股企業(yè)經(jīng)營者年薪制試行辦法》的通知）執(zhí)行。 第九十三條 公司對員工依法實(shí)施社會保險。 公司研究決定員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及員工切身利益的問題時應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和員工意見，并邀請工會或者員工代表列席有關(guān)會

37、議。 第九十四條 公司對子、分公司實(shí)行工資總量控制；子分公司可在公司工資制度框架方案的基礎(chǔ)上，實(shí)行內(nèi)部自主分配。 第九十五條 公司采取多種形式，加強(qiáng)員工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高員工隊(duì)伍的整體素質(zhì)。 第十三章 合并、分立、解散、破產(chǎn)與清算 第九十六條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立．公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第九十七條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會擬訂合并或者分立方案； （二）經(jīng)出資人代表依照章程的規(guī)定批準(zhǔn)； （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審

38、批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記． 第九十八條 有下列情形之一的，公司可以解散并依法進(jìn)行清算： （一）營業(yè)期限屆滿； （二）出資人代表決議解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉； 第九十九條 公司因有本章前條第1款情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。 公司因有本章前條第2款情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 公司因

39、有本章前條第3款情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 公司因有本章前條第4款、第5款情形而解散的，由主管 機(jī)關(guān)組織有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第一百條 清算組成立后，董事會，總經(jīng)理的職權(quán)立即停 止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第十四章 章程修改 第一百零一條 本章程的修改是指章程內(nèi)容的變更、條款的增減。 第一百零二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

40、 （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）出資人代表決定修改章程。 第一百零三條 修改公司章程的程序 （一）公司董事會三分之二以上的董事要求修改章程，方能召開公司董事會，通過章程修改決議，提出章程修改方案。 （二）召開董事會會議，通過章程修改方案，上報出資人代表審批； （三）經(jīng)出資人代表批準(zhǔn)后，報原注冊登記的工商行政管理部門備案。 第十五章 附則 第一百零四條 公司董事會可依照章程的規(guī)定，制定章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 第一百零五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在XX省工商行政管理局最新核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 第一百零六條 本章程“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。 第一百零七條 本章程由公司董事會會議通過，經(jīng)20XX年XX月XX日省經(jīng)貿(mào)委組織有關(guān)部門共同修訂，出資人代表批準(zhǔn)。 第一百零八條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。 11