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1、 *******有限公司章程 [中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（或1-2名監(jiān)事）參考格式] 第一章 總 則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中國(guó)________________公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）與___國(guó)__________公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）雙方共同出資設(shè)立合資經(jīng)營(yíng)__________有限公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司），特制訂本公司章程。（注：合營(yíng)公司可以多方投資，按序簡(jiǎn)稱為甲方、乙方、丙方…） 第二條 合營(yíng)公司名稱：＿＿＿＿＿＿有限公司。 合營(yíng)公司的住所為： （注：

2、公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，明確表述所在市（區(qū)）、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)（村）及街道門牌號(hào)碼。） 第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址為： 甲方： 在中國(guó) 登記注冊(cè) 營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)： 法定地址： （注冊(cè)地址） 法定代表人： （姓名，職務(wù)，國(guó)籍） 乙方： 在 國(guó) 登記注冊(cè)（注：若為自然人，則此項(xiàng)沒有） 公司登記證書類型及號(hào)碼（或身份證件名稱及號(hào)碼）： 法定地址： （注冊(cè)地址） 法定代表人： （姓名，職務(wù)，國(guó)籍）（注：若為自然人，則

3、此項(xiàng)沒有） 上述內(nèi)容的任何變化均應(yīng)及時(shí)通知合營(yíng)公司及另一方。 （注：外方若為公司的，須寫明有效的公司登記證書名稱及號(hào)碼；若為自然人的，須寫明有效的身份證件名稱及號(hào)碼。） 第四條 合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司。合營(yíng)各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營(yíng)各方按注冊(cè)資本比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第五條 合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍 第六條 甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管

4、理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進(jìn)產(chǎn)品在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 第七條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：************ （注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)符合國(guó)家現(xiàn)行產(chǎn)業(yè)政策,其用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫。另增加經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不含進(jìn)口商品分銷業(yè)務(wù)）可直接在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。） 第八條 合營(yíng)公司投產(chǎn)后形成 的生產(chǎn)規(guī)模，必須至少達(dá)到。 第九條 合營(yíng)公司產(chǎn)品銷售策略及外銷比例如下：*** 第三章 合營(yíng)公司的投資總額、注冊(cè)資本及

5、合營(yíng)各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間 第十條 合營(yíng)公司的投資總額為 萬(wàn)元（單位美元或人民幣等）。 合營(yíng)公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元（單位美元或人民幣等）。 第十一條 甲、乙雙方的出資額、出資比例、出資方式： 甲方：認(rèn)繳出資額 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的 %；以相當(dāng)于 萬(wàn)美元的人民幣現(xiàn)金、實(shí)物（機(jī)器設(shè)備）折價(jià) 萬(wàn)美元、知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利）折價(jià) 萬(wàn)美元、土地使用權(quán)折價(jià) 萬(wàn)美元出資。 乙方：認(rèn)繳出資額 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的 %；以相當(dāng)于 萬(wàn)美元的可自由兌換的外幣現(xiàn)匯、實(shí)物（機(jī)器設(shè)

6、備）折價(jià) 萬(wàn)美元、知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利）折價(jià) 萬(wàn)美元、土地使用權(quán)折價(jià) 萬(wàn)美元出資。 投資者出資的貨幣同美元的折算按實(shí)際發(fā)生（繳款）當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的匯率的中間價(jià)計(jì)算。 第十二條 甲、乙雙方出資期限、出資時(shí)間： 甲、乙雙方分 期繳清出資，其中第一期由甲、乙雙方自合營(yíng)公司成立之日起3個(gè)月內(nèi)繳付不低于各自認(rèn)繳出資額的15%， 第二期： （若一次性繳清出資的，則上款表述為：甲、乙雙方自公司成立之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳清出資。） （注：公司認(rèn)繳出資額分期繳付或一次繳付。外商投資的有限責(zé)任公司的股東首次出資額

7、應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，一次性繳付全部出資的，應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起六個(gè)月內(nèi)繳足；分期繳付的，首次出資額不得低于其各自認(rèn)繳出資額的百分之十五，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，并應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起三個(gè)月內(nèi)繳足，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)規(guī)定要求股東應(yīng)當(dāng)在公司成立時(shí)繳付全部出資的，從其規(guī)定。） 第十三條 甲、乙方繳付任一期出資額后十五日內(nèi)，由合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。合營(yíng)公司在收取驗(yàn)資報(bào)告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)及工商行政管理部門備案。 第十四條 注冊(cè)資本、投資總額的調(diào)整應(yīng)報(bào)審批機(jī)關(guān)

8、批準(zhǔn)。 第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第十六條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、減少，應(yīng)由董事會(huì)一致通過(guò)后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第十七條 合營(yíng)公司可以從國(guó)內(nèi)外取得貸款，解決注冊(cè)資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流動(dòng)資金。 任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意，不得對(duì)其在合營(yíng)公司的全部或部分股權(quán)設(shè)立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權(quán)。 第四章 合營(yíng)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

9、 第十八條 合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會(huì)成立之日。 第十九條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長(zhǎng)一名，由 方指任 ，副董事長(zhǎng) 名，由 方指任。（注：中外合營(yíng)者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。）董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)每屆任期 年（注：每屆不得超過(guò)3年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 不論委派還是撤換董事，均應(yīng)書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。 （注：關(guān)于外商投資的公司的組織機(jī)構(gòu)問題：依現(xiàn)行公司法之規(guī)定，中外合資、中外合作的有限公司不設(shè)股東會(huì)，其權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會(huì)

10、，并應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立監(jiān)事制度（對(duì)于監(jiān)事制度的組織形式（監(jiān)事會(huì)還是監(jiān)事）、產(chǎn)生方式（選舉還是委派）等具體事宜可以由公司章程根據(jù)各自公司的情況進(jìn)行規(guī)定。）外商合資、外商獨(dú)資的有限責(zé)任公司以及外商投資的股份有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)（或股東），應(yīng)依法通過(guò)公司章程的規(guī)定設(shè)立股東會(huì)（或股東）、董事會(huì)（或執(zhí)行董事）和監(jiān)事會(huì)（或1-2名監(jiān)事）。 第二十條 董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事項(xiàng)，其職權(quán)主要如下： （一）決定合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）審議批準(zhǔn)合營(yíng)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （三）審議批準(zhǔn)合營(yíng)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （四）通過(guò)合營(yíng)公司的重要規(guī)章制度；

11、 （五）對(duì)合營(yíng)公司增加或者減少注冊(cè)資本及投資總額作出決議； （六）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （七）對(duì)合營(yíng)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （八）修改合營(yíng)公司章程； （九）決定合營(yíng)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）決定聘任或者解聘合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師等及其報(bào)酬事項(xiàng)。 （十一）其他需要由董事會(huì)決定的事項(xiàng)。 下列事項(xiàng)須召開董事會(huì)會(huì)議，由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議： 1、合營(yíng)公司章程的修改； 2、合營(yíng)公司的中止、解散； 3、合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、減少； 4、合營(yíng)公

12、司的合并、分立； 5、變更合營(yíng)公司的形式； 6、董事會(huì)認(rèn)為需由與會(huì)董事一致通過(guò)的事項(xiàng)。 對(duì)其他事宜，可采取多數(shù)通過(guò)（或簡(jiǎn)單多數(shù)）通過(guò)決定。 第二十一條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。董事長(zhǎng)不履行其職責(zé)且未明確授權(quán)的，由副董事長(zhǎng)代理履行職責(zé)。 第二十二條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。 召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程等，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開30日前以書面形式發(fā)給

13、全體董事。 第二十三條 董事會(huì)會(huì)議（包括臨時(shí)會(huì)議）應(yīng)當(dāng)有 名以上的董事出席方能舉行。（注：占全體董事三分之二以上的董事）每名董事享有一票表決權(quán)。 第二十四條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會(huì)議。 第二十五條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì) 日內(nèi)不能就法律法規(guī)和本合同及章程所列公司重大問題或事項(xiàng)作出決議，則其他方可以向不出席會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方，按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

14、 第二十六條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的60日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知發(fā)出后45日內(nèi)仍未將答復(fù)送達(dá)通知人，或答復(fù)不出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)。在通知人收到對(duì)方掛號(hào)函回執(zhí)后，其委派的董事和其他董事可以召開董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席會(huì)議的董事達(dá)不到法定人數(shù)，經(jīng)出席會(huì)議的董事一致通過(guò)，仍可就公司之重大問題或事項(xiàng)作出有效決議。 需要董事會(huì)決定方可采取行動(dòng)的事項(xiàng)，可由董事長(zhǎng)征求董事會(huì)全體董事書面意見，如經(jīng)構(gòu)成法定人數(shù)的董事會(huì)成員書面同意，則視同傳統(tǒng)意義上的董事會(huì)會(huì)議通過(guò)

15、。 第二十七條 不在合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由合營(yíng)公司承擔(dān)。 第二十八條 合營(yíng)公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由 名監(jiān)事組成（注：成員不得少于3人），其中股東代表監(jiān)事 名，由甲方委派 名，乙方委派 名；職工代表監(jiān)事 名（注：職工代表的比例不得低于三分之一），由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，在公司成立后半年內(nèi)到公司登記機(jī)關(guān)備案。 （若合營(yíng)公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，上款可表述為：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)1名（或2名）監(jiān)事，由甲方（或乙方）委派。） 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可經(jīng)委派（或選舉）連任。在

16、改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 （注：根據(jù)公司法的規(guī)定，若設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)中必須要有三分之一以上的職工代表。職工代表通過(guò)公司職工大會(huì)或者職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。） 第二十九條 （注：設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司須規(guī)定此條款。） 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)以上選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第三十條 監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)

17、違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）向股東提出提案； （五）依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議； 第三十一條 監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作；監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使職權(quán)所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第三十二條 （注：設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司須規(guī)定此條款。）監(jiān)事會(huì)

18、每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。 第三十三條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦；副總經(jīng)理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或解聘，任期 年。（注：任期不得超過(guò)3年，正、副經(jīng)理由合營(yíng)各方分別擔(dān)任）總經(jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。 第三十四條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議； （二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作； （三）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）擬訂

19、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （五）擬訂公司的基本管理制度； （六）制定公司的具體規(guī)章； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。 第三十六條 合營(yíng)公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理會(huì)同副總經(jīng)理制定方案，報(bào)董

20、事會(huì)決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理會(huì)同副總經(jīng)理決定。 第三十七條 高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，董事會(huì)可隨時(shí)解聘。 第五章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 第三十八條 合營(yíng)公司應(yīng)依照中國(guó)的法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定，在總經(jīng)理的負(fù)責(zé)下，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，實(shí)行合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)管理。 第三十九條 合營(yíng)公司采用公歷年作為其會(huì)計(jì)年度。第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從合營(yíng)公司領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起，到當(dāng)年的十二月三十一日止。 第四十條 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表，應(yīng)用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)加注中文。 第四十一

21、條 合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日國(guó)家外匯管理局公布的中間價(jià)計(jì)算。 第四十二條 合營(yíng)公司應(yīng)在中國(guó)銀行或經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的其他銀行開立外匯帳戶。 第四十三條 合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第四十四條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。 第四十五條 合營(yíng)各方在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司帳簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。 第四十六條 合營(yíng)公司應(yīng)依照《中華人民共和國(guó)外商

22、投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。 第四十七條 合營(yíng)公司的外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理，并自行維持外匯收支平衡。 第六章 利潤(rùn)分配 第四十八條 合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。儲(chǔ)備基金的提取比例在不低于稅后利潤(rùn)的１５％的前提下，由董事會(huì)決定。 第四十九條 在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后4個(gè)月內(nèi)，董事會(huì)可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，對(duì)繳納各項(xiàng)稅費(fèi)及提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)決定是否分紅，紅利應(yīng)按投資方實(shí)際投入注冊(cè)資本的比例分配。 以往年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分紅。以往

23、會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤(rùn)一并分配。 第五十條 合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。 第五一條 合營(yíng)公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。 第五十二條 投資者從合營(yíng)公司獲得的合法利潤(rùn)、其他合法收入和清算后的資金，可以匯往國(guó)外。 合營(yíng)公司的外籍職工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅，可以匯往國(guó)外。 外方分得利潤(rùn)及外籍員工工資以人民幣給付，合營(yíng)企業(yè)可協(xié)助其兌換成外匯。

24、 第七章 職 工 第五十三條 合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。 合營(yíng)公司不得雇用童工。 第五十四條 合營(yíng)公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營(yíng)公司公開招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄用。 合營(yíng)公司與錄用員工依法訂立勞動(dòng)合同，并報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。 第五十五條 合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反合營(yíng)公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

25、 第五十六條 合營(yíng)公司職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。 合營(yíng)公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。 第八章 工 會(huì) 第五十七條 合營(yíng)公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。 第五十八條 合營(yíng)公司工會(huì)是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助合營(yíng)公司合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，

26、努力完成合營(yíng)公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 第五十九條 合營(yíng)公司工會(huì)可以代表職工同合營(yíng)公司簽訂集體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。 第六十條 合營(yíng)公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。 第六十一條 合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)積支持本企業(yè)工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。 第六十二條 合營(yíng)公司每月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)

27、工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。 第九章 合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)期限、解散與清算 第六十三條 合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)期限為**年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第六十四條 甲、乙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿前并至少提前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)。 第六十五條 合營(yíng)公司有下列情形之一的，應(yīng)予以解散： 1、合營(yíng)期限屆滿； 2、合營(yíng)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的； 3、合營(yíng)一方不履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 4、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

28、 5、合營(yíng)公司未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途； 6、因合營(yíng)公司合并或者分立需要解散； 7、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 8、合同、章程及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。 第六十六條 合營(yíng)公司終止應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。清算組至少由三人組成，其成員由董事會(huì)在董事中選任或者聘請(qǐng)有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。 合營(yíng)公司不能自行組織清算組進(jìn)行清算的，董事會(huì)或投資者、債權(quán)人可以向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)進(jìn)行特別清算。 合營(yíng)企業(yè)在清算期間不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第六十七條 清算組依據(jù)《公司法》對(duì)合營(yíng)公司進(jìn)行清算。

29、 合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)，由清算組聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行。 對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第六十八條 合營(yíng)公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第十章 規(guī)章制度 第六十九條 合營(yíng)公司通過(guò)董事會(huì)制定下列規(guī)章制度： １、經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序； ２、職工守則； ３、勞動(dòng)工資制度； ４、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度； ５、職工福利制度； ６、財(cái)務(wù)制度； ７、公司解散時(shí)的清算程序； ８、其他必要的規(guī)章

30、制度。 第十一章 附 則 第七十條 本章程用中文和＿＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。 本章程一式 份，投資方各執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份。 第七十一條 本章程沒有具體規(guī)定的事宜應(yīng)按合營(yíng)合同中的規(guī)定、董事會(huì)通過(guò)的決議和中國(guó)的有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實(shí)施。 第七十二條 本章程須經(jīng)****商務(wù)主管部門批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)同。 第七十三條 本章程于二O 年 月 日，由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó) 簽字。

31、 甲方: *************公司 乙方: ************公司 法定代表人： 法定代表人： 授權(quán)代表： 授權(quán)代表： 注意事項(xiàng)： 1、本參考文本要求用A4紙、四號(hào)（或小四號(hào)）的宋體（或仿宋體）打印，頁(yè)數(shù)多的可雙面打印，涂改無(wú)效，復(fù)印件無(wú)效。 2、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章是指：股東為自然人的，簽字；股東為非自然人的，蓋章并法人代表簽字。 3、本章程參考文本僅供參考使用，股東起草章程時(shí)請(qǐng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》和外商投資法律法規(guī)以及公司的實(shí)際情況對(duì)公司章程作出相應(yīng)規(guī)定。 17