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1、《中小企業(yè)股票發(fā)行上市問答》 目 錄 第一章 中小企業(yè)發(fā)行上市概要 1 1. 中小企業(yè)為什么要公開發(fā)行上市？ 1 2. 公開發(fā)行上市對企業(yè)會增加什么新的約束？ 1 3．我國股票發(fā)行審核制度經歷了哪些演變？ 2 4．目前的發(fā)行審核制度有什么特點？ 3 5．什么是公開發(fā)行？ 4 6．股票發(fā)行與上市是什么關系？ 4 7．公開發(fā)行股票需要具備哪些條件？ 5 8．股票上市需要具備哪些條件？ 5 9．企業(yè)發(fā)行上市在產業(yè)政策方面有何要求？ 5 10．公司在行業(yè)中的地位對發(fā)行上市有何影響？ 6 11．股票發(fā)行上市要經過哪些程序？ 6 12．股票發(fā)行上市需要哪些中介機構？ 7

2、13．保薦機構與主承銷商是什么關系？ 7 14．企業(yè)發(fā)行上市過程中保薦機構主要負責哪些工作？ 8 15．企業(yè)發(fā)行上市過程中會計師事務所和注冊會計師主要負責哪些工作？ 8 16．企業(yè)發(fā)行上市過程中律師事務所和律師主要負責哪些工作？ 8 17．企業(yè)發(fā)行上市過程中資產評估機構和評估師主要負責哪些工作？ 9 18．企業(yè)如何選擇中介機構？ 9 19．企業(yè)發(fā)行上市過程中需要承擔哪些費用？ 10 20．企業(yè)發(fā)行上市大致要經歷多長時間？ 11 21．企業(yè)選擇上市地應考慮哪些因素？ 11 22．企業(yè)在境內境外上市各有什么利弊？ 12 23．目前中國企業(yè)到境外上市主要存在什么困難？ 12 2

3、4．福利企業(yè)是否可以上市？ 12 25．軍工企業(yè)是否可以上市？ 13 26．現(xiàn)有民營上市公司有什么特點？ 13 27．投資性公司是否可以申請IPO？ 14 第二章 股份公司設立 15 1．企業(yè)改制上市應具備什么主體資格？ 15 2．連續(xù)計算經營時間（業(yè)績）要符合什么條件？ 15 3．設立股份有限公司應具備哪些條件？ 15 4．股份有限公司設立有哪些方式？ 16 5．設立股份有限公司需要經過哪些程序？ 16 6．改制設立股份有限公司應達到哪些要求？ 17 7．有限責任公司整體變更為股份有限公司應注意哪些事項？ 18 8．有限責任公司變更時應當按照評估結果還是按照審計結果

4、來進行驗資？有的地方工商局要求應當按照評估結果來進行驗資，怎么辦？ 18 9．有限責任公司整體變更或者整體改制為股份公司有何區(qū)別？ 18 10．有限責任公司變更設立為股份公司方式是屬于公司法規(guī)定的發(fā)起設立方式還是募集設立方式？ 19 11．外商投資企業(yè)改制為股份有限公司并上市應注意哪些事項？ 19 12．什么是發(fā)起人？發(fā)起人和股東有什么區(qū)別？誰可以作為股份有限公司發(fā)起人？ 20 13．發(fā)起人的權利和義務有哪些？ 21 14．公司引進新的投資者應注意什么問題？ 21 15．國有資產折股應符合什么要求？ 22 16．國有股權界定應當符合什么要求？ 22 17．國有資產轉讓給個人應

5、當注意什么問題？ 23 18．集體資產量化或獎勵給個人應注意什么問題？ 24 19．發(fā)起人出資有哪些方式？ 24 20．發(fā)起人以實物資產出資應當注意哪些問題？ 24 21．發(fā)起人以股權出資應當注意哪些問題？ 24 22．發(fā)起人是否能夠以債權方式出資？ 25 23．發(fā)起人以無形資產出資應注意哪些問題？ 25 24．公司設立時可以通過哪些方式取得土地使用權？ 26 25．使用集體土地應注意哪些問題？ 27 26．如何理解出資到位？ 27 27．發(fā)起人股份轉讓有什么要求？ 28 28．董事、監(jiān)事和高級管理人員持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長時間？ 28 29．IPO前12個月

6、內是否可以進行增資擴股？新增股份的持有人持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長時間？ 28 30．公司設立時的商標權應當如何處理？ 29 31．公司設立時哪些資產需要進行評估？ 29 32．資產評估應注意哪些事項？ 29 33．有限責任公司整體改制為股份公司時，是否可以進行資產評估和賬務調整？ 30 34．判斷企業(yè)“具有持續(xù)盈利能力、財務狀況良好”的標準是什么？ 30 35．什么是非經常性損益？非經常性損益包括哪些項目？ 31 36．企業(yè)發(fā)行前滾存利潤應如何處理？ 31 37．評估基準日至股份有限公司設立日期間已實現(xiàn)利潤應如何處理？ 32 38．公司改制設立時，其資產評估增值部分是

7、否需要繳納企業(yè)所得稅？ 32 39．有限責任公司整體變更時，凈資產折股如何納稅？ 32 40．企業(yè)改制時將產權以股份形式量化到個人時如何繳納個人所得稅？ 33 41．企業(yè)高級管理人員獲得股票認購權時如何繳納個人所得稅？ 33 42．科研機構、高等學校轉化職務科技成果以股份或出資比例獎勵個人時是否可以免繳個人所得稅？ 34 43．企業(yè)改制設立時如何繳納增值稅和營業(yè)稅？ 34 44．企業(yè)改制重組有哪些契稅減免政策？ 35 45．企業(yè)改制時投入土地及其地面建筑物是否可以減免土地增值稅？ 35 46．目前職工持股問題（特別是導致股東人數(shù)超過200人的情形）是否有切實可行的解決方案？ 3

8、5 47．2006年1月1日前依據(jù)舊公司法設立的股份公司或者其股東中職工持股導致股東人數(shù)超過200人的，是否需要且又如何進行規(guī)范？ 36 48．IPO申報前制定并實施股票期權激勵計劃，是否可以？ 36 49．國有企業(yè)改制時如何根據(jù)資產評估結果調賬？ 36 50．有限公司整體變更時，是以合并會計報表凈資產折股還是以母公司會計報表凈資產折股？ 37 51．新會計準則體系主要有哪些特點？股份公司建賬時，應采用何種會計標準？ 37 第三章 公司治理與規(guī)范運作 39 （一）公司治理 39 1. 股份有限公司應設立哪些組織機構？ 39 2.股份有限公司股東大會有哪些職責？ 39 3.

9、 股東大會召開的通知時間是幾天？股東大會決議在什么情況下生效？ 39 4. 何種情況應該召開股東大會？ 39 5. 公司持有本公司股票有表決權嗎？能分紅嗎？ 40 6. 股份有限公司董事會有哪些職責？董事如何產生？ 40 7. 董事的任職資格條件有哪些？ 41 8. 誰能提議召開臨時董事會？ 41 9. 董事會必須有多少董事參加才能舉行？決議要多少董事同意才生效？ 42 10. 公司的法定代表人必須是公司的董事長嗎？ 42 11. 董事會運作應注意哪些事項？ 42 12.上市公司為什么要聘請獨立董事？ 43 13. 獨立董事的職責和權利是什么？ 43 14. 已到期但尚未

10、換屆的董事會通過的決議是否有效？ 44 15. 公司董事會換屆是提前到到期日前，還是在到期日后較為合理？ 44 16. 董事會通過一項表決是以董事人數(shù)為準，還是以該董事委派股東所占的實際持股數(shù)為準？ 44 17. 股份有限公司經理有哪些職責？ 44 18. 為什么需要制訂公司章程？公司章程應當載明哪些事項？ 45 19. 修改公司章程應注意哪些事項？ 45 20. 公司增資時需要修改章程，股東大會決議時是新老股東共同作出還是老股東即可？ 46 21. 什么是累積投票制？在公司選舉董事、監(jiān)事是必須要采取累計投票制嗎？ 46 22. 董事會秘書如何產生？有什么職責？ 47 23.

11、 公司監(jiān)事會如何組成？其職權范圍是什么？ 48 24. 刑法修正案（六）對上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員行為有什么特別規(guī)定？ 48 （二）規(guī)范運作 49 25. 什么是控股股東及實際控制人？ 49 26. 控股股東有哪些需要規(guī)范的行為？ 49 27. 什么是同業(yè)競爭？ 50 28.什么是同業(yè)不競爭？ 50 29. 有同業(yè)競爭的公司能申請上市嗎？ 50 30. 公司的業(yè)務如何與控股股東區(qū)別才不算同業(yè)競爭？ 50 31. 如何解決同業(yè)競爭問題？ 50 32. 什么是關聯(lián)關系？關聯(lián)方和關聯(lián)交易？ 51 33. 重大關聯(lián)交易的標準是什么？ 51 34. 如何規(guī)范關聯(lián)交易？

12、51 35. 規(guī)范和減少關聯(lián)交易的辦法有哪幾種？ 52 36. 股份公司可否對股東、關聯(lián)公司進行擔保？如果可以，擔保需要經過什么程序？擔保金額有何規(guī)定？ 52 37. 上市公司是否絕對不能購買控股股東的資產或相關技術和產品？ 53 38. 什么是內部控制制度？內部控制應達到什么要求？ 53 39. 股份公司股東用于出資的房產沒有完成過戶可以上市嗎？ 53 40. 公司的資產可以被大股東或實際控制人無償使用嗎？ 54 41. 公司能否與大股東一起合署辦公？ 54 42. 公司控股股東的資產質量很差，是否影響公司上市？ 54 43. 公司的業(yè)務目前與控股股東之間有一定的競爭關系，

13、但上市后募集資金有購買控股股東相同或相近業(yè)務的計劃，這樣對公司上市有無影響？ 54 44. 公司原先與控股股東的財務部沒有分開，也沒有單獨開立銀行賬號，也沒有單獨進行納稅，但公司在輔導過程中進行了規(guī)范，是否影響上市？ 54 45. 公司與控股股東的研究機構、財務部門和市場營銷人員是一班人馬，是否規(guī)范？ 54 46. 公司與控股股東能否共用生產線進行生產？ 55 47. 公司能夠對其他公司進行相互拆借嗎？ 55 48. 公司的注冊地和經營地不都在高新技術開發(fā)區(qū)能否享受所得稅收優(yōu)惠？ 55 49. 公司被收取稅收滯納金算違法行為嗎？ 55 50.如何認定企業(yè)執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策的合法性

14、？ 55 51. 重大違法違規(guī)行為如何界定？三年前的違法違規(guī)行為影響上市嗎？ 56 52. 發(fā)行人高級管理人員兼職應符合什么要求？ 56 53. 公司的董事長與股東單位的董事長能夠為同一人嗎？ 56 54. 上市公司董事長兼總經理可以嗎？ 56 55. 上市公司總經理及其他高管人員不得在控股股東擔任除董事以外的其他行政職務，不得在控股股東處領取薪酬。這里的其他行政職務是什么級別？在控股股東擔任一個部門副職是否也應該受到此款限制？ 56 56. 高管在控股方除擔任董事外，擔任黨的職務可以嗎？ 57 57. 上市公司股權激勵是針對哪些人進行的？有哪些人不能成為被激勵的對象？ 57

15、58. 對上市公司實施股權激勵計劃的股份有何要求？ 57 59. 上市公司實施股權激勵計劃中的股票期權是什么意思？其中行權價格有何要求？ 57 60. 上市公司章程中應如何針對公司增加資本做出規(guī)定？ 58 61.上市公司章程中應如何針對公司收購本公司股份做出規(guī)定？如何收購？ 58 62. 上市公司章程中對股東權利如何規(guī)定？ 59 63. 相關部門頒布了哪些內部控制規(guī)范？ 59 （三）相關案例 60 1. 公司在券商輔導前，三會召開沒有按《公司法》的規(guī)定時間通知召開會議，為了節(jié)約時間，三會在一天召開，這種行為對上市是否構成障礙？如何補救？ 60 2. 一家擬上市企業(yè)有9名董事，

16、其中5名兼任高管，公司章程中沒有上述比例限制，這種董事會結構是否合理？ 60 3. 公司對章程進行了修改，把修改后的章程提交給工商局備案，但工商局說只要公司自行保留即可無須備案，此種說法行嗎？ 60 4. 發(fā)行人的控股子公司與其小股東從事相同的業(yè)務，是否構成同業(yè)競爭？ 60 5. 同業(yè)不競爭有何實例？ 60 6. 軍工集團公司為國家授權投資機構，若其作為主發(fā)起人，對其某一全資企業(yè)進行整體改制，并擬上市，其所屬其他企業(yè)若與改制的擬上市公司從事相同、相似的業(yè)務，是否構成同業(yè)競爭？ 61 7. 同一投資人的兩個企業(yè)，其中一個改制，那么另一個企業(yè)能從事其配套產品的生產嗎？ 61 8. 同業(yè)

17、競爭案例：A公司是采取發(fā)起方式成立的股份有限公司，共有5個發(fā)起人，其中發(fā)起人B公司是以其所擁有部分資產和其C子公司（B公司擁有C公司75％的股權，C公司為一家合資企業(yè)）51%的股權出資,從而把C公司納入了A公司合并報表的合并范圍。A公司和C公司都從事同一行業(yè)并且在同一地區(qū)。C公司凈利占A公司合并后凈利潤的50%，并且C公司的外方股東不愿出讓其擁有的25%的股權，現(xiàn)A公司準備上市募集資金。請問：A公司和其控股子公司C公司是否存在同業(yè)競爭的問題，如果存在，有何解決辦法？ 62 9. 關聯(lián)交易案例：（1）A公司持有B公司70％股權，持有C公司60％股權，C公司持有D公司50％股權，B與D公司之間的

18、供銷商品行為是否屬于關聯(lián)交易？（2）當C公司持有D公司10％股權，A公司持有B、C公司的股權不變，B、D是否還是關聯(lián)關系？（3）C公司持有D公司多少股權時，B、D之間不是關聯(lián)關系？（4）什么是關聯(lián)人士？如下列情況，是不是關聯(lián)交易？A公司（丈夫為A公司董事）B公司（情況1：妻子為B公司董事；情況2：妻子為B公司一般工作人員） 62 第四章 保薦制度與募集資金 64 （一）保薦制度 64 1.什么是（發(fā)行保薦或上市保薦）保薦制度？有何重大意義？ 64 2.保薦制度的主要內容有哪些？ 64 3. 保薦機構在企業(yè)發(fā)行上市過程中應盡哪些責任與義務？ 65 4. 企業(yè)選擇保薦機構應該注意哪些

19、問題？ 66 5. 保薦機構選擇企業(yè)的要素有哪些？ 67 6. 保薦人盡職調查的主要內容與程序有哪些？ 69 （二）募集資金 69 7. 企業(yè)募集資金使用主要有哪些規(guī)定？ 69 8. 企業(yè)如何選擇募集資金投資項目？ 70 9. 股份公司現(xiàn)有主營業(yè)務為直接面向客戶的終端產品，現(xiàn)股份公司擬募集資金投向為公司現(xiàn)有產品的上游產品，該上游產品也在股份公司營業(yè)執(zhí)照范圍內，且該股份公司的下屬子公司也生產該產品，請問這是否會對發(fā)行審核造成影響？ 70 10. 由于上市過程時間比較長，對于上市募集項目提前投入實施的話，會計上要如何操作？如果成功發(fā)行，對于提前投入的資金能否在募集資金中扣除？ 70

20、 11. 募集資金還貸，所指的貸款是指募股項目所發(fā)生的貸款還是可擴大至公司的其它流動資金貸款？募股還貸金額占全部募股資金有沒有一定額度或比例限制？ 71 12. 企業(yè)如何確定募集資金額？ 71 13. 企業(yè)如何確定股票發(fā)行數(shù)量？ 71 14. 募集資金大量補充流動資金可以嗎？ 71 15. 項目的核準、備案有什么規(guī)定？ 71 16. 募集資金能夠收購控股股東的資產嗎？ 71 17. 募集資金及其投向有什么規(guī)定？ 71 18、募集資金應設立幾個專項賬戶？ 72 19、上市公司如果辦理變更募集資金投向事宜，應如何具體操作？ 72 20、對于有可轉換債券的上市公司，變更募集資金投向

21、有何特殊要求？ 72 21、如何加強對募集資金的管理與監(jiān)督？ 73 22. 募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，招股說明書中應如何披露？（若第四章取消，建議列入第五章） 73 23．募集資金擬用于收購資產的，招股說明書中應如何披露？（若第四章取消，建議列入第五章） 74 第五章 申請文件制作與申報 75 1.發(fā)行人制作申請文件需要做好哪些準備工作？ 75 2. 申請文件包括哪些主要內容？ 75 3. 申請材料申報前是否必須先有一年的輔導期？ 76 4. 申請材料申報前是否必須取得當?shù)卣呐模?76 5. 申請材料中有關文件是否必須全部為原件？若無法獲取原

22、件，復印件是否可代替？ 76 6. 發(fā)行過內部職工股的企業(yè)的申請材料有何特殊要求？ 76 7. 招股說明書與招股意向書有什么不同？ 77 8. 招股說明書包括哪些主要內容？ 77 9. 招股說明書中“重大事項提示”章節(jié)有何要求？ 78 10. 招股說明書的披露需達到什么要求？ 78 11. 制作招股說明書需要注意哪些問題？ 78 12. 招股說明書的有效期如何規(guī)定？ 79 13. 招股說明書中引用的財務報告的有效期有何規(guī)定？ 79 14.招股說明書中關于財務會計方面的披露有何具體要求？ 79 15. 招股說明書中“財務會計信息”披露的具體要求是什么？ 79 16. 招股說

23、明書中“管理層討論與分析”披露的具體要求是什么？ 81 17. 盈利預測報告是否為申請材料的必備文件？披露盈利預測對發(fā)行上市有何影響？企業(yè)盈利預測未達到預測數(shù)會受到哪些處罰？ 82 18. 報送發(fā)行申請文件需要注意哪些問題？ 82 19. 什么叫申請材料預先披露制度？如何操作？ 83 20. 報送發(fā)行申請文件后變更中介機構應如何處理？ 84 21. 關聯(lián)交易的披露應達到什么要求？ 85 22. 同業(yè)競爭的披露應達到什么要求？ 86 23. 或有事項的披露應達到什么要求？ 86 24. 企業(yè)應如何配合舉報信的處理？ 86 25．發(fā)行人應申報哪些納稅資料？ 87

24、26. 什么是原始財務報表？什么是申報財務報表？ 87 第六章 發(fā)行審核程序及關注事項 87 1. 股票發(fā)行審核程序主要包括哪些？ 87 2. 什么叫發(fā)行審核的普通程序和特殊程序？ 88 3. 發(fā)行審核委員會制度主要內容有哪些？ 88 4. 發(fā)審會的工作流程包括哪些？ 89 5. 企業(yè)如何參加發(fā)行審核會議？ 90 6. 在審核過程中企業(yè)應注意哪些問題？ 90 7. 發(fā)審委主要關注企業(yè)哪些問題？在審核中企業(yè)哪些問題容易引起關注？ 90 8. 定向募集公司申請發(fā)行上市應注意什么問題？ 91 9. 為什么中國證監(jiān)會不受理工會或職工持股會作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請？

25、 94 10．申請文件上發(fā)行審核委員會審核前，證監(jiān)會要求企業(yè)提供幾次反饋意見？企業(yè)如何回復證監(jiān)會的反饋意見？ 94 11. 什么是審核靜默期制度？ 95 12. 什么是專項復核？哪些情況下企業(yè)會被要求專項復核？專項復核應符合什么要求？ 95 13. 哪些行業(yè)需要環(huán)保部門出具核查意見？核查內容和程序有何具體規(guī)定？ 96 14. 未為職工辦理社會保險的企業(yè)能否申請發(fā)行上市？ 97 15. 什么是發(fā)審委的回避制度？該制度如何運行？ 97 16. 對發(fā)審會的審核結果有異議，如何進行申請復議或行政訴訟？ 98 17. 企業(yè)通過發(fā)審會審核后需要做哪些工作？ 98 18. 企業(yè)發(fā)行申請未獲

26、得證監(jiān)會核準，何時可以再次報送申請材料？ 99 第七章 發(fā)行與上市 99 1. 股票發(fā)行方案包括哪些主要內容？ 99 2. 什么是股票發(fā)行詢價制度？ 如何操作？ 100 3. 股票發(fā)行方式主要有哪些？ 103 4. 擬上市公司經證監(jiān)會核準后，如何申請在交易所發(fā)行上市？ 104 5. 什么是路演？ 105 6. 什么是機構投資者？什么是戰(zhàn)略投資者？ 105 7. 什么是承銷？什么是代銷？什么是包銷？ 106 8. 什么是發(fā)行失??？ 107 9. 如何確定股票代碼與股票簡稱？ 107 10. 什么是超額配售選擇權制度（“綠鞋”）？ 108 11. 控股股東和實際控制人持有

27、發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長時間？ 108 12.董事、監(jiān)事和高級管理人員持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長時間？ 109 13. 企業(yè)上市后需要注意哪些問題？ 109 14. 企業(yè)上市后如何進行規(guī)范運作？ 110 15. 企業(yè)上市后需要接受交易所哪些持續(xù)監(jiān)管？ 110 16. 現(xiàn)階段交易所的監(jiān)管重點有哪些？ 111 17. 保薦機構的持續(xù)督導工作涉及哪些內容？ 111 第八章 中小企業(yè)板 112 1. 為什么要設立中小企業(yè)板？ 112 2. 中小企業(yè)板的定位是什么？它與現(xiàn)有主板市場，以及將來可能設立的創(chuàng)業(yè)板市場的關系是什么？ 113 3.“兩個不變”和“四個獨立”

28、的含義各是什么？為什么要在中小企業(yè)板實行“兩個不變”和“四個獨立”？ 113 4. 中小企業(yè)板存在哪些風險？深交所采取了哪些措施？ 114 5. 深交所在中小企業(yè)板上市公司信息披露方面推出了哪些創(chuàng)新措施？ 114 6. 什么是業(yè)績快報制度？有何意義？ 115 7. 深交所在中小企業(yè)板股票交易方面推出了哪些創(chuàng)新措施？ 115 8. 深交所在中小企業(yè)板誠信建設方面推出了哪些創(chuàng)新措施？ 116 9. 保薦機構推薦企業(yè)在中小企業(yè)板上市需要遵循哪些特殊規(guī)定？ 116 10. 中小企業(yè)板上市公司董事行為要遵循哪些特殊規(guī)定？ 117 11. 深交所在中小企業(yè)板投資者權益保護方面推出了哪些創(chuàng)新

29、措施？ 117 12. 中小企業(yè)板上市公司募集資金專項存儲必須遵循哪些規(guī)定？ 118 13. 企業(yè)申請在中小企業(yè)板上市需要做好哪些準備工作？ 119 14. 中小企業(yè)板指數(shù)與主板指數(shù)比較呈現(xiàn)哪些特點？ 119 15. 中小企業(yè)板上市公司業(yè)績狀況如何？ 120 16. 在兩年多的時間里，中小企業(yè)板市場運行呈現(xiàn)哪些特點？ 120 17. 有哪些中小企業(yè)通過進入資本市場取得了快速發(fā)展，成為行業(yè)龍頭？請舉例說明。 121 - 122 - 第一章 中小企業(yè)發(fā)行上市概要 1. 中小企業(yè)為什么要公開發(fā)行上市？ 中小企業(yè)公開發(fā)行上市，是其迅速發(fā)展壯大的主要途徑。《中共中央關于完

30、善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》明確要求，“注重扶持中小企業(yè)”，“鼓勵有條件的企業(yè)做強做大”，“積極推進資本市場的改革開放和穩(wěn)定發(fā)展，擴大直接融資”。十六屆三中全會強調：“繼續(xù)放開搞活國有中小企業(yè)”，“支持非公有制中小企業(yè)的發(fā)展”。這一切為中小企業(yè)的發(fā)展及進入資本市場提供了政策上的保證。 中小企業(yè)公開發(fā)行上市，主要有以下好處： （1）為中小企業(yè)建立了直接融資的平臺，有利于提高企業(yè)的自有資本的比例，改進企業(yè)的資本結構，提高企業(yè)自身抗風險的能力，增強企業(yè)的發(fā)展后勁。 （2）有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結構，提高企業(yè)管理水平，降低經營風險。 （3）有利于建立歸屬清晰、權責明確、

31、保護嚴格、流轉順暢的現(xiàn)代產權制度，增強企業(yè)創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的動力。 （4）有利于企業(yè)樹立品牌，提高企業(yè)形象，更有效地開拓市場，降低融資與交易成本。 （5）有利于完善激勵機制，吸引和留住人才。 （6）有利于企業(yè)進行資產并購與重組等資本運作。 （7）有利于股權的增值并增強流動性。 2. 公開發(fā)行上市對企業(yè)會增加什么新的約束？ 公開發(fā)行上市后，企業(yè)性質轉變?yōu)樯鐣姽荆緦碛谐汕先f的社會公眾股東，為了保護社會公眾股東的權益，上市公司要接受更為嚴格的監(jiān)管，公司的社會責任和壓力會更大。 （1）監(jiān)管和監(jiān)督的部門會增加。企業(yè)公開發(fā)行上市后，要接受中國證監(jiān)會、證券交易所等證券監(jiān)管部門的監(jiān)管；此

32、外還會受到媒體和社會公眾輿論的廣泛監(jiān)督，以及保薦機構等中介機構的持續(xù)督導。 （2）要遵守的法律和規(guī)章會增加。企業(yè)公開發(fā)行上市后，要遵守國家各項證券類法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所頒布的規(guī)章規(guī)則。 （3）公司的透明度要提高。為了保證全體股東及時、全面了解公司的情況，上市公司必須按照《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會頒布的信息披露準則和證券交易所頒布的股票上市規(guī)則等法律法規(guī)的規(guī)定，及時、充分、公平地披露公司信息，公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 （4）經營壓力會增加。在成熟的資本市場，權益資本成本要高于債務資本成

33、本，投資者購買公司的股票要求獲得合理的投資回報，如果公司經營不善，業(yè)績不佳，將會遭到投資者的拋棄。 （5）對大股東的約束力將增加。首先，大股東不能搞“一言堂”，必須嚴格遵守現(xiàn)代企業(yè)公司治理的規(guī)則參與公司管理與決策；第二，必須規(guī)范運作，大股東不得侵占上市公司資產，損害上市公司權益；此外，公開發(fā)行上市后，大股東持有股權的相對比例會降低，有可能影響對公司的控制力。 3．我國股票發(fā)行審核制度經歷了哪些演變？ 我國股票發(fā)行審核制度的演變，總體來看經歷了從審批制到核準制的轉變過程。這一過程又分別或同時并行著“額度管理”、“指標管理”、“通道制”和“保薦制”四個階段，其中額度管理和指標管理屬于審批制

34、，通道制和保薦制屬于核準制。 （1）“額度管理”階段（1993年——1995年）。主要做法是，國務院證券管理部門根據(jù)國民經濟發(fā)展需求及資本市場實際情況，先確定總額度，然后根據(jù)各個省級行政區(qū)域和行業(yè)在國民經濟發(fā)展中的地位和需要進一步分配總額度，再由省級政府或行業(yè)主管部門來選擇和確定可以發(fā)行股票的企業(yè)（主要是國有企業(yè)）。 （2）“指標管理”階段（1996年——2000年）。這一階段實行“總量控制，限報家數(shù)”的做法，由國務院證券主管部門確定在一定時期內發(fā)行上市的企業(yè)家數(shù)，然后向省級政府和行業(yè)主管部門下達股票發(fā)行家數(shù)指標，省級政府或行業(yè)主管部門在上述指標內推薦預選企業(yè)，證券主管部門對符合條件的預選

35、企業(yè)同意其上報發(fā)行股票正式申報材料并審核。 （3）“通道制”階段（2001年3月——2004年12月）。2001年3月實行了核準制下的“通道制”，也就是向綜合類券商下達可以推薦擬公開發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)。只要具有主承銷商資格，就可獲得2至9個通道，具體通道數(shù)主要以2000年該主承銷商所承銷的項目數(shù)為基準，新的綜合類券商將有2個通道數(shù)。主承銷商的通道數(shù)也就是其可以推薦申報的擬公開發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)。通道制下股票發(fā)行“名額有限”的特點未變，但通道制改變了過去行政機制遴選和推薦發(fā)行人的做法，使主承銷商在一定程度上承擔起股票發(fā)行風險，同時也獲得了遴選和推薦股票發(fā)行的權力。 2004年2月保薦制度實施

36、后，通道制并未立即廢止，每家券商仍需按通道報送企業(yè)，直至2004年12月31日徹底廢止了通道制。因此2004年2月——2004年12月為通道制與保薦制并存時期。 （4）“保薦制”階段（2004年2月至今）。保薦制下，企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機構進行保薦，還需要具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負責保薦工作。保薦工作分為兩個階段，即盡職推薦和持續(xù)督導階段。從中國證監(jiān)會正式受理公司申請文件到完成發(fā)行上市為盡職推薦階段。證券發(fā)行上市后，首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導期間為上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度。保薦機構和保薦代表人在向中國證監(jiān)會推薦企業(yè)發(fā)行上市前，要對發(fā)行人進行盡職調查和專業(yè)輔導培訓，

37、保薦機構要在推薦文件中對發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件，申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等事項作出承諾。證券發(fā)行上市后，保薦機構要持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。保薦制的核心內容是進一步強化和細化了保薦機構的責任，尤其是以保薦代表人為代表的證券從業(yè)人員的個人責任。實施證券發(fā)行上市保薦制度是深化發(fā)行審核制度改革的重大舉措，是對證券發(fā)行上市建立市場約束機制的重要制度探索，將推動證券發(fā)行制度從核準制向注冊制轉變。 4．目前的發(fā)行審核制度有什么特點？ 各國股票市場的發(fā)行審核制度分為注冊制和核準制兩種。注冊制是指企業(yè)在準備發(fā)行股票時，必須將依法公開的各種資料完全、準確地

38、向證券主管機關呈報并申請注冊。證券主管機關的職責是依據(jù)信息公開原則，對申請文件的真實性、準確性、完整性和及時性作形式審查，而將企業(yè)股票的投資價值留給市場判斷。核準制是指企業(yè)在發(fā)行股票時，不僅要充分公開企業(yè)的真實狀況，而且還必須符合有關法律和證券主管機關規(guī)定的必備條件，證券主管機關有權否決不符合規(guī)定條件的股票發(fā)行申請。證券主管機關除了進行注冊制所要求的形式審查外，還關注公司的法人治理結構、營業(yè)性質、資本結構、發(fā)展前景、管理人員素質、公司競爭力等，并由此作出公司是否符合發(fā)行條件的判斷。 目前我國發(fā)行審核制度是核準制，其主要特點如下： （1）核準制的實質主要在于以強制性信息披露為核心，在明確監(jiān)管

39、和披露標準、規(guī)則的前提下，使市場參與各方“各司其職，各盡其能，各負其責，各擔風險”。 （2）在選擇和推薦企業(yè)方面，由保薦機構培育、選擇和推薦企業(yè)，增加保薦機構及保薦代表人的責任。 （3）在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，由企業(yè)根據(jù)自身持續(xù)發(fā)展及資本運營的需要進行選擇。 （4）在發(fā)行審核上，遵循強制性信息披露和合規(guī)性審核相結合的原則，發(fā)揮股票發(fā)行審核委員會的獨立審核功能。 （5）在股票發(fā)行定價上，由企業(yè)與保薦機構協(xié)商，并充分反映投資者的需求，使發(fā)行定價真正反映公司股票的內在價值和投資風險。 5．什么是公開發(fā)行？ 根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，有下列情形之一的，為公開發(fā)行： （1）向不

40、特定對象發(fā)行證券； （2）向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券； （3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。 非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。 6．股票發(fā)行與上市是什么關系？ 股票發(fā)行有公募和私募兩種，公募是指前述的公開發(fā)行，私募是指向累計不超過二百人的特定對象發(fā)行。公司申請公開發(fā)行股票，應當由保薦人保薦和證券公司承銷，并向中國證監(jiān)會申報；私募則一般無保薦人保薦和證券公司承銷的硬性規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行

41、股票，應向中國證監(jiān)會申報，發(fā)行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。股票上市是指發(fā)行人發(fā)行的股票在證券交易場所公開掛牌交易和流通。 股票發(fā)行屬于“一級市場”或“初級市場”的范疇，股票上市屬于“二級市場”或“次級市場”的范疇。一級市場是二級市場的源泉，二級市場的狀況也反過來制約一級市場的發(fā)展。 我國實行股票發(fā)行與上市分離的制度，企業(yè)公開發(fā)行的股票要上市，必須符合《證券法》和證券交易所規(guī)定的股票上市條件，并向證券交易所提交專門的上市申請，證券交易所審查合格的，可以安排在主板或中小企業(yè)板上市交易。股票上市交易有利于增強流動性和公司的持續(xù)融資。 7．公開發(fā)行股票需要具備哪些條件？

42、 根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件： （1）具備健全且運行良好的組織機構； （2）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好； （3）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； （4）經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。 企業(yè)公開發(fā)行股票除了滿足上述條件外，還需滿足中國證監(jiān)會規(guī)定的合規(guī)性要求，如2006年5月17日中國證監(jiān)會頒布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號）。 以上是目前主板和中小板企業(yè)發(fā)行的條件，未來開設創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件將會有所降低，但不會低于《證券法》規(guī)定的最低條件。 8．股

43、票上市需要具備哪些條件？ 根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件： （1）股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行； （2）公司股本總額不少于人民幣三千萬元； （3）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； （4）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。 根據(jù)上海和深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》（2006年5月修訂稿）規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，公司股本總額不少

44、于人民幣五千萬元，提升了總股本的要求。 以上是目前主板和中小板企業(yè)上市的條件，未來開設創(chuàng)業(yè)板的上市條件將會有所降低，但不會低于《證券法》規(guī)定的最低條件。 9．企業(yè)發(fā)行上市在產業(yè)政策方面有何要求？ 企業(yè)申請公開發(fā)行股票并上市，必須符合國家產業(yè)政策。國家鼓勵和重點支持的產業(yè)、高科技產業(yè)、朝陽產業(yè)，增長型產業(yè)將得到優(yōu)先支持。以下產業(yè)（或業(yè)務）將受到限制： （1）國家限制發(fā)展和要求淘汰的產業(yè)（詳見《產業(yè)結構調整指導目錄（2005年本）》； （2）受到宏觀政策調控限制的產業(yè)； （3）政策特別限制的業(yè)務，如國家風景名勝的門票經營權、報刊雜志采編業(yè)務等； （4）不能履行信息披露義務最低標準的有

45、保密要求的業(yè)務（公司）。 10．公司在行業(yè)中的地位對發(fā)行上市有何影響？ 公司在行業(yè)中的地位是發(fā)行上市審核的重要關注點之一。一般來說，同等條件下行業(yè)地位排名前列的公司，在發(fā)行上市方面也較具優(yōu)勢。公司在行業(yè)中的地位可以從以下方面進行判斷： （1）公司報告期內收入、利潤在行業(yè)中的排名； （2）公司產品的市場占有率； （3）公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢（包括成本、價格、技術、研發(fā)、生產工藝、質量、服務、營銷、管理、資源、人才、文化等諸因素）。 11．股票發(fā)行上市要經過哪些程序？ 股票發(fā)行上市不僅要符合前述規(guī)定，還應該履行一定的程序。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法

46、》、中國證監(jiān)會和證券交易所頒布的規(guī)章等有關規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行股票并上市應該遵循以下程序： （1）改制與設立：擬定改制重組方案，聘請保薦機構（證券公司）和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構對改制重組方案進行可行性論證，對擬改制的資產進行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，股份有限公司設立取消了省級人民政府審批這一環(huán)節(jié)。 （2）盡職調查與輔導：保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調查、問題診斷、專業(yè)培訓和業(yè)務指導，學習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務發(fā)展目標和募集資金投

47、向，對照發(fā)行上市條件對存在的問題進行整改，準備首次公開發(fā)行申請文件。目前已取消了為期一年的發(fā)行上市輔導的硬性規(guī)定。 （3）申請文件的申報：企業(yè)和所聘請的中介機構，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機構進行內核并負責向中國證監(jiān)會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監(jiān)會在5個工作日內受理申請文件。 （4）申請文件的審核：中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見，并向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發(fā)行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改，初審結束后股票發(fā)行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最后提交股票發(fā)行審核委員會審核。 （5

48、）路演、詢價與定價：發(fā)行申請經股票發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進行核準，企業(yè)在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進行路演，向投資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結果協(xié)商確定發(fā)行價格。 （6）發(fā)行與上市：根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構按規(guī)定負責持續(xù)督導。 12．股票發(fā)行上市需要哪些中介機構？ 股票發(fā)行上市一般需要聘請以下中介機構： （1）保薦機構（股票承銷機構）； （2）會計師事務所； （3）律師事務所； （4）資產評估機構（如需要評估）。 13．保薦機構與主承銷商

49、是什么關系？ 保薦機構是指按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》規(guī)定的條件和程序，經中國證監(jiān)會批準注冊登記的證券經營機構（證券公司），其主要職責是盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，上市后持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。 主承銷商是指在承銷團中起主要作用的承銷商，是代表承銷團與發(fā)行人簽訂承銷合同的實力較雄厚的大證券公司（或商業(yè)銀行），一般由競標或協(xié)商的方式確定，其主要職責是負責組建承銷團，代表承銷團與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議等文件，決定承銷團成員的承銷份額等，承銷團的成員確定后，主承銷商應負責與其他承銷商簽訂分銷協(xié)議，明確承銷團各個成員的權利和義務，包括各成員推銷證券的數(shù)量和獲得的

50、報酬，承銷團及其合同的終止期限等。 證券公司從事證券承銷業(yè)務，必須符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的條件，并經國務院證券監(jiān)管機構批準，取得承銷業(yè)務資格。根據(jù)現(xiàn)行有關法規(guī)規(guī)定，保薦機構負責證券發(fā)行的主承銷工作，因此，保薦機構與主承銷商通常是同一家證券公司。 14．企業(yè)發(fā)行上市過程中保薦機構主要負責哪些工作？ 保薦機構在企業(yè)發(fā)行上市過程中主要負責以下工作： （1）協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設立股份公司； （2）根據(jù)《保薦人盡職調查工作準則》的要求對公司進行盡職調查； （3）對公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員等進行輔導和專業(yè)培訓，幫助其了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公

51、司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任； （4）幫助發(fā)行人完善組織結構和內部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務發(fā)展目標和募集資金投向等； （5）組織發(fā)行人和中介機構制作發(fā)行申請文件，并依法對公開發(fā)行募集文件進行全面核查，向中國證監(jiān)會盡職推薦并出具發(fā)行保薦報告； （6）組織發(fā)行人和中介結構對中國證監(jiān)會的審核反饋意見進行回復或整改； （7）負責證券發(fā)行的主承銷工作，組織承銷團承銷； （8）與發(fā)行人共同組織路演、詢價和定價工作； （9）在發(fā)行人證券上市后，持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等持續(xù)督導義務。 15．企業(yè)發(fā)行上市過程中會計師事務所和注冊會計師主要負責哪些工作？

52、 股票發(fā)行上市必須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。主要工作如下： （1）負責企業(yè)財務報表審計，并出具三年一期的審計報告； （2）負責企業(yè)資本驗證，并出具有關驗資報告； （3）負責企業(yè)盈利預測報告審核，并出具盈利預測審核報告； （4）負責企業(yè)內部控制鑒證，并出具內部控制鑒證報告； （5）負責核驗企業(yè)的非經常性損益明細項目和金額； （6）對發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項意見； （7）對發(fā)行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見 （8）提供與發(fā)行上市有關的財務會計咨詢服務。 16．企業(yè)發(fā)行上市過程中律師事務所和律師主要負責哪些工作？

53、企業(yè)股票公開發(fā)行上市必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，其主要工作如下： （1）對改制重組方案和股份公司的設立以及股票發(fā)行上市的各種文件的合法性進行判斷； （2）協(xié)助和指導發(fā)行人起草公司章程； （3）出具法律意見書； （4）出具律師工作報告； （5）對有關申請文件提供鑒證意見； （6）對企業(yè)發(fā)行上市涉及的法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調整和完善。 17．企業(yè)發(fā)行上市過程中資產評估機構和評估師主要負責哪些工作？ 企業(yè)以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣資產出資設立公司的，應當評估作價，核實資產。國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產出資，應當遵守國家有

54、關資產評估的規(guī)定，委托有資格的資產評估機構和執(zhí)業(yè)人員進行；其他的非貨幣資產出資的評估行為，可以參照執(zhí)行。 自2002年1月1日起，各級財政（或國有資產管理，下同）部門對國有資產評估項目不再進行立項批復和對評估報告的確認批復（合規(guī)性審核），實行核準制和備案制。有關經濟行為的資產評估活動由國有資產占有單位按照現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，聘請具有相應資質的中介機構獨立進行，評估報告的法律責任由簽字的注冊資產評估師及所在評估機構共同承擔。 經各級政府批準的涉及國有資產產權變動、對外投資等經濟行為的重大經濟項目，其國有資產評估實行核準制。凡由國務院批準實施的重大經濟項目，其評估報告由財政部進行核準；凡由省

55、級人民政府批準實施的重大經濟項目，其評估報告由省級財政部門進行核準。 對其他國有資產評估項目實行備案制。除核準項目以外，中央管理的國有資產，其資產評估項目報財政部或中央管理的企業(yè)集團公司、國務院有關部門備案。地方管理的國有資產評估項目的備案工作，比照上述原則執(zhí)行。 企業(yè)申請公開發(fā)行股票涉及資產評估的，應聘請具有證券從業(yè)資格的資產評估機構承擔，資產評估工作一般包括資產清查、評定估算、出具評估報告。 18．企業(yè)如何選擇中介機構？ 企業(yè)股票發(fā)行上市需要聘請中介機構，企業(yè)和中介機構之間是一種雙向選擇的關系，企業(yè)在選擇中介機構時應該注意以下幾個方面： （1）中介機構是否具有從事證券業(yè)務的資格

56、。在我國，證券公司、會計師事務所和資產評估師事務所從事股票發(fā)行上市業(yè)務必須具有證券從業(yè)資格，證券公司須具有保薦承銷業(yè)務資格。 （2）中介機構的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經驗和執(zhí)業(yè)質量。企業(yè)需要對中介機構的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經驗和執(zhí)業(yè)質量進行了解，選擇具有較強執(zhí)業(yè)能力、熟悉企業(yè)所從事行業(yè)的中介機構，以保證中介機構的執(zhí)業(yè)質量。此外，中介機構的聲譽實際上是其整體實力的綜合反映，良好的聲譽是中介機構內在質量的可靠保證。 （3）中介機構之間應該進行良好的合作。股票發(fā)行上市是發(fā)行人以及各中介機構“合力”的結果，中介機構之間應該能夠進行良好的合作，尤其是在保薦機構與律師、會計師等之間。 （4）費用。中介機構的費用是企

57、業(yè)控制發(fā)行上市成本需要考慮的一個重要問題，具體收費或收費標準一般由雙方協(xié)商確定。 19．企業(yè)發(fā)行上市過程中需要承擔哪些費用？ 企業(yè)自改制到發(fā)行上市需要承擔一定的費用，一般來講，企業(yè)發(fā)行上市的成本費用主要包括中介機構費用、發(fā)行審核費與交易所費用和推廣輔助費用三部分。其中，中介機構的費用包括改制設立財務顧問費用、保薦與證券承銷費用、會計師費用、律師費用、資產評估費用等；發(fā)行審核費與交易所費用主要包括發(fā)行審核費、網(wǎng)上發(fā)行費用、交易所上市初費和年費等；推廣輔助費用主要包括印刷費、媒體及路演的宣傳推介費等。上述三項費用中，中介機構的費用是發(fā)行上市成本高低的主要決定因素，其金額的變化直接決定了上市成

58、本的高低，其余兩項費用在整個上市成本中所占的比例不大。 從目前實際發(fā)生的發(fā)行上市費用情況看，我國境內發(fā)行上市的總成本一般為融資金額的6－8%。目前，50家中小企業(yè)板上市公司總發(fā)行成本占融資額的比例約為6.05%，遠低于境外10%—25%的標準。 以上費用項目中，占費用主體部分的證券承銷費用在股票發(fā)行溢價中扣除，并不影響企業(yè)的成本費用和利潤。 有關費用項目及收費標準具體如下： 項目 費用名稱 收費標準 改制設立 財務顧問費用 參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定 發(fā)行 承銷費用 參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定，一般在800-1200萬元之間 會計師費用 參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定，

59、一般在80-150萬元之間 律師費用 參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定，一般在70-120萬元之間 評估費用 參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定，一般在20-50萬元之間 路演費用 參照行業(yè)標準協(xié)商確定 上市及其他 保薦費用 參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定，一般在200-300萬元之間 上市初費和年費 分別為3萬元左右 股票登記費 流通部分為股本的0.3％，不可流通部分為股本的0.1％。 信息披露費 視實際情況而定 印刷費 差旅費 20．企業(yè)發(fā)行上市大致要經歷多長時間？ 企業(yè)自改制到發(fā)行上市的時間應視具體情況而定。一般來說，如果二級市場情況較好，政策面穩(wěn)定，發(fā)行上

60、市速度會較快；企業(yè)各方面基礎較好，需要整改的工作較少，發(fā)行上市的時間可相應縮短。正常情況下，各階段的大致時間為：從籌劃改制到設立股份公司，6個月左右，規(guī)范的有限責任公司整體變更為股份公司時間可以縮短；保薦機構和其他中介機構進行盡職調查和制作申請文件，約3-4個月；中國證監(jiān)會審核到發(fā)行上市約3-4個月?？傮w時間為一年左右。 21．企業(yè)選擇上市地應考慮哪些因素？ 選擇上市地的核心并不是選擇交易所，而是選擇企業(yè)自己的股東和市場,這樣才能使產業(yè)發(fā)展與資本市場發(fā)展相得益彰。企業(yè)選擇在國內上市還是在境外上市，一般應考慮以下因素： （1）是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，包括產品市場、客戶和國際化進度，企業(yè)與擬

61、上市地國家（或地區(qū)）業(yè)務的關聯(lián)度； （2）擬上市地投資者對中國及中國企業(yè)的認同度； （3）上市標準的差異，是否足夠了解擬上市地的游戲規(guī)則并符合其要求（包括對公司治理的適應）； （4）一級市場的籌資能力（市盈率水平）、二級市場的流通性（市場活躍狀況）、后續(xù)融資能力； （5）上市成本（包括初始上市成本與后續(xù)維護費用）； （6）上市時間； （7）地理位置、文化背景、法律制度等。 22．企業(yè)在境內境外上市各有什么利弊？ 企業(yè)選擇在境內上市或境外上市，應視各自的具體情況而定，關鍵是要找準定位。一般來說，在國內上市情況比較熟悉，對相關法律法規(guī)和游戲規(guī)則比較了解，文化背景相通，上市成本較低

62、，有地理位置優(yōu)勢，主要產品和市場在國內的企業(yè)，容易得到投資者認同，廣告效應明顯。取消一年輔導期以及股權分置改革完成后，上市時間長和全流通的問題也得到解決。因此，對大多企業(yè)而言，在國內上市利大于弊。當然，如果企業(yè)的主要產品和市場在境外，或者國際化程度較高，能得到境外市場及投資者高度認同，或者企業(yè)規(guī)模大，需要多地上市解決融資問題，可選擇合適的境外市場上市。 23．目前中國企業(yè)到境外上市主要存在什么困難？ （1）對于境外的文化背景、法律制度認識有限，尤其是歐、美等地，加上語言的限制，公司股東和管理層在直接交流上存在問題，間接信息來源較多，導致溝通效率較低、成本較高。 （2）上市成本較高，因為

63、境外的中介機構的收費方式和水平與境內有很大的區(qū)別，尤其在美國、香港、英國等地上市，上市前支付的費用以及上市后的維護費用均是境內的數(shù)倍，這對擬上市公司來說，負擔較重。 （3）聘用境外上市的人員比較困難，尤其在內地城市，懂外語又懂證券投資的人員較少、流動性大。即使公司上市了，與境外交易所溝通的工作還主要依賴于這些人員。 在境外交易所上市的發(fā)行價格高低，也是中國企業(yè)很關注的問題，從目前的情況看，除美國納斯達克交易所外，在其他的交易所IPO的發(fā)行市盈率一般低于國內IPO，融資的數(shù)額受到較大影響。 因為境外上市涉及國家經濟的多方面政策，所以擬到境外上市面臨的政策性批準程序較多，存在政策風險和時間的

64、不確定性，隨之而來的就是成本增加的壓力。 24．福利企業(yè)是否可以上市？ 福利企業(yè)是為安置殘疾人員勞動就業(yè)而興辦的具有社會福利性質的特殊企業(yè)。福利企業(yè)只要符合前述發(fā)行上市條件，可以公開發(fā)行股票并上市。福利企業(yè)申請發(fā)行上市要注意以下問題： （1）社會福利企業(yè)所安置的殘疾人員是指具有一定勞動能力的視力殘疾者、聽力語言殘疾者、肢體殘疾者和智力殘疾者（具體標準按《社會福利企業(yè)招用殘疾職工的暫行規(guī)定》執(zhí)行）； （2）社會福利企業(yè)應具備下列條件： ①安置殘疾人員達到生產人員總數(shù)３５％以上； ②生產和經營項目符合國家產業(yè)政策，并適宜殘疾人從事生產勞動或經營； ③企業(yè)中每個殘疾職工應具有適

65、當?shù)膭趧訊徫弧? （3）社會福利企業(yè)中非生產人員不得超過職工總數(shù)的２２％； （4）取得《社會福利企業(yè)證書》； （5）福利企業(yè)的稅收減免符合國家有關規(guī)定，稅收減免金必須由企業(yè)單獨列帳，專項管理； （6）能提供“四表一冊”（企業(yè)基本情況表、殘疾職工工種安排表、企業(yè)職工工資表、利稅分配使用報表、殘疾職工名冊），殘疾職工殘疾證，企業(yè)職工花名冊，職工社會保險基金繳納情況表，民政企業(yè)年檢合格證書等資料。 25．軍工企業(yè)是否可以上市？ 軍工企業(yè)發(fā)行上市應注意以下問題： （1）以民品業(yè)務為主，或軍轉民企業(yè)，如分擔了軍品生產任務，所占比重所不宜過高。 （2）能履行有關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會要求的信

66、息披露義務的最低標準。 （3）確屬保密的事項，經中國證監(jiān)會許可，可采用合適的替代方式進行信息披露。 目前11家軍工集團旗下的A股上市公司近40家，多數(shù)并不涉及軍工業(yè)務，即使部分公司分擔了軍品的生產，但所占比重也相當小。據(jù)統(tǒng)計，軍品所占份額較高的只有航天電器、洪都航空等極少數(shù)公司，G火箭、G衛(wèi)星、成發(fā)科技、G西飛等十多家公司有部分業(yè)務涉足軍品。 26．現(xiàn)有民營上市公司有什么特點？ （1）公司領導者大多是企業(yè)創(chuàng)始人，富有企業(yè)家精神。民營上市公司領導者大多是企業(yè)創(chuàng)始人，富有企業(yè)家精神，這是民營上市公司顯著特點。他們勇于創(chuàng)新，善于把握機會，敢于冒險，帶領企業(yè)在激烈的市場競爭中不斷發(fā)展壯大。許多民營上市公司脫胎于改革開放初期的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，從零做起，完全憑借領導者過人才能，審時度勢，逐漸在市場競爭中脫穎而出，成為本行業(yè)的佼佼者。 （2）民營上市公司存在家族持股現(xiàn)象。民營企業(yè)發(fā)展之初，普遍具有家族企業(yè)性質，依靠血緣關系所產生的凝聚力，在很短的時間內迅速成長壯大。上市后家族成員仍大量持有公司股份，部分家族成員成為公司高管人員，直接參與公司經營管理。 （3）高管人員大多持有公司股份，個人收益與