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1、泓域咨詢 /成立年產xxx套礦山機械公司策劃書 成立年產xxx套礦山機械公司 策劃書 xxx有限公司  目錄 第一章 擬成立公司基本信息 8 一、 公司名稱 8 二、 注冊資本 8 三、 注冊地址 8 四、 主要經營范圍 8 五、 主要股東 8 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) 9 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 9 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) 11 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 11 六、 項目概況 11 第二章 項目背景分析 15 一、 行業(yè)與行業(yè)上下游關系 15 二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利

2、因素 15 三、 行業(yè)概況 16 四、 項目實施的必要性 18 第三章 市場預測 19 一、 行業(yè)壁壘 19 二、 行業(yè)風險特征 20 第四章 公司組建方案 22 一、 公司經營宗旨 22 二、 公司的目標、主要職責 22 三、 公司組建方式 23 四、 公司管理體制 23 五、 部門職責及權限 24 六、 核心人員介紹 28 七、 財務會計制度 29 第五章 法人治理 37 一、 股東權利及義務 37 二、 董事 41 三、 高級管理人員 46 四、 監(jiān)事 48 第六章 發(fā)展規(guī)劃 50 一、 公司發(fā)展規(guī)劃 50 二、 保障措施 56 第七章 風險防

3、范 58 一、 項目風險分析 58 二、 項目風險對策 60 第八章 項目選址分析 63 一、 項目選址原則 63 二、 建設區(qū)基本情況 63 三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展 67 四、 社會經濟發(fā)展目標 69 五、 產業(yè)發(fā)展方向 70 六、 項目選址綜合評價 71 第九章 環(huán)境影響分析 72 一、 編制依據(jù) 72 二、 環(huán)境影響合理性分析 73 三、 建設期大氣環(huán)境影響分析 75 四、 建設期水環(huán)境影響分析 76 五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析 77 六、 建設期聲環(huán)境影響分析 77 七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析 78 八、 營運期環(huán)境影響 79 九、 清潔生產

4、 80 十、 環(huán)境管理分析 81 十一、 環(huán)境影響結論 82 十二、 環(huán)境影響建議 83 第十章 投資估算 84 一、 投資估算的依據(jù)和說明 84 二、 建設投資估算 85 建設投資估算表 89 三、 建設期利息 89 建設期利息估算表 89 固定資產投資估算表 90 四、 流動資金 91 流動資金估算表 92 五、 項目總投資 93 總投資及構成一覽表 93 六、 資金籌措與投資計劃 94 項目投資計劃與資金籌措一覽表 94 第十一章 項目經濟效益分析 96 一、 經濟評價財務測算 96 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 96 綜合總成本費用估算表

5、97 固定資產折舊費估算表 98 無形資產和其他資產攤銷估算表 99 利潤及利潤分配表 100 二、 項目盈利能力分析 101 項目投資現(xiàn)金流量表 103 三、 償債能力分析 104 借款還本付息計劃表 105 第十二章 項目實施進度計劃 107 一、 項目進度安排 107 項目實施進度計劃一覽表 107 二、 項目實施保障措施 108 第十三章 項目總結分析 109 第十四章 附表附件 111 主要經濟指標一覽表 111 建設投資估算表 112 建設期利息估算表 113 固定資產投資估算表 114 流動資金估算表 114 總投資及構成一覽表 115 項

6、目投資計劃與資金籌措一覽表 116 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 117 綜合總成本費用估算表 118 固定資產折舊費估算表 119 無形資產和其他資產攤銷估算表 119 利潤及利潤分配表 120 項目投資現(xiàn)金流量表 121 借款還本付息計劃表 122 建筑工程投資一覽表 123 項目實施進度計劃一覽表 124 主要設備購置一覽表 125 能耗分析一覽表 125 報告說明 據(jù)統(tǒng)計：2009年銷量為2,674臺，2010年非公路自卸車銷量約為5,000臺，2011年6月30日我國非公路自卸車保有量約為10,000臺。 xxx有限公司主要由xx（集團）有限

7、公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資918.00萬元，占xxx有限公司85%股份；xx有限公司出資162萬元，占xxx有限公司15%股份。 根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資34142.13萬元，其中：建設投資28087.41萬元，占項目總投資的82.27%；建設期利息731.41萬元，占項目總投資的2.14%；流動資金5323.31萬元，占項目總投資的15.59%。 項目正常運營每年營業(yè)收入65700.00萬元，綜合總成本費用56152.60萬元，凈利潤6954.98萬元，財務內部收益率13.54%，財務凈現(xiàn)值-564.02萬元，全部投資回收期6.87年。本期項目具有

8、較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。 該項目的建設符合國家產業(yè)政策；同時項目的技術含量較高，其建設是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產要求；財務分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設條件具備，經濟效益較好，其建設是可行的。 第一章 擬成立公司基本信息 一、 公司名稱 xxx有限公司（以工商登記信息為準） 二、 注冊資本 1080萬元 三、 注冊地址 xxx 四、 主要經營范圍 經營范圍：從事礦山機械相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從

9、事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。） 五、 主要股東 xxx有限公司主要由xx（集團）有限公司和xx有限公司發(fā)起成立。 （一）xx（集團）有限公司基本情況 1、公司簡介 公司依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了《董事會議事規(guī)則》，《董事會議事規(guī)則》對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構、企業(yè)文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產業(yè)供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任

10、、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。 2、主要財務數(shù)據(jù) 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產總額 12762.34 10209.87 9571.76 負債總額 3917.46 3133.97 2938.10 股東權益合計 8844.88 7075.90 6633.66 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 40838.89 32671.11 30629.17 營業(yè)利潤 8019.71

11、6415.77 6014.78 利潤總額 6514.07 5211.26 4885.55 凈利潤 4885.55 3810.73 3517.60 歸屬于母公司所有者的凈利潤 4885.55 3810.73 3517.60 （二）xx有限公司基本情況 1、公司簡介 公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質量發(fā)展，以提高全員思想政治素質、業(yè)務素質和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)

12、深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。 公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術在企業(yè)經營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。 2、主要財務數(shù)據(jù) 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產總額 12762.34 10209.87 9571.76 負債總額 3917.46 3133.97 2938

13、.10 股東權益合計 8844.88 7075.90 6633.66 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 40838.89 32671.11 30629.17 營業(yè)利潤 8019.71 6415.77 6014.78 利潤總額 6514.07 5211.26 4885.55 凈利潤 4885.55 3810.73 3517.60 歸屬于母公司所有者的凈利潤 4885.55 3810.73 3517.60 六、 項目概況 （一）投資路徑 xxx有限公司主要從事成立年產xxx套

14、礦山機械公司的投資建設與運營管理。 （二）項目提出的理由 據(jù)英國石油公司（BP）發(fā)布《BP世界能源統(tǒng)計年鑒（2018年版）》，2017年全球能源需求增長了2.20%，較2016年全球能源需求同比增長（1.20%）相比有所提高，同時也高于10年的均值1.70%。僅中國一個國家，占據(jù)了全球能源消費增量的三分之一，2017年的能源消費量增長了3.00%，這一增長幾乎是過去幾年增速的3倍，特別是鐵、粗鋼和有色金屬。盡管能源消費出現(xiàn)了增長，在2017年，中國的能源需求仍然低于10年平均水平，能源強度下降速度超過全球平均水平2倍以上。兩步前進，一步后退。 綜合判斷，在經濟發(fā)展新常態(tài)下，我區(qū)發(fā)展機遇與

15、挑戰(zhàn)并存，機遇大于挑戰(zhàn)，發(fā)展形勢總體向好有利，將通過全面的調整、轉型、升級，步入發(fā)展的新階段。知識經濟、服務經濟、消費經濟將成為經濟增長的主要特征，中心城區(qū)的集聚、輻射和創(chuàng)新功能不斷強化，產業(yè)發(fā)展進入新階段。 （三）項目選址 項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約73.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。 （四）生產規(guī)模 項目建成后，形成年產xxx套礦山機械的生產能力。 （五）建設規(guī)模 項目建筑面積85135.06㎡，其中：生產工程53392.58㎡，倉儲工程19739.33㎡，行政辦公及生活服

16、務設施7144.24㎡，公共工程4858.91㎡。 （六）項目投資 根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資34142.13萬元，其中：建設投資28087.41萬元，占項目總投資的82.27%；建設期利息731.41萬元，占項目總投資的2.14%；流動資金5323.31萬元，占項目總投資的15.59%。 （七）經濟效益（正常經營年份） 1、營業(yè)收入（SP）：65700.00萬元。 2、綜合總成本費用（TC）：56152.60萬元。 3、凈利潤（NP）：6954.98萬元。 4、全部投資回收期（Pt）：6.87年。 5、財務內部收益率：13.54%。 6、財務凈現(xiàn)值：-564.02萬元。

17、 （八）項目進度規(guī)劃 項目建設期限規(guī)劃24個月。 （九）項目綜合評價 通過分析，該項目經濟效益和社會效益良好。從發(fā)展來看公司將面向市場調整產品結構，改變工藝條件以高附加值的產品代替目前產品的產業(yè)結構。 第二章 項目背景分析 一、 行業(yè)與行業(yè)上下游關系 礦用車輛設備維修服務業(yè)主要負責對各大礦場及礦業(yè)集團提供礦用車輛的各項維修保養(yǎng)服務。維修保養(yǎng)服務所需配件主要有各式礦用車輛的零配件、油料等。礦用車輛維修行業(yè)的上游主要是這些零配件的供應商。行業(yè)中規(guī)模較大的公司一般會與其主要原材料供應商建立并保持長期的合作關系，同時上游主要零配件市場供應充足、競爭較為充分，能夠滿足礦用車輛設備維修服務行業(yè)

18、日常經營的需要。 礦用車輛設備維修服務業(yè)下游行業(yè)主要是各大礦場及礦業(yè)集團，由于行業(yè)缺乏統(tǒng)一服務質量標準，行業(yè)參與者數(shù)量眾多，成規(guī)模公司較少，相互之間競爭較混亂，因此下游客戶相對較有話語權。行業(yè)中規(guī)模較大公司一般會選擇通過與礦場及礦業(yè)集團簽訂礦用車輛設備維修服務協(xié)議并在各大礦區(qū)設置維修點、代銷點的方式實現(xiàn)對客戶的一站式服務，以此與下游客戶建立并保持長期合作關系。 二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素 1、影響行業(yè)發(fā)展的有利因素 礦場及礦業(yè)集團經營管理理念的轉變，傾向于與專業(yè)的礦用車輛維修服務商合作，隨著國內礦用車輛設備成本和管理理念的提高，對高端礦用車輛設備維修保養(yǎng)服務的需求也逐步增加，尤

19、其體現(xiàn)在對設備的完好率的要求和設備管理等方面。將礦用車輛維保業(yè)務外包，引進專業(yè)的維保服務商，不僅能夠提高設備的使用壽命，而且設備維護服務商能夠提供一攬子專業(yè)維護方式與檢修保養(yǎng)標準，有利于降低運營成本。 2、影響行業(yè)發(fā)展的不利因素 由于我國礦用車輛設備制造和維護服務行業(yè)起步較晚，不僅在管理、技術服務水平上較國外先進服務商存在差距，還缺乏行業(yè)內部的指導性規(guī)范標準，目前還未頒布出臺一系列完善的指導性行業(yè)規(guī)范標準。礦用車輛設備維護服務行業(yè)目前還處于寡頭壟斷市場環(huán)境，即只有幾家設備服務商參與市場競爭，且市場定價機制和行業(yè)服務標準沒有完全形成，基本上還是以廠商自己與客戶協(xié)商定價為主。 國內民營企業(yè)缺

20、乏良好的外部融資環(huán)境，如何通過資金融通和資本經營來加速企業(yè)的發(fā)展就成為當前民營企業(yè)面臨的重要問題，這一現(xiàn)狀受歷史原因、金融體制和社會環(huán)境等多種因素的影響。礦用車輛設備服務企業(yè)由于新設計新的投資和業(yè)務擴展，需要資金的投入，如果融資渠道的不暢通會面對企業(yè)的經營拓展造成一定的壓力。 三、 行業(yè)概況 礦山大型車輛設備，是露天礦場重要生產設備，價格較為昂貴，作業(yè)時間較長，磨損較大。根據(jù)露天礦場生產運輸?shù)男枰V場及礦業(yè)集團需配置動力較強的礦用車輛機械設備，包括TR100自卸車、TR50自卸車、礦用灑水車等。礦用大型車輛設備，其市場前景與礦產行業(yè)息息相關。礦產行業(yè)的發(fā)展將直接增加市場對礦用大型車輛設備

21、的維修、維護需求。礦產行業(yè)的固定資產投資，特別是露天礦場的擴大開發(fā)、新礦的發(fā)現(xiàn)與開發(fā)、車輛設備的淘汰更新等因素均是影響礦用車輛設備維修需求的重要因素。與此同時，礦用車輛價格較為昂貴，維修行業(yè)作為礦用車輛設備日常運營維護中必不可少的伴生行業(yè)，也會與礦產行業(yè)保持緊密聯(lián)系。 根據(jù)2017年“中國礦產資源報告”截至2016年末，中國采礦業(yè)固定資產投資1.00萬億元，同比下降20.40%。其中，煤炭開采和洗選業(yè)3,038.00億元，下降24.20%；黑色金屬礦采選業(yè)978.00億元，下降28.40%；有色金屬礦采選業(yè)1,429.00億元，下降10.00%。 根據(jù)2017年“中國礦產資源報告”,截至2

22、016年末，煤炭、粗鋼、十種有色金屬、黃金產消量均位居世界首位。其中，煤炭產量連續(xù)多年居世界第一位，2016年為33.60億噸，同比下降3.00%，全年退出產能超過2.90億噸，消費量37.80億噸，鐵礦石產量12.80億噸，同比下降3.00%，視消費量16.90億噸(折算為進口礦)；粗鋼8.10億噸，增長1.20%，全年退出鋼鐵產能超過6,500.00萬噸。十種有色金屬5,283.20萬噸，增長2.50%；其中精煉銅843.60萬噸，增長6.00%；電解鋁3,187.30萬噸，增長1.30%。生產黃金453.50噸，增長0.80%；消費975.40噸，下降6.0%。 報告顯示，中國采礦業(yè)固

23、定資產投資規(guī)模有所下降，但非油氣礦產固定資產投資規(guī)模仍舊相對較大，占總采礦固定資產投資的54.45%，5,445.00億元；截至2016年末中國煤炭、粗鋼、十種有色金屬、黃金產消量均位居世界首位，部分礦產資源市場需求有所增加，市場規(guī)模未出現(xiàn)萎縮；采礦行業(yè)的穩(wěn)步發(fā)展，將帶動礦用車輛市需求，礦用車輛維修行業(yè)也將進入穩(wěn)步發(fā)展階段。 四、 項目實施的必要性 （一）提升公司核心競爭力 項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務

24、商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。 第三章 市場預測 一、 行業(yè)壁壘 礦用車輛維修服務行業(yè)發(fā)展較晚，參與者普遍規(guī)模較小，技術單一，因此這些參與者對下游市場的占有率較低。行業(yè)中成規(guī)模且技術能力較全面的企業(yè)相對較少，這主要由于行業(yè)參與者受技術、資金、專業(yè)人員和覆蓋網(wǎng)絡等因素制約較為嚴重，且目前我國尚未形成一套完整的礦用車輛設備維修保養(yǎng)服務的標準化制度。這些客觀因素均為新的行業(yè)參與者成為行業(yè)中成規(guī)模、技術能力全面且擁有下游市場的公司構筑了壁壘。 1、技術壁壘 礦用車輛設備維修服務企業(yè)不同于傳統(tǒng)的工商企業(yè)以及普通設備維修行業(yè)，它對于特殊設備的維修方式與技術有一定專業(yè)技術要求。專業(yè)的

25、維保技術以及標準化的維保方案優(yōu)勢是企業(yè)的核心競爭力。新的行業(yè)參與者由于其技術能力和全面性上存在缺陷，無法獨立完成大修、大包等服務。從另一方面，新進入者要大幅進行技術升級，轉而成為技術優(yōu)勢企業(yè)仍存在一定壁壘。隨著新材料的發(fā)展，國內外動力設備核心技術的更新?lián)Q代，生產和維修技術的更新進步，使得機載設備維修業(yè)務具有較高的技術壁壘。 2、客戶壁壘 維修企業(yè)的維修檢測水平與礦場安全高效生產直接相關，這就導致了進入這一市場不僅需要相應的技術要求，也需要達到各礦場礦業(yè)公司準入標準及認證要求，同時國內礦場及礦業(yè)集團市場份額較為集中，礦用車輛維修行業(yè)主要客戶也集中于此，進入該行業(yè)的維修企業(yè)不僅要面對礦場的準入

26、也要面對各大礦場礦業(yè)集團較為穩(wěn)定的供應商結構，具有一定的行業(yè)市場壁壘。 3、資本壁壘 礦用車輛維修企業(yè)進行車輛設備及零部件的維修檢測必須借助專業(yè)的設備，且需配備大量的零配件來滿足維修的需求，由于零配件品種繁多，往往對于存貨要求配置較高，占用資金較多。目前國內礦用車輛絕大部分采用國外的發(fā)動機及變速箱，該類發(fā)動機及變速箱對于配件的要求較高，進口配件單價較高，采購周期較長，往往需要提前囤積，需要占用公司大量資金。因此，資金投入是本行業(yè)進入的壁壘之一。 二、 行業(yè)風險特征 1、行業(yè)標準欠缺，從業(yè)人員水平參差不齊 由于行業(yè)發(fā)展起步較晚，目前還尚未形成行業(yè)的規(guī)范管理標準，市場內各競爭廠家均執(zhí)行各

27、自的標準，長期在此環(huán)境下，從業(yè)人員很難得到系統(tǒng)性的培訓以保證其專業(yè)水平。 2、定期維護意識不夠，礦場及礦業(yè)集團缺乏完善的設備管理制度和維保規(guī)范 礦場及礦業(yè)集團在設備管理時缺乏相關的規(guī)劃和經驗，沒有按使用時間定檢和保養(yǎng)的習慣，缺乏預防維修的意識，礦場及礦業(yè)集團較為缺少針對設備不同重要組件維修的技術人員。普遍存在“只重使用，不重維修，不重保養(yǎng)，不重定期檢查、不重專業(yè)維修人員”的現(xiàn)象。 3、市場秩序混亂，沒有形成良性的競爭環(huán)境 目前國內從事礦場及礦業(yè)集團車輛設備的維護保養(yǎng)、修理和配件供應服務的供應商主要分為三類：各礦場及礦業(yè)集團內部維修隊伍、設備生產商售后服務部門以及第三方維修公司專業(yè)維修服

28、務廠商。其中，礦場內部維修隊伍缺乏專業(yè)維修經驗，通常只能進行設備簡單的保養(yǎng)，設備大修通常依靠專門的維修公司完成。 第四章 公司組建方案 一、 公司經營宗旨 加強經濟合作和技術交流，采用先進適用的科學技術和科學經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資者獲得滿意的利益。 二、 公司的目標、主要職責 （一）目標 近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。 遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、

29、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。 （二）主要職責 1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經營。 2、根據(jù)國家和地方產業(yè)政策、礦山機械行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。 3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。 4、指導和加強

30、企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。 5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。 三、 公司組建方式 xxx有限公司主要由xx（集團）有限公司和xx有限公司共同出資成立。 其中：xx（集團）有限公司出資918.00萬元，占xxx有限公司85%股份；xx有限公司出資162萬元，占xxx有限公司15%股份。 四、 公司管理體制 xxx有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立

31、完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢? 1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性； 2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行； 3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊； 4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系； 5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備； 6

32、、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持； 7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。 五、 部門職責及權限 （一）綜合管理部 1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。 2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。 3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。 4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。 5、參與識別并確定為實現(xiàn)產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。 （二）財務部 1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。 2、參與本公司的工程項目可信

33、性研究和項目評估中的財務分析工作。 3、負責董事會及總經理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。 4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。 5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。 6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。 7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。 8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。 9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作

34、，并配合銷售部門做好銷售分析工作。 10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。 11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。 12、負責先進管理，審核收付原始憑證。 13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。 14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。 （三）投資發(fā)展部 1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。 2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。 3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。 4、負責經董事

35、會批準的投資項目的籌建工作。 5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。 6、及時完成領導交辦的其他事項。 （四）銷售部 1、協(xié)助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。 2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。 3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。 4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。 5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。

36、 6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經理。 7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。 8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。 9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。 10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷

37、培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。 六、 核心人員介紹 1、郝xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。 2、陸xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。 3、胡xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事

38、。 4、孟xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。 5、薛xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。 6、袁xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。

39、2018年8月至今任公司獨立董事。 7、錢xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監(jiān)。 8、黃xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。 七、 財務會計制度 （一）財務會計制度 1、公司依

40、照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照

41、股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。 5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 6、公司利潤分配政策為： （1）

42、利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定； （2）利潤分配決策程序： 公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際經營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經董事會過半數(shù)以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審

43、議； 股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網(wǎng)絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途； 監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；

44、 公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并經三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經過論證后履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過； 公司如因外部經營環(huán)境或自身經營狀況發(fā)生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨

45、立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。 （3）現(xiàn)金分紅的條件 公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經營； 審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； （4）現(xiàn)金分紅政策 公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： 公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

46、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%； 公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%； 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。 重大資金支出是指需經公司股東大會審議通過，達到以下情形之一： ①交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的30%以上； ②交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元； ③交易標的（如股權）在最近一個會計年度相

47、關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元； ④交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元； ⑤交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。 滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。 （5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次； （6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金

48、方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%； （7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。 （8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。 （二）內部審計 1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。 2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第三節(jié)會計師事務所的聘任 3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得

49、在股東大會決定前委任會計師事務所。 4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 第五章 法人治理 一、 股東權利及義務 1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權

50、利，承擔同種義務。 2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。 3、公司股東享有下列權利： （1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權； （3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告； （6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司

51、剩余財產的分配； （7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。 4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。 5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法

52、規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。 6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名

53、義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 8、公司股東承擔下列義務： （1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫

54、用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其

55、他股東的利益。 公司應防止控股股東及關聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯(lián)方使用： （1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關聯(lián)方使用； （2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯(lián)方提供委托貸款； （3）委托控股股東及關聯(lián)方進行投資活動； （4）為控股股東及關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票； （5）代控股股東及關聯(lián)方償還債務； （6）以其他方式占用公司的資金和資源。 公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯(lián)方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯(lián)方的非經營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告

56、的董事會會議上，財務總監(jiān)應向董事會報告控股股東及關聯(lián)方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產時，公司董事會應視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。 發(fā)生公司股東及其關聯(lián)方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。 凡股東不能對所侵占公

57、司資產恢復原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)模居袡喟凑沼嘘P法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。 二、 董事 1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。 公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產生。 2、董事會行使下列職權： （1）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （2）執(zhí)行股東大會的決議； （3）決定公司的經營計劃和投資方案； （4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （6）決定公司內部管理機構的設置； （7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書

58、，根據(jù)總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （8）制訂公司的基本管理制度； （9）制訂本章程的修改方案； （10）管理公司信息披露事項； 3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。 董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。 4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。 董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 5、

59、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。 6、董事長行使下列職權： （1）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件； （4）行使法定代表人的職權； （5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告； （6）董事會授予的其他職權。 7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應明確、具

60、體。 除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行授權的情況向董事會匯報。 8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。 9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。 11、召開臨時董事會會議

61、，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。 12、董事會會議通知包括以下內容： （1）會議日期和地點； （2）會議期限； （3）事由及議題； （4）發(fā)出通知的日期。 13、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。 14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無

62、關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。 15、董事會決議以記名表決方式進行表決。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。 16、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。 董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 1

63、7、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。 18、董事會會議記錄包括以下內容： （1）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （3）會議議程； （4）董事發(fā)言要點； （5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。 19、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。 董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使

64、公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 三、 高級管理人員 1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。 公司設副總經理3名，由董事會聘任或解聘。 公司總經理、副總經理、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。 2、本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。 本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 4、總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。 5、總經理對董事會負責，行使下

65、列職權： （1）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作； （2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （3）擬訂公司內部管理機構設置方案； （4）擬訂公司的基本管理制度； （5）制定公司的具體規(guī)章； （6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)； （7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； （8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （9）《公司章程》或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。 6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。 7、總經理工作細則包括下列內容： （1

66、）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （4）董事會認為必要的其他事項。 8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規(guī)定。 9、副總經理由總經理提名，經董事會聘任或解聘。副總經理協(xié)助總經理開展公司的研發(fā)、生產、銷售等經營工作，對總經理負責。 10、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 四、 監(jiān)事 1、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 2、監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。 3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 4、監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)